证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2026-038

上海纳尔实业股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、预留部分限制性股票授予日：2026年4月17日

2、预留部分授予的限制性股票上市日：2026年6月5日

3、预留部分限制性股票授予登记数量：53.55万股

4、预留部分授予价格：4.67元/股

5、预留部分授予人数：9人

6、股份来源：公司向激励对象定向发行

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2025年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作，具体情况公告如下：

一、2025年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨

潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关

1/8于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。

3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

5．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字[2025]33763号”验资报告。

6．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。

7．2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。

二、2025年限制性股票激励计划预留部分授予情况

1、授予日：2026年4月17日。

2、授予股票来源：公司向激励对象定向发行。

3、授予价格：4.67元/股。

4、授予数量：53.55万股。

5、授予对象：公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。

2/86、限制性股票在激励对象间的分配情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予预留获授的预留占目前总股激励对象类限制性股票姓名职务限制性股票本的比例别总数的比例数量（万股）（%）

（%）

高管李延副总经理10.0018.670.03

其他核心人员8名43.5581.330.13

预留授予9人53.55100.000.16

注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1）有效期

本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限

售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2）限售期

预留部分的限售期分别为自预留部分授予完成之日起12个月、24个月。

3）解除限售安排

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期50%授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期50%授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等3/8股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，

则因前述原因获得的股份同时回购注销。

8、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根

4/8据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部

分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

A目标： B目标：

考核年 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）解除限售期度目标值

目标值（Am） 触发值（An） 触发值（Bn）

（Bm）

第一个解除

2026年31.0023.2514，00010，500

限售期

第二个解除

2027年36.0027.0016，00012，000

限售期

注：

1、上述2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值。

2、上述2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨

库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用。

以上业绩考核目标中 A目标、B 目标权重均为 50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：

业绩实际完成情况指标对应系数

A小于 An X1=0%

A目标：营业总收入（A，亿元） An≤A＜Am X1=A/AmA≥Am X1=100%

B小于 Bn X2=0%

B目标：净利润（B，万元） Bn≤B＜Bm X2=B/BmB≥Bm X2=100%

公司层面解除限售比例（X） X=X1*50%+X2*50%

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的解除限售比例如下表所示：

5 / 8评价标准 A B C D

个人层面解除限售比例（S） 100% 50% 0%

激励对象当期实际解除限售的限制性股票=个人当期计划解除限售的数量*

公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（S）激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能

完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况的一致性说明

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于2026年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《上海纳尔实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》完全一致，名

单公示期已满10天。

四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

本次激励计划的激励对象包括公司1名高级管理人员，经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员李延在授予日前6个月内存在二级市场买卖公司股票的情形。但其买卖公司股票的行为发生在担任公司高级管理人员之前。其买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策。

其在买卖公司股票前，并未知悉选聘其担任公司公司高级管理人员的决定，也未知悉本次股权激励计划的具体方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

五、预留授予限制性股票认购资金的验资情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年5月20日出具了“天健验[2026]166号”验资报告，对公司截至2026年5月12日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验：

6/8截至2026年5月12日止，贵公司实际已收到9名预留授予限制性股票的激

励对象以货币缴纳的出资额2500785.00元。其中，计入实收股本人民币

535500.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1965285.00元。

六、预留授予的限制性股票的上市日期

本期限制性股票激励计划预留授予日为2026年4月17日，授予的限制性股票上市日期为2026年6月5日。

七、公司股本结构变动情况表

本次授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：

本次变动前本次变动后

股份性质本次变动增减（股）

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）

有限售条件股份8477801324.835355008531351324.95

无限售条件股份25662711475.1725662711475.05

股份总数341405127100.00535500341940627100.00

本次授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

八、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本341940627股摊薄计算，

2025年度公司每股收益为0.4122元/股。

九、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化

本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

十、本期激励计划所筹集资金的用途公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

十一、本次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的预留限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划预留授予的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

董事会已确定于2026年4月17日为预留授予部分限制性股票授予日，预留授予价格为4.67元/股。假设预留授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除

7/8限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年至2027年限制性股票成本

摊销情况如下：

单位：万元需摊销的总费用2026年2027年

351.29169.08147.76

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告！

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2026年6月2日