纳尔股份:关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期部分解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2026-051

上海纳尔实业股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解

除限售期部分解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“纳尔股份”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予

的限制性股票第一个解除限售期部分符合解除限售的激励对象共111名，可解除限售的限制性股票共计1182644股，占公司当前股本总额的0.35%；

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2026年8月25日。

公司于2026年8月7日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售条件部分成就的议案》，具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。

3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

5．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字[2025]33763号”验资报告。

6．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。

7．2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。

8．2026年6月5日，2025年限制性股票激励计划预留部分上市，共9名激励对象，

合计535500股。

9．2026年8月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及激励对

象共111名部分成就导致未行权部分36.9606万股，合计44.9606万股。本次回购注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为288.275万股，授予的激励对象人数为111人。符合解除限售条件的激励对象共111名，解除限售的限制性股票数量共1182644股。已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.55元/股。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的说明

1、限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成授予之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予

第一个解除限售期35%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予

第二个解除限售期35%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予

第三个解除限售期30%完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2025年6月25日，授予登记完成日为2025年7月9日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期于

2026年6月24日届满。

2、解除限售条件部分成就的情况说明

公司《激励计划(草案)》规定的行权条件符合行权条件说明1、公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生前述情形，满足、激励对象未发生以下任一情形解除限售条件。

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求经天健会计师事务所（特殊普通为2025-2027年三个会计年度，每个会合伙）审计，公司2025年考核营计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）业收入19.81亿元、达到目标值26及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完亿元的 76.19% 、考核净利润成情况核算公司层面解除限售比例。具体见下表《20258859.96万元、达到目标值11500年激励计划公司层面业绩考核要求》万元的77.04%，均高于75%的触发值，部分满足解除限售条件。

4111名激励对象2025年度个人业、激励对象个人层面业绩考核要求

绩考核均为ABC以上，满足解除限根据公司的《考核办法》，考核等级在 ABC以上售条件。其中考核等级AB的110人的，激励对象可按照激励计划的相关规定对该限制性股 100%行权、考核等级C的1人50%行票申请解除限售其中 AB等级 100%解除限售、C等级权。

50%解除限售，否则其对应的限制性股票作废，由公司收回并注销。

《2025年激励计划公司层面业绩考核要求》

各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

A目标： B目标：

考核年营业总收入（A，亿元）净利润（B，万元）解除限售期度目标值

目标值（Am）触发值（An）触发值（Bn）

（Bm）

第一个解除

2025年26.0019.5011，5008，625

限售期

第二个解除

2026年31.0023.2514，00010，500

限售期

第三个解除

2027年36.0027.0016，00012，000

限售期

注：

1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。

2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。

以上业绩考核目标中 A目标、B目标权重均为 50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：

业绩实际完成情况指标对应系数

A小于 An X1=0%

A目标：营业总收入（A，亿元） An≤A＜Am X1=A/AmA≥Am X1=100%

B小于 Bn X2=0%

B目标：净利润（B，万元） Bn≤B＜Bm X2=B/BmB≥Bm X2=100%

公司层面解除限售比例（X） X=X1*50%+X2*50%

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。

综上所述，董事会认为，除首次授予的因公司层面业绩考核业绩及个人层面考核部分未成就的限制性股票369606股、以及1名激励对象因离职不符合本期解除限售条件的限制性股票80000股外，符合解除限售条件的激励对象共111名，解除限售的限制性股票数量共1182644股，占公司目前总股本的0.35%。因此《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明1、2025年5月13日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为120人、授予的限制性股票数量587.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34202.8676万股的1.72%。其中首次授予487.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34202.8676万股的1.43%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34202.8676万股的0.29%，预留部分占本激励计划权益总额的17.02%。本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为4.79元/股。

2、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激

励对象即将离职，已不具备激励对象资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据公司2024年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由587.5万股调整为564.5万股，首次授予激励对象人数由120人调整为115人，首次授予权益由487.5万股调整为464.5万股，预留权益数量不变。

公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东会审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》，2024年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本340618067股扣除公司回购专用证券账户的3727940股后336890127股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。本次不送股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于2025年6月12日实施完毕。

根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及2024年年度股东会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由4.79元/股调整为4.67元/股。

3、2026年4月17日，公司第六届董事会第二次会议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的

3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的130000股限制性股票。

4、2026年8月7日，公司第六届董事会第三次会议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的公告》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的80000股限制性股票，以及因2025年度公司层面绩效考核及个人层面绩效考核部分未成就而不符合解除限售条件的111名激励对象所持有的369606股限制性股票；因2025年度权益分派每10股派发现金红利1.20元（含税），同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为4.55元/股。

除上述调整外，本激励计划与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为2026年8月25日。

（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数

为111人，可解除限售的限制性股票数量为1182644股，占目前公司总股本的

0.35%。

（三）本次解除限售及上市流通具体情况：

首次授予的本期解除限本期注销的剩余未解除姓名职务限制性股票售的限制性限制性股票限售的限制数量股票数量数量性股票数量

陶福生董事、副总经理150000402261227497500董事、董秘、财游爱军150000402261227497500务总监沈卫峰副总经理150000402261227497500丁力副总经理10000026817818365000

其他核心人员（107人）388500010351493246012525250合计443500011826443696062882750

注1：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。