关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函

鉴于上海纳尔实业股份有限公司（以下简称本公司）拟以发行股份及支付现

金方式收购杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中

心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通

纳尔材料科技有限公司33.5542%的股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。

本公司在此承诺：

一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股份的下述情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责。

4.本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为。

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

特此承诺。

（以下无正文，后接签署页）（此页无正文，为上海纳尔实业股份有限公司关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函之签署页）

上海纳尔实业股份有限公司（公章）

2026年月日