纳尔股份:纳尔股份2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海纳尔实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

的

法律意见书

二〇二五年四月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

的法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司

根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）

律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划涉及的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规

-1-法律意见书的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审

计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资

料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次激励计划事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露。

7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所律师书面同

意不得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：

-2-法律意见书

一、公司实行激励计划的条件1.根据公司现行有效《营业执照》《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网，公司为依法设立并有效存续的深圳证券交易所主板上市公司，股票简称“纳尔股份”，股票代码“002825”。

2.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月21日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6592号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕

6593号），并经本所律师查验《公司章程》及最近36个月发布的有关利润分配的公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

（一）本次激励计划的载明事项

-3-法律意见书

经审阅《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票

的来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限

售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限

制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励

对象发生异动的处理、限制性股票回购注销的原则，及附则等内容。

本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。具体内容如下：

1.本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

2.本次激励计划标的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为

587.5万股，占本次激励计划公告时公司股本总额34202.8676万股的1.72%。其

中首次授予487.5万股，占本次拟授予限制性股票总数的82.98%，占本次激励计划公告时公司股本总额的1.43%；预留100万股，占本次拟授予限制性股票总数的17.02%，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.29%。

本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第

（三）项、第十五条第一款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票

总数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

-4-法律意见书

3.本次激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。

4.本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条

第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

5.授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6.激励对象获授限制性股票、解除限售的条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象获授限制性股票、解除限售的条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》

第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

7.本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序等相关规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条的规定。

8.会计处理及对经营业绩的影响经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项、具体内容符合《管理办法》相关规定。

-5-法律意见书

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序1.2025年4月21日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

2.2025年4月21日，董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了明确的审核意见。

3.2025年4月21日，公司发出《关于召开2024年年度股东大会的通知》，

将于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议本次激励计划相关议案。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

-6-法律意见书

（三）激励对象的确定与核实程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》

第三十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。

五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、

董事会薪酬与考核委员会意见、2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十二条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供

-7-法律意见书

担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次股权激励计划的内容