纳尔股份:纳尔股份2025年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海纳尔实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及首次授予的

法律意见书

二〇二五年六月北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及首次授予的法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司

根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）

律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划调整首次授予激励对象、权益数量和授予价格（以下简称本次调整），以及首次授予（以下简称本次授予）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券

-1-法律意见书法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉

尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就本次调整和本次授予的相关法律事项发表意见，并不对会

计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资

料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及

主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次调整和本次授予事宜必

备的法律文件，并进行相关的信息披露。

7.本法律意见书仅供公司本次调整和本次授予的目的使用，未经本所律师

书面同意不得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：

-2-法律意见书

一、本次激励计划的调整

1.授予激励对象人数及授予权益数量的调整

2025年6月25日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划中有1名激励对象即将离职，已不具备激励对象资格，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，公司董事会对本次激励计划授予权益数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由587.5万股调整为564.5万股，首次授予激励对象人数由120人调整为115人，首次授予权益数量由487.5万股调整为464.5万股，预留权益数量不变。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

2.授予价格调整

公司分别于2025年4月21日、2025年5月13日召开第五届董事会第十五次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，2024年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本340618067股扣除公司回购专用证券账户的3727940股后336890127股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。本次权益分派不送股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于2025年6月12日实施完毕。

根据公司《激励计划（草案）》规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本次激励计划相关规定予以相应调整。

-3-法律意见书

根据《激励计划（草案）》上述规定、公司2024年年度利润分配实施情况

及2024年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由4.79元/股调整为4.67元/股。

本所律师认为，本次调整已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次授予的批准和授权1.2025年4月21日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划相关事宜发表了明确同意的核查意见。

2.2025年5月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3.2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2025年6月25日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予464.5万股限制性股票。公司第五届董事会薪酬与考核委员会就本次授予相关事宜发表了明确同意的核查意见。

综上所述，本所律师认为，本次授予已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。

-4-法律意见书

三、本次授予的具体情况1．根据公司第五届董事会十七次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为

2025年6月25日。

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会发表的核查意见，公司第五届董事会薪酬与考核委员会同意本次授予的授予日确定为2025年6月25日。

经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）证券交易所规定的其它期间。

2．根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次向符合条件的