股票代码：002825股票简称：纳尔股份上市地点：深圳证券交易所
上海纳尔实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（摘要）
交易事项交易对方名称
杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢
发行股份及支付现金购买资产材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资
合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过三十五名特定投资者
签署日期：二〇二六年一月
1上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审
计和评估，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、深
圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预
2上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
案摘内容以及与本预案摘同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
3上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本人/本企业将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上
市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出
具相关的确认、说明或承诺。本人/本企业并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次
交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人/本企业未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份
信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
公司声明..................................................2
交易对方声明................................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、募集配套资金的具体情况........................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................13
三、本次交易决策过程和批准情况......................................14
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划................................14
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排..................................15
六、待补充披露的信息提示.........................................16
重大风险提示...............................................17
一、与本次交易相关的风险.........................................17
二、标的公司相关风险...........................................18
第一节本次交易概况............................................20
一、本次交易的背景和目的.........................................20
二、本次交易方案概况...........................................22
三、本次交易的性质............................................28
5上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四、本次交易对上市公司的影响.......................................29
五、本次交易决策过程和批准情况......................................29
六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................29
6上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本预案、预案指并募集配套资金暨关联交易预案》《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本预案摘要指并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次交易、本次重组指募集配套资金暨关联交易的行为
纳尔股份、上市公司、指上海纳尔实业股份有限公司公司
标的公司、南通纳尔指南通纳尔材料科技有限公司
杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料
交易对方指科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的资产指南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权
上海纳隽指上海纳隽材料科技中心（有限合伙）
上海百鸢指上海百鸢材料科技中心（有限合伙）
浚迈思元指苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方指纳尔股份、交易对方《上海纳尔实业股份有限公司与杨建堂、上海纳隽材料科技中《发行股份及支付现心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州指金购买资产协议》浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《上海纳尔实业股份有限公司章程》元指人民币元
7上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
万元指人民币万元
Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚酯TPU 指 型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用
PET（Polyethylene terephthalate），即聚对苯二甲酸乙二酯，PET 指
是热塑性聚酯中最主要的品种，俗称涤纶树脂通过界面的粘附作用和内聚作用，将两种或两种以上材料牢固胶黏剂指连接在一起的一类功能性化学材料。
本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者予以关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百
鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业交易方案简介（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权并募集配套资金
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上交易价格市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评
估报告中的评估结果为基础，经各方协商后确定，并在重组报告书中予以披露。
名称南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权
主营业务主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售交易所属行业橡胶和塑料制品业标的
符合板块定位√是□否□不适用其他
属于上市公司同行√是□否
9上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
业或上下游与上市公司主营业
√是□否务具有协同效应
构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是√否（预计）的重大资产重组
构成重组上市□是√否
√是□否
（截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。上市公司将在相关本次交易有无业绩补偿承诺
审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排、减值测试等事项进行协商）
本次交易有无减值补偿承诺□是√否其他需特别说明无的事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本次标的资产的作价将以上市公司聘请的符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果为基础，经各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A股）
10上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
9.10元/股，不低于定
第五届董事会第二价基准日前120个交定价基准日十二次会议决议公发行价格易日的上市公司股告日
票交易均价的80%
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行数量的计算方式
为：
向各交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向各交易
对方支付的对价金额除以发行价格。发行数量精确至股，不足1发行数量股的部分，交易对方自愿放弃，公司无需支付。
股份发行总数=向各交易对方发行股份数量之和。
最终股份发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的股份发行数量为准。
若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
□是√否是否设置发行价格（定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、调整方案公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整）
杨建堂、浚迈思元承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上海纳隽、上海百鸢承诺，若于本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，其持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起
36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的上市
公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，杨建堂、上海纳隽、上海百鸢因本次锁定期安排
发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份应分期解锁，具体解锁安排将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。
转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，转让方应当遵守。
二、募集配套资金的具体情况
11上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资金金额买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
发行对象不超过35名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司募集资金用途
和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途将在本次交易的报告书中披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A股）发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易均价的80%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核通本次募集配套资金过并经中国证监会定价基准日发行价格
的发行期首日同意注册后，由上市公司董事会在股东
会授权的范围内，根据有关法律法规的规定及投资者实际申购报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的股份发行数量为本次募集配套资金总额除以
发行价格，且不超过发行前上市公司总股本的30%。按上述公式计算的发行股数精确至股，不足1股的尾数作舍去处理。
发行数量最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权范围内，根据实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
12上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，公司坚持“立足科技赋能，创造美好生活”的使命；以“成为行业领先的精密涂布材料解决方案提供商，做小而美的百年企业”为愿景。
本次交易前，上市公司持有标的公司的66.4458%股权，标的公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产及销售。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司100%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易有利于增强上市公司对标的公司的控制，有利于深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升上市公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同，提高上市公司资产质量和盈利能力，提高对广大中小股东的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定，因此上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在
13上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程和批准情况
2026年1月14日，上市公司召开独立董事专门会议、董事会审计委员会及
第五届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策过程和批准情况
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2、公司股东会审议通过本次交易的相关议案。
3、交易对方内部权力机构批准本次交易。
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如涉及）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人游爱国已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
14上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东以及上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之
日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次交易中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合法律法规要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。
15上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）股东会及网络投票安排
公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
六、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
16上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、中止或取消的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、中
止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策及审批程序”。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成以及交易价格尚未确定的风险
17上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司所处行业属于橡胶和塑料制品业，主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，其市场需求受下游汽车等行业的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动。
随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求和价格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司生产所用的主要原材料为 TPU、PET、胶黏剂等。报告期内，原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受宏观经济变化、市场供需变化等因素的影响
18上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到影响的风险。
（三）技术更新迭代及流失的风险
经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。
如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。
19上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。提出多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。引导交易各方在市场化协商基础上合理确定交易作价；支持上市公司之间吸收合并；优化重组“小额快速”审核机制，研究对优质大市值公司重组快速审核。
加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级，证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；鼓励上市公司加强产业整合，资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率；进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。
2025年5月，中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，建立
重组股份对价分期支付机制，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，新设重组简易审核程序，完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并，鼓励私募基金参与上市公司并购重组，同时根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。
上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
20上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。
2、标的公司汽车保护膜业务发展前景广阔
全球市场，随着豪华车与新能源车占比提升，消费观念正在发生改变，汽车保护膜需求不断提升。中国汽车市场同样表现亮眼，中国汽车工业协会发布的数据显示，2024年我国汽车产销量双双超过3100万辆，创历史新高，其中，汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%，进一步巩固第一大汽车出口国地位，2024年我国新能源汽车产销量分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。新能源新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。中国市场漆面保护膜装贴率逐步提升，新能源汽车市场占有率的进一步提升，装贴率远高于平均水平，有力推动行业发展。
过去外国企业曾凭先发优势，在中国市场占垄断地位，如今国货崛起，国内整个产业链发展迅速，终端产品售价下降，推动行业快速发展，市场格局得以重塑。从产品端看，热塑性聚氨酯弹性体（TPU）材料成为主流，部分企业通过研发力量加强、不断推出新品，提升抗冲击、耐刮擦、自洁及防污、增亮等性能。
品牌产品、高性能、品质稳定的产品在行业生态内的需求越来越旺盛，同时高耐候性改色膜、窗膜市场也快速成长。未来，随着技术进步、标准完善，汽车保护膜行业有望迎来更健康、快速的发展。
（二）本次交易的目的
1、提高管理效率，提升股东回报
标的公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产和销售，本次交易将加强对标的公司的控制，有利于深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升上市公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同。通过本次交易充分发挥上市公司和标的公司业务协同效应，实现上市公司对优质资产的资源整合，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司的长远发展，有利于提高上市公司的整体管理效率，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、员工跟投合伙企业通过本次交易持有上市公司股票，满足上市公司与人
21上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
才团队共同发展的双向需求
除浚迈思元外，本次交易的其他交易对方均为标的公司的员工及跟投合伙企业，跟投合伙企业中的人员主要为公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴。
上市公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，为充分调动公司及南通纳尔核心经营团队及合作伙伴的主观能动性，进一步优化经营管理架构，提升市场竞争力，同时为了吸引和留住优秀人才和合作伙伴，南通纳尔通过增资扩股的方式实施股权激励。
本次交易完成后，员工跟投合伙企业持有的标的公司股权将转变为持有上市公司股票，上述核心员工通过员工跟投合伙企业间接持有上市公司股票，成为上市公司的间接股东，有助于将核心员工的个人利益与公司的长期发展目标紧密结合，促进核心员工与公司及所有股东的利益绑定一致，有利于增强核心员工的凝聚力和能动性，符合人才团队个人价值实现、上市公司与人才团队共享发展成果的需求与预期，亦符合上市公司所倡导的通过股权激励机制，激发员工的潜力，促进团队的凝聚力，共同推动公司的持续发展和价值增长的初衷。
二、本次交易方案概况本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料
科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行
股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
22上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
1、发行股份的种类、面值本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股票；
发行对象为杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）。
3、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票
交易价格具体情况如下：
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日11.909.53
定价基准日前60个交易日11.679.34
定价基准日前120个交易日11.369.10
根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
23上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规则进行调整。
4、发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
向各交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向各交易对方支付
的对价金额除以发行价格。发行数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃，公司无需支付。
股份发行总数=向各交易对方发行股份数量之和。
最终股份发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的股份发行数量为准。
若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
5、锁定期
杨建堂、浚迈思元承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
上海纳隽、上海百鸢承诺，若于本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，其持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
在遵守前述锁定期的基础上，杨建堂、上海纳隽、上海百鸢因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份应分期解锁，具体解锁安排将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。
24上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对转让方因本次发行股份及支付现金购
买资产取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，转让方应当遵守。
6、过渡期损益安排
标的公司于过渡期（评估基准日至交割日）内产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期内产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方按本次向公司转让的股权比例以现金方式补偿给公司。
7、滚存利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
8、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
9、业绩承诺及补偿
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方为杨建堂、上海纳隽和上海百鸢。具体业绩承诺期、业绩承诺及补偿方案等将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定并另行签署业绩承诺及补偿协议。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。
（二）发行股份募集配套资金
25上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
1、发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1元/股，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律法规规定的机构投资者、自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式和发行价格
本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式：定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权的范围内，根据有关法律法规的规定及投资者实际申购报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
26上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次募集配套资金的股份发行数量为本次募集配套资金总额除以发行价格，且不超过发行前上市公司总股本的30%。按上述公式计算的发行股数精确至股，不足1股的尾数作舍去处理。
最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权范围内，根据实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
6、募集资金数额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中拟以发
行股份方式支付的交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途将在本次交易的报告书中披露。
若本次募集配套资金净额少于计划的募集资金投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额及项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投入先后顺序及各项目的投资金额。募集资金不足部分由上市公司自筹资金解决。
在本次募集配套资金到位前，若上市公司根据项目进度等实际情况以自筹资金先行投入的，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
7、锁定期
发行对象认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定安
27上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）排。相关法律法规或中国证监会、深交所对发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，发行对象应当遵守。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
9、滚存利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次募集配套资金的股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
10、决议有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金的股份发行完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易将不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方杨建堂为上市公司持股5%以上股东，因此本次交易构成关联交易。公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过。
28上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为游爱国，控制权未发生变动。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响请参见本预案摘要之“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之相关内容。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况请参见本预案摘要之“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之相关内容。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司作出的承诺承诺事项主要内容
关于提供信息真一、本公司将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向参
实、准确、完整与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出
的承诺函具相关的确认、说明或承诺。本公司并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的与本次交易相关的
信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信一、本公司最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机
情况的承诺函关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，
29上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项主要内容
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
四、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
五、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存在不得一、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产参与上市公司重重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
大资产重组情形资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次的承诺函交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存在不得一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
向特定对象发行的不得向特定对象发行股份的下述情形：
股份情形的承诺1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
函
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责。
4.本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者
30上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项主要内容
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）上市公司实际控制人作出的承诺承诺事项主要内容
关于提供信息真一、本人将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市
实、准确、完整公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、
的承诺函文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交
易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法及诚信一、本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关
情况的承诺函作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
四、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法
31上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）行为。
五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存在不得一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上参与上市公司重市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
大资产重组情形与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因的承诺函涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于规范和减少一、本人将尽力减少本人/本人所控制的其他企业与上市公司（含标的关联交易的承诺公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）之间函的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理及市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、本人/本人所控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产，不以上市公司的资产为本人/本人所控制的其他企业违规提供担保。
三、本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用本人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于避免同业竞一、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公
争的承诺函司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公
司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。
二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
三、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
如本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上
32上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
市公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给上市公司。
四、本次交易完成后，本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与本人控制的其他企业所从事的业务
构成竞争，本人确保本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：
停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；
将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业
务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
六、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于保持上市公一、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
司独立性的承诺方面与本人及本人控制的其他企业完全分开，符合中国证监会关于上函市公司独立性的相关规定。
二、本次交易不会导致上市公司丧失独立性。
三、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人
将继续严格遵守有关法律法规的规定，做到本人及本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。
四、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺承诺事项主要内容
关于提供信息真一、本人将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时向上市
实、准确、完整公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、
的承诺函文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与本次交
易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
33上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法及诚信一、本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关
情况的承诺函作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
四、本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存在不得一、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重参与上市公司重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
大资产重组情形产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相的承诺函关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的承诺承诺事项主要内容
关于提供信息真一、本公司/本人将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时
实、准确、完整向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、
34上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的承诺函资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本公司/本人并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于守法及诚信一、本公司/本人最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他
情况的承诺函主管机关作出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
四、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
五、本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（五）交易对方作出的承诺承诺事项主要内容
关于提供信息真一、本人/本企业将根据有关法律法规的规定及本次交易的进程，及时
实、准确、完整向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、
的承诺函资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺。本人/本企业并保证提供的文件或资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件或资料的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的中介机构提供的与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
35上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项主要内容
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
若上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本
企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法及诚信一、最近五年，本人/本企业及本企业主要管理人员未受到重大行政处
情况的承诺函罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、最近五年，本人/本企业及本企业主要管理人员的诚信状况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被列为失信被执行人，以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本人/本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
四、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
五、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存在不得一、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人，参与上市公司重以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市大资产重组情形公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
的承诺函上市公司重大资产重组的情形，即上述主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本人/本企业及本企业的主要管理人员、控股股东/实际控制人，以及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
36上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项主要内容
关于所持标的公一、本人/本企业合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益
司股权状况的承及处分的权利。本人/本企业拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任诺函何权属争议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
二、本人/本企业已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资
不实、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在影响标的公司存续的情况；本人/本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
三、本人/本企业拥有的标的公司股权不存在任何质押、抵押、留置、
其他担保或设定第三方权益或限制的情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
四、本人/本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上
市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
杨建堂关于股份一、本人因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12锁定的承诺函个月不得转让。
二、在遵守前述锁定期的基础上，本人因本次交易取得的上市公司股
份拟分期解锁，具体解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成后由本人与上市公司协商确定。
三、本人因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本人因本次交易
取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本人应当遵守。
五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海纳隽、上海一、本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，本企
百鸢关于股份锁业持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则本企业以该等资产认购定的承诺函的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则本企业以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
二、在遵守前述锁定期的基础上，本企业因本次交易取得的上市公司
股份拟分期解锁，具体解锁安排将在标的公司的审计、评估工作完成后由本企业与上市公司协商确定。
三、本企业因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票
股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
四、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本企业因本次交
37上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项主要内容
易取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本企业应当遵守。
五、本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
浚迈思元关于股一、本企业因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12份锁定的承诺函个月内不得转让。
二、本企业因本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票
股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定安排。
三、相关法律法规或中国证监会、深圳证券交易所对本企业因本次交
易取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，本企业应当遵守。
四、本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公
司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
38上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（此页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）上海纳尔实业股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
