上海纳尔实业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性

的说明

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向杨建

堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、

苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

（一）公司在与本次交易的交易对方（以下简称“交易对方”）就本次交易

事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；

（二）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

（三）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

（五）2026年1月14日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了本

次交易相关议案。在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，通过并出具审核意见同意将相关议案提交公司董事会审议。（六）2026年1月14日，公司与交易相关方签署了《上海纳尔实业股份有限公司与杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章

程的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性

文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，上市公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《上海纳尔实业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）上海纳尔实业股份有限公司董事会

2026年1月14日