上海纳尔实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范上海纳尔实业股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理

人员的薪酬绩效管理，完善公司治理结构，提升公司经营效益和管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度，制定本制度。

第二条依据《中华人民共和国公司法》，结合公司的实际情况，本制度适用

对象包括下列人员：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬绩效管理需遵循以下原则：

（一）业绩共担原则：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬绩

效均以实现公司经营目标和战略目标为出发点，结合董事、高级管理人员实际负责的工作目标的完成情况进行综合考核，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念。

（二）公平公正原则：价值分配上向为公司持续创造价值的人员倾斜，建

立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，对董事、高级管理人员所创造的价值予以合理的回报。

（三）责权利相统一的原则：公司董事、高级管理人员的薪酬应与其所在

岗位、承担的管理职责、管辖范围及绩效考核结果紧密挂钩，薪随岗变；绩效管理保障结果考核与过程评价相统一，使激励与约束相配套，责权利相统一。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并独立就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会可组织公司各管理部门提供市场数据、行

业标杆案例、财务数据等专业支持，并由公司薪酬绩效管理部门协助其完成董事及高级管理人员的薪酬管理及绩效考核方案的制定、修订和实施工作。董事会薪酬与考核委员会对最终提交的方案和实施结果负责。

第三章薪酬构成及调整

第六条公司董事、高级管理人员薪酬政策与方案由董事会薪酬与考核委员

会制定、审查，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，不参与公司内部与薪

酬挂钩的绩效考核；其他公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励收入等组成，董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

独立董事津贴按月度发放，除董事津贴外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，不持有公司股份（因股权激励除外），不得从公司及其主要股东、关联方获取额外或未披露的其他利益。

第八条基本薪酬是公司董事、高级管理人员履行岗位职责的基本报酬，根

据岗位价值、职责大小、市场薪酬水平、个人能力确定，按月发放，用于保障其基本生活需求。

第九条绩效薪酬是与公司董事、高级管理人员绩效考核结果直接挂钩的浮动报酬，绩效薪酬的占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。第十条中长期激励薪酬旨在引导关键岗位人员关注公司长期发展，绑定个人利益与公司利益，增强团队稳定性。中长期激励的具体方案根据国家相关法律法规等另行确定。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整分为以下类型，并根据不同

情形触发，所有薪酬调整必须履行严格的治理程序，确保决策的独立性与合规性：

（一）常规周期性调整：基于公司整体经营状况、市场薪酬水平变化及个

体绩效表现，每年进行一次全面回顾与评估，以决定是否进行常规性调整。

（二）岗位变动调整：因职务聘任（且管理范畴发生实质性变化）或职责重大增减而触发的即时性调整。

（三）特殊市场调整：当薪酬严重偏离市场竞争水平，对人才保留或吸引

构成重大风险时，可启动针对性调整。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章绩效考核的实施程序

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核

委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十四条公司独立董事采取自我评价、相互评价的方式进行履职评价；公

司非独立董事、高级管理人员以公历年度为周期，进行绩效考核。

第十五条公司董事、高级管理人员绩效考核方案由董事会薪酬与考核委员会制定，公司董事的绩效考核方案由股东会决定，高级管理人员的绩效考核方案由董事会决定。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

董事、高级管理人员的绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬的发放

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金

费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其基本薪酬按实际任职时间支付，绩效薪酬的支付以公司绩效考核管理制度为准。中长期激励薪酬按对应激励方案的相关规定处理。

第十九条薪酬的追索扣回由审计委员会或董事会薪酬与考核委员会提出。

董事薪酬的追索扣回经股东会审议批准后执行，高级管理人员薪酬的追索扣回经董事会审议批准后执行。在对董事、高级管理人员个人薪酬讨论追索扣回时，该董事、高级管理人员应当回避。公司薪酬绩效管理部门负责执行追索扣回决定。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件及

《公司章程》相抵触，以新规定为准。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第二十三条本制度最终解释权归董事会下属薪酬与考核委员会所有。

本制度的修改由公司薪酬绩效管理部门组织，修改后的制度经股东会审议批准后生效。