纳尔股份:第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2026-011

上海纳尔实业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于

2026年4月17日在公司三楼会议室召开。本次会议于2026年4月7日以电话、电子

邮件和正式文本专人送达等方式通知了全体董事。

公司7名董事均出席会议并参与表决，高级管理人员列席了会议，会议由董事游爱国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》详见公司于2026年4月21日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度董事会工作报告》。

公司独立董事张薇女士、徐艳辉女士、万国华先生向董事会提交了《2025年年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2025年度股东会上述职。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取了总经理游爱国先生所作的《2025年年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年公司落实董事会决议、执行公司各项管理制度等方面的工作及取得的成果。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司<2025年年度报告及摘要>的议案》

公司《2025年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-012）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过了《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

《2025年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超共3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

公司拟定的2025年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利

1.2元（含税）。

本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-014）详见巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成2025年年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2026年度审计机构。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部

门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章

制度的要求，公司董事会对公司2025年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2025年年度内部控制自我评价报告》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2026-019）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》

根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过25亿元的综合授信额度。《关于公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2026-017）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。12、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》为提高公司决策效率，满足控股子公司经营及业务发展需要，根据公司及控股子公司2026年度经营计划及融资安排，预计公司与控股子公司2026年度将为控股子公司银行授信或金融机构其他融资方式以及业务合同履约，合计提供额度不超过5亿元人民币的连带责任保证担保（包括公司为控股子公司担保额），担保期限为1年。

《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-018）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

13、审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经满足，同意以2026年4月17日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予合计

53.55万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、

《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策、

会计估计等相关规定，对截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。

《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-023）详见巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度，制定本制度。

《董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度（2026年04月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

16、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

根据公司经营规模、战略规划并参照行业水平，为充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司高质量、可持续发展，拟定2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。

《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：该议案涉及全体董事报酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。

17、审议通过了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》

《董事会对独立董事独立性的评估及专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事张薇、徐艳辉、万国华回避表决。

18、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

《董事会审计委员会对2025年度年审会计师履行监督职责情况报告》详见

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

依据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，根据公司业务发展及经营所需，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任李延先生、丁力先生为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。

《关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2026-024）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

20、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份的种类为人民币普通股（A股），将用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币1500万元（含）且不超过人民币3000万元（含）。本次回购股份的价格不超过人民币16.04元/股（含），即不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过了《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

《2026年度第一季度报告全文》（公告编号：2026-026）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2026-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的通知》

公司董事会于2026年5月12日（星期二）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2025年年度股东会。

《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票。