证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2025-036

上海纳尔实业股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授

予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2025年6月25日

2、限制性股票首次授予数量：464.5万股

3、限制性股票首次授予价格：4.67元/股

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）确定以2025年6月25日为首次授予的授予日，向符合条件的115名首次授予激励对象授予464.5万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励工具：限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股。3、授予价格：4.67元/股。（第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票的授予价格由4.79元/股调整为4.67元/股。）

4、激励对象：本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1）有效期

本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限

售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2）限售期

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成

之日起12个月、24个月、36个月。

3）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完

第一个解除限售期35%成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完

第二个解除限售期35%成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完

第三个解除限售期30%成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授

第一个解除限售期50%予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授

第二个解除限售期50%予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

6、限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限

制性股票由公司回购注销。

7、限制性股票解除限售的业绩考核条件

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

A目标： B目标：

考核年 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）解除限售期度目标值

目标值（Am） 触发值（An） 触发值（Bn）

（Bm）

第一个解除

2025年26.0019.5011，5008，625

限售期

第二个解除

2026年31.0023.2514，00010，500

限售期

第三个解除

2027年36.0027.0016，00012，000

限售期

注：

1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。

2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨

库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所

产生的股份支付费用，下同。

本激励计划预留授予的业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

A目标： B目标：

考核年 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）解除限售期度目标值

目标值（Am） 触发值（An） 触发值（Bn）

（Bm）

第一个解除

2026年31.0023.2514，00010，500

限售期

第二个解除

2027年36.0027.0016，00012，000

限售期

以上业绩考核目标中 A 目标、B 目标权重均为 50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：

业绩实际完成情况指标对应系数

A 小于 An X1=0%

A目标：营业总收入（A，亿元） An≤A＜Am X1=A/AmA≥Am X1=100%

B 小于 Bn X2=0%

B目标：净利润（B，万元） Bn≤B＜Bm X2=B/BmB≥Bm X2=100%

公司层面解除限售比例（X） X=X1*50%+X2*50%

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的解除限售比例如下表所示：

评价标准 A B C D

个人层面解除限售比例（S） 100% 50% 0%

激励对象当期实际解除限售的限制性股票=个人当期计划解除限售的数量*

公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（S）激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能

完全解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2、2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对

象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。

3、2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

二、董事会对首次授予满足授予条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划首次授予情况

1、首次授予限制性股票的授予日为：2025年6月25日。

2、首次授予限制性股票的授予价格为：4.67元/股。

3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行和/或从二级

市场回购的公司 A 股普通股。

4、授予限制性股票的激励对象和数量：

首次授予激励对象115人，首次授予数量464.5万股，具体数量分配情况如下：

获授限制性股占本激励计划占本激励计划姓名职务票的数量授出权益数量公告日股本总（万股）的比例额比例

陶福生董事、副总经理152.66%0.04%

游爱军董事、副总经理、董秘152.66%0.04%

沈卫峰副总经理152.66%0.04%

其他核心人员共计112人419.574.31%1.23%

预留10017.71%0.29%

合计564.5100.001.66%

注：上表中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况1、公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东大会审议通过了《公司

2024年度利润分配预案》，2024年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本

340618067股扣除公司回购专用证券账户的3727940股后336890127股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。本次不送股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于2025年6月12日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的规定及2024年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由

4.79元/股调整为4.67元/股。

2、鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有1名

激励对象即将离职，已不具备激励对象资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据公司2024年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由587.5万股调整为564.5万股，首次授予激励对象人数由

120人调整为115人，首次授予权益由487.5万股调整为464.5万股，预留权益数量不变。

除上述调整之外，公司首次授予的内容与2024年年度股东大会审议通过的内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司董事会已确定本激励计划的授予日为2025年6月25日，经测算，授予的464.5万股限制性股票应确认的总成本约为2522.24万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，且在经营性损益中列支，详见下表：

首次授予的限制性需摊销的总2025年（万2026年（万2027年（万2028年（万股票数量（万股）费用（万元）元）元）元）元）

464.52522.24788.201135.01472.92126.11

注：1、限制性股票激励的成本摊销是以前述测算的成本为基础，并在2025年6月25日为授予日前提下做出的，未考虑所授予限制性股票未来解除限售的情况，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量等因素有关。

3、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全

部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、公司筹集的资金的用途本次激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：获授限制性股票的115名激励对象均为

公司2024年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

上述115名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件

规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就。

同意以2025年6月25日为授予日，向115名激励对象首次授予限制性股票

464.5万股。

十、法律意见书结论性意见北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》认为：本次授予已履行现阶段必要的批准和

授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法

律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第五届董事会第十七次会议相关

事项的审核意见；

3、北京市中伦（上海）事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制

性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2025年6月25日