北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海纳尔实业股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

二〇二五年五月北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司

根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律

师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本所律师按照《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真实性、

合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应-1-法律意见书的法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，本次股东大会由2025年4月21日召开的公司第五届董事会第十五次会议决定召开。公司董事会于2025年4月22日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。2025年4月30日，公司发布《关于2024年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通知》），因控股股东游爱国先生提出临时提案，公司于4月29日召开第五届董事会第十六次会议，同意将其提出的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》作为临时提案提交2024年年度股东大会审议；除上述增

加临时提案事项外，公司2024年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。《股东大会通知》及《补充通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。

本次股东大会的现场会议于2025年5月13日下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为2025年5月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票平台投票的具体时间为2025年5月13日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东-2-法律意见书会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

经查验，出席本次股东大会现场会议及参加本次股东大会网络投票的公司股东及股东代理人共117人，代表股份169842949股，占公司股份总数的49.6575%。

其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。

本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会现场投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

-3-法律意见书经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》及《补充通知》中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》及《补充通知》中未列明的事项进行表决。

（二）本次股东大会的表决结果经查验，本次股东大会审议通过如下议案：

1.审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意169773640股，反对5076股，弃权64233股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9592%。

其中中小投资者表决情况：同意9902876股，反对5076股，弃权64233股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.3050%。

2.审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意169773640股，反对5076股，弃权64233股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9592%。

其中中小投资者表决情况：同意9902876股，反对5076股，弃权64233股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.3050%。

3.审议通过《关于公司〈2024年年度报告及摘要〉的议案》

表决结果：同意169773640股，反对5076股，弃权64233股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9592%。

其中中小投资者表决情况：同意9902876股，反对5076股，弃权64233-4-法律意见书股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.3050%。

4.审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意169765540股，反对5076股，弃权72333股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9544%。

其中中小投资者表决情况：同意9894776股，反对5076股，弃权72333股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.2238%。

5.审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：同意169827633股，反对6576股，弃权8740股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9910%。

其中中小投资者表决情况：同意9956869股，反对6576股，弃权8740股。

同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权

股份总数的99.8464%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

6.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意169773580股，反对5076股，弃权64293股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9592%。

其中中小投资者表决情况：同意9902816股，反对5076股，弃权64293股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.3044%。

7.审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年-5-法律意见书度审计机构的议案》

表决结果：同意169829133股，反对5076股，弃权8740股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9919%。

其中中小投资者表决情况：同意9958369股，反对5076股，弃权8740股。

同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权

股份总数的99.8615%。

8.审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意169773640股，反对5076股，弃权64233股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9592%。

其中中小投资者表决情况：同意9902876股，反对5076股，弃权64233股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.3050%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

9.审议通过《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》

表决结果：同意169829133股，反对5076股，弃权8740股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9919%。

其中中小投资者表决情况：同意9958369股，反对5076股，弃权8740股。

同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权

股份总数的99.8615%。

10.审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意169828633股，反对5076股，弃权9240股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

-6-法律意见书

99.9916%。

其中中小投资者表决情况：同意9957869股，反对5076股，弃权9240股。

同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权

股份总数的99.8564%。

11.审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：同意169765340股，反对5276股，弃权72333股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

99.9543%。

其中中小投资者表决情况：同意9894576股，反对5276股，弃权72333股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的99.2217%。

12.审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意60533479股，反对2210127股，弃权64093股。同意股数占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有表决权的股

份总数的96.3791%。拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对本议案回避表决。

其中中小投资者表决情况：同意7653709股，反对2210127股，弃权64093股。同意股数占出席本次股东大会的非关联中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的77.0927%。拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的中小股东及与激励对象存在关联关系的中小股东对本议案回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

13.审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意60533479股，反对2210127股，弃权64093股。同意股-7-法律意见书

数占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份

总数的96.3791%。拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对本议案回避表决。

其中中小投资者表决情况：同意7653709股，反对2210127股，弃权64093股。同意股数占出席本次股东大会的非关联中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的77.0927%。拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的中小股东及与激励对象存在关联关系的中小股东对本议案回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

14.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意60747939股，反对1995527股，弃权64233股。同意股数占出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份

总数的96.7205%。拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东对本议案回避表决。

其中中小投资者表决情况：同意7868169股，反对1995527股，弃权64233股。同意股数占出席本次股东大会的非关联中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的79.2529%。拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的中小股东及与激励对象存在关联关系的中小股东对本议案回避表决。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

15.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决结果：同意167565289股，反对2265620股，弃权12040股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的98.6590%。

-8-法律意见书

其中中小投资者表决情况：同意7694525股，反对2265620股，弃权12040股。同意股数占出席本次股东大会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的77.1599%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文，后接签章页）-9-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所负责人经办律师赵靖徐定辉经办律师卢垚冰年月日