北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海纳尔实业股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的

法律意见书

二〇二六年十月北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规法律意见书定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3. 本所律师仅就本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等

专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门

公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次回购注销事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露。

7. 本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所律师书面同意不

得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：

一、本次回购注销的批准和授权法律意见书1. 2025年 4月 21日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员

会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见，认为公司本次激励计划对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象的主体资格合法、有效。

2025年 5月 13日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2. 2025年 6月 25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因公司实施完毕 2024年度权益分派，公司本次激励计划限制性股票的授予价格由 4.79元/股调整为 4.67元/股；同时，由于原 1名激励对象即将离职，已不具备激励对象资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票，公司授予的权益总数由 587.5万股调整为 564.5万股，首次授予激励对象人数由 120人调整为 115人，首次授予权益由 487.5万股调整为 464.5万股，预留权益数量不变。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次调整及首次授予事宜发表了明确同意的核查意见。

3. 2026年 4月 17日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意回购因离职而不符合激励条件的 3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 13万股限制性股票；认为本次激励计划

的预留权益授予条件已经成就，同意以 2026年 4月 17日为授予日，向符合条件的

9名激励对象授予 53.55万股限制性股票，授予价格为 4.67元/股，公司董事会薪酬

与考核委员会对相关事项发表了明确同意的核查意见。

法律意见书2026年 5月 12日，公司 2025年年度股东会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意上述回购注销。

4. 2026年 8月 7日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整 2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》，确认本次激励计划首次授予部分

的第一个解除限售期解除限售条件已部分成就；同意回购注销因离职而不符合激励

条件的 1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 8万股限制性股票及公司层面业绩

考核未达标而不符合本期解锁条件的 111 名激励对象所持有的 36.9606 万股限制性股票，合计 44.9606 万股；同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为 4.55元/股。

5. 2026年 10 月 23 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的 1.95万股限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销发表了明确同意的核查意见。

基于上述，本所律师认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交股东会审议通过，公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

二、 本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公法律意见书司按授予价格回购注销。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的 1名激励对象已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 1.95万股限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销的数量及价格根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》并经本所律师核查，公司本次回购注销的数量为 1.95万股，回购价格为 4.55元/股。

（三）本次回购注销的资金总额及资金来源公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为

8.8725万元，回购资金来源均为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法

规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销尚需提交公司股东会

审议通过，尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

（以下无正文，后接签章页）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负 责 人 经办律师

赵 靖 张 莉经办律师徐定辉

年 月 日