上海纳尔实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的审核意见

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会薪酬与考核

委员会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律

法规及《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，对公司第五届董事会第十七次会议相关事项进行了审核，现发表如下审核意见：

1、对《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》的核查意见

1、鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月12日实施完毕，根

据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）

及公司2024年年度股东大会的授权，同意公司对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。

2、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象即将离职，

已不具备激励对象资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司2024年年度股东大会的授权，同意对本次激励计划授予数量及激励对象人数进行调整。

2、对《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的核查意见获授限制性股票的115名激励对象均为公司2024年年度股东大会审议通过

的《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。上述115名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件

规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划（草案）》的授予条件均以成就。

同意以2025年6月25日为授予日，向115名激励对象首次授予限制性股票

464.5万股。

（以下无正文，下接签字页）（本页无正文，为公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的审核意见之签字页）

委员签字：

陶福生（签字）：

张薇（签字）：

万国华（签字）：

2025年6月25日