证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2026-046

上海纳尔实业股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象程筠持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票。同时，董事会认为公司2025年业绩未达到《2025年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分的第一个解

锁期规定的100%解锁条件，同意回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解锁期未达到解锁条件的36.9606万股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票事宜尚需提交公司股东会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司2025年限制性股票激励计划实施情况1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨

潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。

3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

5．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字[2025]33763号”验资报告。

6．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。

7．2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。

8．2026年6月5日，2025年限制性股票激励计划预留部分上市，共9名激励对象，

合计535500股。

9．2026年8月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》及《关于调整

2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》。同意回购注销因离职而不符

合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及激励对象共111名部分成就导致未行权部分36.9606万股，合计44.9606万股。本次回购注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为288.275万股，授予的激励对象人数为111人，已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.55元/股。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

1、被激励对象出现离职情形根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条的第（四）点激励对象个人情况发生变化”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”，公司原激励对象程筠离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计8万股。

2、首次授予部分的第一个解锁期达到触发值但未达到目标值

公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

A目标： B目标：

考核年

解除限售期 营业总收入（A，亿元） 净利润（B，万元）度

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个解除限

2025年26.0019.50115008625

售期

第二个解除限

2026年31.0023.251400010500

售期

第三个解除限

2027年36.0027.001600012000

售期

注：

1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收

入的数值，下同。

2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损

益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。

以上业绩考核目标中 A目标、B目标权重均为 50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：

业绩实际完成情况指标对应系数

A小于 An X1=0%

A目标：营业总收入（A，亿元） An≤A＜Am X1=A/AmA≥Am X1=100%

B小于 Bn X2=0%

B目标：净利润（B，万元） Bn≤B＜Bm X2=B/BmB≥Bm X2=100%

公司层面解除限售比例（X） X=X1*50%+X2*50%

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。

因公司2025年度业绩A、B目标均达到了触发值但未达目标值，公司决定回购注销首次授予部分第一个解锁期所涉及的111名激励对象已获授但未满足解锁

条件的36.9606万股限制性股票。

三、限制性股票回购数量及回购价格

1、回购数量

公司本次回购因离职而不符合激励条件的原激励对象程筠已获授但尚未解

锁的8万股限制性股票，因2025年度公司层面业绩考核未达标而不符合本期解锁条件的111名激励对象所持有的36.9606万股限制性股票，合计44.9606万股。

2、回购价格根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章“限制性股票回购注销的原则”“第一条限制性股票激励计划”的规定：公司按本激励计划规定回购

注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，向激励对象回购限制性股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

3、拟用于回购的资金总额及来源

本次回购价格为4.55元/股，本次拟用于回购的资金总额为204.57073万元，回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少44.9606万股，公司总股本将由34194.0627万股变更为34149.1021万股，公司股本结构预计变动情况如下：

变动前股份数变动后股份数变动后比

股份性质变动前比例%回购注销

（股）（股）例%

一、限售条件流通股/非

8531351324.954496068486390724.85

流通股

其中：股权激励限售股50505001.4844960646008941.35

二、无限售条件流通股25662711475.0525662711475.15

三、总股本341940627100.00449606341491021100.00

注：上述表格数据明细与合计的尾差为四舍五入导致。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法

律、法规和规范性文件及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

六、律师出具的法律意见

北京市中伦（上海）律师事务所认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过，并需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、

公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2026年8月10日