北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海纳尔实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回

购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书

二〇二六年八月北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就（以下简称本次解锁）、

回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称本次回购注销）及调整回

购价格（以下简称本次调整）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

-1-法律意见书

1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就本次解锁、本次回购注销和本次调整的相关法律事项发表意见，

并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4.公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门

公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次解锁、本次回购注销和本次

调整事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露。

7.本法律意见书仅供公司本次解锁、本次回购注销和本次调整的目的使用，未

经本所律师书面同意不得用作任何其他用途。

有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：

-2-法律意见书

一、本次解锁、本次回购注销和本次调整的批准和授权1.2025年4月21日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员

会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见，认为公司本次激励计划对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象的主体资格合法、有效。

2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2.2025年6月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因公司实施完毕2024年度权益分派，公司本次激励计划限制性股票的授予价格由4.79元/股调整为4.67元/股；同时，由于原1名激励对象即将离职，已不具备激励对象资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票，公司授予的权益总数由587.5万股调整为564.5万股，首次授予激励对象人数由120人调整为115人，首次授予权益由487.5万股调整为464.5万股，预留权益数量不变。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次调整及首次授予事宜发表了明确同意的核查意见。

3.2026年4月17日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意回购因离职而不符合激励条件的3名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票；认为本次激励计

-3-法律意见书

划的预留权益授予条件已经成就，同意以2026年4月17日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予53.55万股限制性股票，授予价格为4.67元/股，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确同意的核查意见。

2026年5月12日，公司2025年年度股东会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意上述回购注销。

4.2026年8月7日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》，确认本次激励计划首次授予部分的

第一个解除限售期解除限售条件已部分成就；同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及公司层面业绩考

核未达标而不符合本期解锁条件的111名激励对象所持有的36.9606万股限制性股票，合计44.9606万股；同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为4.55元/股。

基于上述，本所律师认为，本次解锁、本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交股东会审议通过，公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程

的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

二、本次解锁的相关事项

（一）解除限售时间安排

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售时间安排为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予

-4-法律意见书

登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为35%。

根据公司发布的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告（新增股份）》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告（回购股份）》，公司本次激励计划首次授予日为2025年6月25日，上市日期为2025年7月9日，因此公司本次激励计划首次授予部分限制性股票于2026年7月10日起进入第一个解除限售期。

（二）解除限售条件成就的情况说明

根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕7896号）（以下简称《审计报告》）、公司公告、公司

书面确认并经本所律师适当核查，公司本次解锁条件的成就情况具体如下：

公司《激励计划（草案）》规定的解除限售条件符合解除限售条件说明

1、公司未发生以下任一情形：截至本法律意见书出具日，公司

未发生前述情形，符合解除限售*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师条件。

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

截至本法律意见书出具日，激励

2、激励对象未发生以下任一情形

对象未发生前述情形，符合解除*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人限售条件。

选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

-5-法律意见书

*中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求根据《审计报告》，公司2025年度

为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核营业收入19.81亿元，达到目标值一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润 26亿元的76.19%；净利润8859.96

（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核 万元，达到目标值11500万元的

算公司层面解除限售比例。77.04%。两者均高于75%的触发值，部分满足解除限售条件。

111名激励对象2025年度个人业

4、激励对象个人层面业绩考核要求

绩考核均为A、B、C以上，满足解根据公司的《考核办法》，考核等级在 A、B、C 以 除限售条件。其中考核等级A、B上的，激励对象可按照《激励计划（草案）》的相关规的110人个人层面100%解除限售，定对该限制性股票申请解除限售，其中 A、B 等级个人 考核等级C的1人个人层面50%解层面 100%解除限售，C 等级个人层面 50%解除限售， 除限售。

D 等级不得解除限售。

注：“净利润”是指扣除深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资

收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用后的数据。

（三）本次解锁的具体情况

根据《激励计划（草案）》及公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计111人；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1182644股，占目前公司总股本的0.35%。

综上，本所律师认为，除本次激励计划首次授予的1名激励对象因离职已不具备激励对象资格外，公司本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的相关事项

-6-法律意见书

（一）本次回购注销的原因

1.激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的1名激励对象已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的8万股限制性股票应由公司回购注销。

2.公司业绩考核及个别激励对象个人业绩考核未达100%解锁条件

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的公司业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收

入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例，其中A、B等级个人层面100%解除限售、C等级个人层面50%解除限售，D等级不得解除限售。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司2025年度营业收入和净利润均达到了触发值但未达目标值；111 名激励对象中 110 人考核等级为 A、B，个人层面解除限售比例为 100%，1 人考核等级为 C，个人层面解除限售比例为 50%。据此，公司应根据本次激励计划回购注销首次授予部分第一个解锁期所涉及的111名激励

对象已获授但未满足解锁条件的36.9606万股限制性股票。

（二）本次回购注销的数量及价格根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》并经本所律师核查，公司本次回购注销的数量为44.9606万股，回购价格为4.55元/股。

（三）本次回购注销的资金总额及资金来源

-7-法律意见书公司本次拟用于回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的总金额为

204.57073万元，回购资金来源均为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次调整的相关事项

（一）调整事由

根据《激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格。若完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格作出相应的调整。

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》及公司发布的2025年年度权益分派实施公告，公司2025年度利润分配方案为以公司总股本341940627股扣除公司回购专用证券账户2847200股后

339093427股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税）。

公司已于2026年6月22日完成了2025年度权益分派。

（二）回购价格的调整根据公司第六届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》并经本所律师核查，公司本次调整后的回购价格为4.55元/股。

综上，本所律师认为，本次调整的事由和结果符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

-8-法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁、本次回购注销和本次调整已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予部分的第一个解

除限售期解除限售条件已部分成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格，以及本次调整的事由和结果符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相

关规定；公司就本次回购注销尚需提交公司股东会审议通过，公司就本次解锁、本次回购注销及本次调整尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法

规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

（以下无正文，后接签章页）