北京市中伦（上海）律师事务所

关于上海纳尔实业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司

根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）

律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本所律师按照《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东会的真实性、

合法性、有效性发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见-1-法律意见书

书随公司本次股东会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序经查验，本次股东会由2026年4月17日召开的公司第六届董事会第二次会议决定召开。公司董事会于2026年4月21日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《上海纳尔实业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。

《股东会通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。

本次股东会的现场会议于2026年5月12日下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开。本次股东会的网络投票时间为2026年5月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年5月12日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格

-2-法律意见书

本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

经查验，出席本次股东会现场会议及参加本次股东会网络投票的公司股东及股东代理人共108人，代表股份165752006股，占公司股份总数的48.5315%。

其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东会的人员还有公司部分董事、高级管理人员以及本所经办律师。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人就《股东会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会现场投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的总表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

经查验，公司本次股东会审议及表决的各项议案均为公司《股东会通知》中所列出的议案，本次股东会没有对《股东会通知》中未列明的事项进行表决。

（二）本次股东会的表决结果

-3-法律意见书经查验，本次股东会审议通过如下议案：

1.《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意164102660股，反对1646946股，弃权2400股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的99.0049%。

其中中小投资者表决情况：同意7490683股，反对1646946股，弃权2400股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.9547%。

2.《关于公司〈2025年年度报告及摘要〉的议案》

表决结果：同意164103660股，反对1646946股，弃权1400股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的99.0055%。

其中中小投资者表决情况：同意7491683股，反对1646946股，弃权1400股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.9656%。

3.《关于公司〈2025年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意164089260股，反对1661346股，弃权1400股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的98.9968%。

其中中小投资者表决情况：同意7477283股，反对1661346股，弃权1400股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.8081%。

4.《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

表决结果：同意164100660股，反对1649946股，弃权1400股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的99.0037%。

-4-法律意见书

其中中小投资者表决情况：同意7488683股，反对1649946股，弃权1400股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.9328%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

5.《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意164090660股，反对1658946股，弃权2400股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的98.9977%。

其中中小投资者表决情况：同意7478683股，反对1658946股，弃权2400股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.8234%。

6.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意164082760股，反对1664846股，弃权4400股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的98.9929%。

其中中小投资者表决情况：同意7470783股，反对1664846股，弃权4400股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.7370%。

7.《关于公司〈2025年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：同意164102660股，反对1646946股，弃权2400股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的99.0049%。

其中中小投资者表决情况：同意7490683股，反对1646946股，弃权2400股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表-5-法律意见书

决权股份总数的81.9547%。

8.《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意164088260股，反对1661346股，弃权2400股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的98.9962%。

其中中小投资者表决情况：同意7476283股，反对1661346股，弃权2400股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.7971%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

9.《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》

表决结果：同意164101660股，反对1645776股，弃权4570股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的99.0043%。

其中中小投资者表决情况：同意7489683股，反对1645776股，弃权4570股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.9438%。

10.《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意164086260股，反对1661176股，弃权4570股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的98.9950%。

其中中小投资者表决情况：同意7474283股，反对1661176股，弃权4570股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.7753%。

本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的三分之二以上通过。

-6-法律意见书

11.《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意56825253股，反对1680276股，弃权14270股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数

的97.1043%。

其中中小投资者表决情况：同意7445483股，反对1680276股，弃权14270股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.4602%。

12.《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意56834953股，反对1680276股，弃权4570股。同意股数占出席本次股东会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的

97.1209%。关联股东游爱国、游爱军、陶福生已回避表决。

其中中小投资者表决情况：同意7455183股，反对1680276股，弃权4570股。同意股数占出席本次股东会的中小股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的81.5663%。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文，后接签章页）-7-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所负责人经办律师赵靖徐定辉经办律师卢垚冰年月日