纳尔股份:关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：002825证券简称：纳尔股份公告编号：2026-021

上海纳尔实业股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提醒：

1.预留授予限制性股票授予日：2026年4月17日

2.预留授予限制性股票授予数量：53.55万股

3.预留授予限制性股票授予价格：4.67元/股

4.预留授予限制性股票授予人数：9人

上海纳尔实业股份有限公司（下称“纳尔股份”、“公司”）于2026年4月

17日召开了第六届董事会第二次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年年度股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票的授予条件已经满足，同意以2026年4月17日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予合计53.55万股限制性股票，授予价格为

4.67元/股。现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述1/152025年5月13日，公司召开2024年度股东会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

1.激励工具：限制性股票；

2. 股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票或向激励对象定向

发行的公司 A 股普通股；

3.分配情况：

获授的限占授予限占目前总激励对象制性股票制性股票姓名职务股本的比类别数量（万总数的比例

股）例

陶福生董事、副总经理152.55%0.04%

董事、副总经

董事、高级

游爱军理、财务总监、152.55%0.04%管理人员董秘

沈卫峰副总经理152.55%0.04%

中层管理人员、核心技术（业务）人员

442.575.32%1.29%（共117名）

合计487.582.98%1.43%

预留部分10017.02%0.29%

总计587.5100%1.72%

4.限制性股票的授予价格：首次授予价格为4.79元/股;

5.激励对象:董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等

合计120人；

6.本次激励计划有效期、限售期和解除限售安排：

2/15(1)本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

(2)本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排

1限售期

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予完成

之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限售期分别为自预留部分授予完成之日起12个月、24个月。激励对象所获授的限制性股票经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。

2解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售比解除限售安排解除限售时间例自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售

授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当35%期日止自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售

授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当35%期日止

3/15自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限售

授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当30%期日止

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例安排如下所示：

解除限售比解除限售安排解除限售时间例自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售

起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易50%期日当日止自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售

起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易50%期日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

(3)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1公司未发生以下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

4/152)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2激励对象未发生以下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

行政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

3公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

考核年 A目标： B目标：

解除限售期

度营业总收入（A，亿元）净利润（B，万元）

5/15目标值

目标值（Am）触发值（An）触发值（Bn）

（Bm）

第一个解除

2025年26.0019.50115008625

限售期

第二个解除

2026年31.0023.251400010500

限售期

第三个解除

2027年36.0027.001600012000

限售期

注：

1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业

总收入的数值，下同。

2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东

的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。

本激励计划预留授予的业绩考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划预留部分各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

A目标： B目标：

考核年营业总收入（A，亿元）净利润（B，万元）解除限售期度目标值

目标值（Am）触发值（An）触发值（Bn）

（Bm）

第一个解除

2026年31.0023.251400010500

限售期

6 / 15A 目标： B目标：

考核年营业总收入（A，亿元）净利润（B，万元）解除限售期度目标值

目标值（Am）触发值（An）触发值（Bn）

（Bm）

第二个解除

2027年36.0027.001600012000

限售期

以上业绩考核目标中 A 目标、B 目标权重均为 50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：

业绩实际完成情况指标对应系数

A小于 An X1=0%

A 目标：营业总收入（A，亿元） An≤A＜Am X1=A/AmA≥Am X1=100%

B 小于 Bn X2=0%

B 目标：净利润（B，万元） Bn≤B＜Bm X2=B/BmB≥Bm X2=100%

公司层面解除限售比例（X） X=X1*50%+X2*50%

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。

4激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际的解除限售比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的解除限售比例如下表所示：

评价标准 A B C D

个人层面解除限售比例（S） 100% 50% 0%

7/15激励对象当期实际解除限售的限制性股票=个人当期计划解除限售的数量*公司

层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（S）激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全

解除限售的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨

潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。

3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对

8/15此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

5．2025年6月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实。

6．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字[2025]33763号”验资报告。

7．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。

二、董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

9/154、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

三、本次激励计划的预留授予情况

1.预留授予限制性股票授予日：2026年4月17日

2.预留授予限制性股票授予数量：53.55万股，占目前公司总股本的比例为

0.16%。

3.预留授予限制性股票授予价格：4.67元/股

4.预留授予限制性股票授予人数：9人

5. 预留授予限制性股票来源：公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票或

向激励对象定向发行的公司 A 股普通股；

6.本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。预留授予

的限制性股票的分配情况如下表所示：

职务获授的限制性股占授予限制性股占股本总额的比

票数量（股）票总数比例例

李延副总经理1000002.15%0.03%

1人

其他核心人员8人4355009.38%0.13%

10/15合计9人53550011.53%0.16%

注1：本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东及其配偶、父母、子女；

注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日股本总额的10%；

四、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况说明1、2025年5月13日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为120人、授予的限制性股票数量587.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34202.8676万股的1.72%。其中首次授予487.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34202.8676万股的1.43%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34202.8676万股的0.29%，预留部分占本激励计划权益总额的17.02%。本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为4.79元/股。

2、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

鉴于公司2025年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对

象即将离职，已不具备激励对象资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票，根据公司2024年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由587.5万股调整为564.5万股，首次授予激励对象人数由120人调整为

115人，首次授予权益由487.5万股调整为464.5万股，预留权益数量不变。

11/15公司于2025年5月13日召开的2024年年度股东会审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》，2024年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本

340618067股扣除公司回购专用证券账户的3727940股后336890127股为基数，向全体股东每10股派1.200000元人民币现金（含税）。本次不送股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于2025年6月12日实施完毕。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及2024年年度股东会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由4.79元/股调整为4.67元/股。

3、2026年4月17日，公司第六届董事会第二次会议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的

3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的130000股限制性股票

除上述调整外，本激励计划与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划不存在差异。

五、本次激励计划授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的预留限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划预留授予的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

董事会已确定于2026年4月17日为预留授予部分限制性股票授予日，预留授予价格为4.67元/股。假设预留授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年至2027年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元需摊销的总费用2026年2027年

12/15351.29169.08147.76

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划的激励对象包括公司1名高级管理人员，经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员李延在授予日前6个月内存在二级市场买卖公司股票的情形。但其买卖公司股票的行为发生在担任公司高级管理人员之前。其买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策。

其在买卖公司股票前，并未知悉选聘其担任公司公司高级管理人员的决定，也未知悉本次股权激励计划的具体方案相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

八、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单的核实情况经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年4月17日作为预留授予日，并同意向符合条件的9名激励对象授予合计53.55万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。

九、董事会薪酬与考核委员会的核查意见13/15公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划预留授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意确定以2026年4月17日为预留授予日，向符合授予条件的9名激励对象共计授予限制性股票53.55万股，授予价格为4.67元/股。

十、法律意见书结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留部分授予价格的

调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定；公司本次限制性股票预留部分授予日的确定、激励对

象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1．公司第六届董事会第二次会议决议；

2．董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

3．董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象

名单的核查意见（预留授予日）；

4.《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及预留权益授予的法律意见书》。

特此公告。