易明医药:关于原实际控制人业绩承诺实现情况的说明专项审核报告

西藏易明西雅医药科技股份有限公司

关于原实际控制人业绩承诺实现情况

的说明专项审核报告西藏易明西雅医药科技股份有限公司

关于原实际控制人业绩承诺实现情况的说明专项审核报告

信会师报字[2026]第 ZA12178 号

西藏易明西雅医药科技股份有限公司全体股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“我们”）

接受委托，对后附的西藏易明西雅医药科技股份有限公司(以下简称“易明医药”)管理层编制的《关于原实际控制人业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供易明医药披露关于业绩承诺实现情况的说明之

目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为易明医药信息披露的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

按照原实际控制人高帆与北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京福好”）签署的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司股份转让协议》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》（前述协议合称“转让协议”）以及其他

相关规定，编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

专项审核报1告第1页三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对易明医药管理层编制

的《关于原实际控制人业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合实际情况，实施了包括检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

四、审核意见经审核，我们认为，易明医药管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照转让协议以及其他相关规定编制，在所有重大方面公允反映了2025年度业绩承诺的实现情况。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国*上海二〇二六年四月二十四日专项审核报2告第2页关于原实际控制人业绩承诺实现情况的说明按照原实际控制人高帆与北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京福好”）签署的《西藏易明西雅医药科技股份有限公司股份转让协议》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》、《西藏易明西雅医药科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》（前述协议合称“转让协议”）以及其他相关规定，西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“易明医药”、“公司”）管理层编制了《关于原实际控制人业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况的说明”）。

一、交易基本情况

2025年5月31日，公司原控股股东、原实际控制人高帆（转让方）与北京福好企业管

理合伙企业（有限合伙）（受让方，以下简称“北京福好”）签署了《股份转让协议》（以下简称“主协议”），以及于2025年7月25日签署了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），北京福好协议收购高帆持有的43855883股公司股份，占公司股份总数的

23.00%。

本次权益变动完成后，北京福好持有公司43855883股（占上市公司股份总数的23.00%），公司控股股东由高帆变更为北京福好，实际控制人由高帆变更为姚劲波。

2025年8月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次权益变动事宜已完成股份过户登记手续，过户日期为2025年8月19日。

2026年04月24日，北京福好与高帆签署《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简

称“补充协议（二）”），对后续业绩承诺期内新增股权激励等对主协议部分约定事宜进行重述和澄清。

二、业绩承诺具体内容

公司原控股股东、原实际控制人高帆承诺：

在受让方保障转让方拥有公司现有业务板块（指公司截至主协议签署之日所从事的主营业务，即药品的生产及销售，主要分为自主生产药品和第三方合作药品两大类）的独立运营权的前提下：

(一)公司现有业务板块在业绩承诺期内2025、2026、2027年度实现的经审计扣除非经

常性损益的归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均不低于3000万元（“承诺利润”）；2028年度现有业务板块的扣非归母净利润、资产总额、净资产均为正，且2028年会计年度财务表现不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定的情形。

如公司现有业务板块在2025年度、2026年度和2027年度中任一年度内出现未能实现

说明第1页承诺净利润的情形，转让方应以现金在公司所聘请审计机构就该年度公司现有业务板块所实现业绩情况出具审计报告后的15日内对受让方进行补偿。

转让方应承担的现金补偿款金额=该年度承诺利润-现有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣非归母净利润。因转让方向受让方履行上述补偿义务所产生的相关税费由转让方承担。

(二)公司现有业务板块在2025年度、2026年度和2027年度中每个会计年度内实现的

经公司聘请的审计机构审计的营业收入均不低于6亿元（“承诺营收”）。

如公司现有业务板块在业绩承诺期任一年度实现的营业收入高于承诺营收的90%，则转让方无需向受让方进行补偿；若低于90%，则转让方应向受让方做适当补偿，具体安排由双方另行协商。

(三)若公司现有业务板块在业绩承诺期内某一年度内实现的扣非归母净利润超过3000

万元且当年度销售收入的回款比例约80%，双方同意在公司所聘请的审计机构就该年度公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项报告后的30日内，由公司根据相关法律法规及公司章程在履行内部审议程序后对现有业务板块核心经营团队进行奖励。奖励金额=（公司现有业务板块在该年度实现的扣非归母净利润-3000万元）*30%，并按照公司现有业务板块销售收入实际回款比例等比例发放。

业绩承诺期内，若实际发生超额业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，应以扣除该业绩奖励对净利润影响后的业绩作为公司现有业务板块实际实现的业绩。

同时，根据补充协议（二）约定，双方计算、确认和履行主协议第八条“业绩承诺及补偿”约定时，需排除下述事项对“承诺利润”的影响，即主协议项下“承诺利润”计算时需剔除下述事项对“业绩承诺期”“扣非归母净利润”的影响:

（一）2026年股权激励及“业绩承诺期”内新增的股权激励及董事、高级管理人员薪

酬调整等事项均不属于主协议项下“已披露且已生效的股权激励”事项;

（二）主协议签署后发生的易明医药对外投资所产生的盈亏;

（三）主协议签署后发生的归属于董事、高级管理人员、受让方委派管理人员的薪酬

和董事会、董事会办公室、董事会下设内审部所产生的薪资、管理费用等;

（四）双方协商确定的其他事项。

“业绩承诺期”内其他可能对“承诺利润”产生影响的事项，协议双方均应秉承主协议签署时真实意愿和诚信原则、协商是否剔除该等事项。

三、业绩承诺2025年度实现情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告文号为信会师报字[2026]第 ZA12175 号，易明医药 2025 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

说明第2页净利润为4899.00万元，同时，根据《补充协议（二）》“第二条补充约定事项2.3”条款内容，双方计算、确认和履行主协议“业绩承诺及补偿”约定时，需剔除主协议签署后发生的归属于董事、高级管理人员、受让方委派管理人员的薪酬；董事会、董事会办公室、董事会