北京植德律师事务所

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西藏易明西雅医药科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次及预留授予

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书植德（证）字[2024]043-4号

二〇二六年四月北京植德律师事务所

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次及预留授予

第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书植德（证）字[2024]043-4号

致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司

根据本所与易明医药签署的《律师服务协议书》，本所接受易明医药的委托，担任易明医药2024年限制性股票激励计划（以下称“本次股权激励计划”或“本次股权激励”）的专项法律顾问，并已出具了关于公司本次股权激励事项的多份《法律意见书》（以下称《股权激励法律意见书》）。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、

规章和规范性文件的规定，本所就易明医药本次股权激励首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的相关法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该

1等事实和规定的了解和理解发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合

法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文

件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3．本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规

定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。

2基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对易明医药提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准与授权

（一）本次股权激励已履行的其他决策程序

经查验公司相关董事会专门委员会、董事会、监事会、股东大会的会议文件

以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次股权激励已经履行的批准和授权程序如下：

1.2024年12月16日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通

过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议通过了《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2024年12月16日，公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会进行审议。

3.2024年12月16日，公司第三届监事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4.2024年12月17日，公司在巨潮资讯网、深交所网站披露了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，且自2024年12月17日至2024年12月26日公司内部对激励对象的姓名和职位进行了

3公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议，无反馈记录。

5.2024年12月31日，公司监事会做出《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，列入公司本次股权激励计划首次拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文

件的要求，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

6.2025年1月7日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

7．2025年1月7日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

8．2025年1月7日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二

十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

鉴于参与本次股权激励计划的12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向

其授予的部分或全部限制性股票，因此公司董事会对本次股权激励计划首次授予相关事项进行调整，调整后，公司本次股权激励计划首次授予激励对象人数由35人调整为34人，限制性股票总数量由486万股调整为400万股，其中首次授予的限制性股票数量由450万股调整为364万股，预留授予36万股保持不变。

9．2025年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的登记完成日为2025年2月26日。公司董事会在办理限制性股票授予登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计20.00万股。因此，公司首次实际授予激励对象人数为33人，首次实际授予限制性股票数量为344.00万股。

10．2025年4月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

411．2025年6月11日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票的登记完成日为2025年6月10日，预留授予登记完成人数为7人，股数为36.00万股。

（二）本次解除限售所履行的决策程序

2026年4月24日，公司第四届董事会第六次会议及第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留

授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励首次及预留授予第一个解除限售期激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售的期限

根据《激励计划》，本次股权激励首次及预留授予的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

1.本次股权激励首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

52.预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次股权激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（二）本次解除限售的条件

根据《激励计划》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1.本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期

存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次股权激励计划的权利，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3.公司层面业绩考核要求

本次股权激励在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次股权激励首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

对应考对应考核年度使用的扣业绩考核解除限售期

核年度 非净利润（A） 目标值（Am） 触发值（An）

2025年公司扣非净2025年公司扣非

第一个解除限2025年2025年公司扣非净利润利润不低于净利润不低于

售期2750.00万元2200.00万元

2025年至2026年公2025年至2026年

第二个解除限20262025年至2026年公司累司累计扣非净利润公司累计扣非净利年

售期计扣非净利润不低于7200.00万润不低于5760.00元万元

业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=100%

Am＞A≥An X=80%

A＜An X=0%

注：上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

4.个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励

7对象个人考核评价结果分为“A等级”“B等级”“不达标”三个等级。具体如

下：

考评结果 A等级 B等级 不达标

个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%

在公司层面的业绩考核中扣非净利润达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票

数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

激励对象当年计划解除限售的限制性股票因公司层面或个人层面考核原因不能

解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

本次股权激励具体考核内容依据《西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）本次解除限售条件的满足情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解除限售的条件满足情况如下：

1.本次股权激励首次及预留授予第一个解除限售期届满

根据《激励计划》以及公司关于本次股权激励首次及预留授予限制性股票的公告，本次股权激励的首次授予日为2025年1月7日，首次授予的限制性股票

第一个限售期已于2026年1月6日届满；预留授予日为2025年4月25日，预留授予的限制性股票第一个限售期已于2026年4月24日届满。

2.公司层面业绩考核要求

根据公司出具的说明、公司第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会薪

酬与考核委员会第四次会议决议以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

公司 2025 年度《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZA12175 号）等资料，公司

2025年度实现的扣非净利润为人民币57863047.69元，达到了本次股权激励首

次及预留授予第一个解除限售期业绩考核目标的目标值，满足解除限售条件，公司层面解除限售比例（X）为 100%。

83.激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司出具的说明、公司第四届董事会第六次会议决议、第四届董事会薪

酬与考核委员会第四次会议决议以及公司对激励对象的考核记录，本次股权激励首次及预留授予拟解除限售的40名激励对象2025年个人层面的考核评价结果均

为“A等级”，个人层面解除限售比例（N）为 100%。

4.其他条件满足情况

根据《激励计划》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的说明并经查验公司公开披露的信息、证券期货市场失信记录

查询平台（查询网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（查询 网 址 ： http://www.szse.cn/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ 查 询 网 址 ：http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所网站（查询网址：https://www.bse.cn/）、

中国执行信息公开网（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/）等网站所获公开信息，

9截至本法律意见书出具日，公司和激励对象未发生上述情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的相关规定；截

至本法律意见书出具日，本次解除限售的解除限售条件均已成就，尚待公司统一办理相关限制性股票解除限售事宜。

本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。

10（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛

经办律师：

郑超张孟阳

2026年4月27日

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