高争民爆:公司章程修订对照表

西藏高争民爆股份有限公司

公司章程修订对照表

西藏高争民爆股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会

议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本及修改公司章程并授权办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出修订，具体修订内容如下：

序修订前修订后备注号

依据《中华人民共和国公司法》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他（以下简称《公司法》）及其他

有关法律、行政法规的规定，由有关法律、行政法规的规定，由西藏建工建材集团有限公司、西西藏建工建材集团有限公司、西

藏自治区投资有限公司、西藏国藏自治区投资有限公司、西藏国

1有资本投资运营有限公司、西藏有资本投资运营有限公司、西藏

能源投资有限公司、湖南金能科能源投资有限公司、湖南金能科

技股份有限公司、雅化集团绵阳技股份有限公司、雅化集团绵阳

实业有限公司出资，发起设立西实业有限公司出资，发起设立西藏高争民爆股份有限公司（以下藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。简称“公司”），并制定本章程。

原章程中所有涉及“股东大

2股东大会股东会会”的表述均

改为“股东会”

第一条_为维护西藏高争民爆股

第一条为维护西藏高争民爆股份

份有限公司、股东、职工和债权

有限公司、股东和债权人的合法

人的合法权益，规范公司的组织权益，规范公司的组织和行为，和行为，根据《中华人民共和国根据《中华人民共和国公司法》公司法》（以下简称“《公司法》”）

3（以下简称“《公司法》”）《中华《中华人民共和国证券法》（以人民共和国证券法》（以下简称下简称“《证券法》”）《上市“《证券法》”）《上市公司章程指公司章程指引》《国有企业公司引》《以及其他有关规定，制订章程制定管理办法》以及其他有本章程。

关规定，制订本章程。

1第二条公司在西藏自治区工商行第二条_公司在西藏自治区市场

政管理局注册登记，取得企业法监督管理局注册登记，取得企业

人营业执照，统一社会信用代码：法人营业执照，统一社会信用代

91540000783527334P。码：91540000783527334P。

第四条公司注册名称：英文名称：第四条_公司注册名称：英文名

5 Tibet GaoZheng Explosive Co. 称： Xizang Gaozheng Civil

Ltd. Explosives Co. Ltd

第五条_公司住所：西藏自治区拉

第五条：公司住所：西藏自治区

6 拉萨经济技术开发区 A 区林琼岗萨经济技术开发区 A 区林琼岗路。

路，邮政编码850000。

第六条公司注册资本为人民币

第六条_公司注册资本为人民币

727600万元。

27704.6万元。

第八条_董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司

第八条董事长为公司的法定代表

8承受。

人。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日第十条_本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约监事、高级管理人员具有法律约

2束力的文件。依据本章程，股东束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员。

第十一条_本章程所称高级管理

第十一条本章程所称其他高级管

人员是指公司的总经理、副总经

10理人员是指公司的副总经理、董

理、董事会秘书、财务总监和本

事会秘书、财务总监等。

章程规定的其他人员等。

第十二条_公司根据中国共产党

第十二条公司的一切活动必须遵章程的规定，设立党组织、开展

11守国家法律、法规，接受国家有党的活动。公司为党组织的活动关职能部门的监督，依法纳税。

提供必要条件。

第十四条经依法登记，公司的经第十四条_经依法登记，公司的经

营范围是：许可经营事项：民用营范围是：许可项目：民用爆炸

爆炸物品的生产、民用爆炸物品物品生产；民用爆炸物品销售；

的销售；国营贸易管理货物的进国营贸易管理货物的进出口（依

出口（依法须经批准的项目，经法须经批准的项目，经相关部门相关部门批准后方可开展经营活批准后方可开展经营活动，具体动，具体经营项目以相关部门许经营项目以相关部门许可证为可证为准）。准）。

第十九条公司股份总数为27600第十九条_公司股份总数为

13万股，全部为普通股。27704.6万元股，全部为普通股。

第二十条_公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，

第二十条公司或公司的子公司为他人取得本公司或者其母公司（包括公司的附属企业）不以赠的股份提供财务资助，公司实施与、垫资、担保、补偿或贷款等员工持股计划的除外。

14形式，对购买或者拟购买公司股为公司利益，经股东会决议，份的人提供任何资助。或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本

3总额的百分之十。董事会作出决

议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十一条_公司根据经营和发的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规经股东大会分别作出决议，可以定，经股东会分别作出决议，可采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，第二十三条_公司不得收购本公

可以依照法律、行政法规、部门司股份。但是，有下列情形之一规章和本章程的规定，收购本公的除外：

16司的股份：（五）将股份用于转换上市

（五）将股份用于转换上司公司发行的可转换为股票的公司公司发行的可转换为股票的公司债券；

债券；

第二十八条发起人持有的本公司第二十八条_公司公开发行股份股份，自公司成立之日起1年内前已发行的股份，自公司股票在

17不得转让。证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十九条公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持第二十九条_公司董事、高级管理有的本公司的股份及其变动情人员应当向公司申报所持有的本况，在任职期间每年转让的股份公司的股份（含优先股股份）及不得超过其所持有本公司股份总其变动情况，在就任时确定的任数的25%。所持本公司股份自公职期间每年转让的股份不得超过

18司股票上市交易之日起1年内不其所持有本公司同一类别股份总得转让。上述人员离职后半年数的百分之二十五；所持本公司内，不得转让其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起股份。一年内不得转让。上述人员离职因公司进行权益分派等导致后半年内，不得转让其所持有的其董事、监事和高级管理人员直本公司股份。

接持有本公司股份

4发生变化的，仍应遵守上述规定。

深圳证券交易所对公司董

事、监事、高级管理人员转让公

司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。

第三十条_公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

第三十条公司董事、监事、高级

入后六个月内卖出，或者在卖出管理人员、持有本公司股份5%以

后六个月内又买入，由此所得收上的股东，将其持有的本公司股益归本公司所有，本公司董事会票在买入后6个月内卖出，或者将收回其所得收益。但是，证券在卖出后6个月内又买入，由此公司因购入包销售后剩余股票而

所得收益归本公司所有，本公司持有百分之五以上股份的，以及董事会将收回其所得收益。但是，有中国证监会规定的其他情形的证券公司因包除外。

销购入售后剩余股票而持有5%

前款所称董事、高级管理人

以上股份的，卖出该股票不受6

19员、自然人股东持有的股票或者个月时间限制。

其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定

其配偶、父母、子女持有的及利执行的，股东有权要求董事会在用他人账户持有的股票或者其他

30日内执行。公司董事会未在上

具有股权性质的证券。

述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照本条第一公司的利益以自己的名义直接向

款规定执行的，股东有权要求董人民法院提起诉讼。

事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款的

会未在上述期限内执行的，股东规定执行的，负有责任的董事依有权为了公司的利益以自己的名法承担连带责任义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一

款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条（五）查阅本章程、

第三十二条_（五）查阅、复制公

股东名册、公司债券存根、股东

司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会

20记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务计报告，符合规定的股东可以查会计报告；

阅公司的会计账簿、会计凭证；

5第三十三条_股东要求查阅、复制

第三十三条股东提出查阅前条所公司有关材料的，应当遵守《公述有关信息或者索取资料的，应司法》《证券法》等法律、行政当向公司提供证明其持有公司股法规的规定。同时，应当向公司

21份的种类以及持股数量的书面文

提供证明其持有公司股份的种类件，公司经核实股东身份后按照以及持股数量的书面文件，公司股东的要求予以提供。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条_股东会、董事会的会

议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股

东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在第三十四条股东大会、董事会的人民法院作出判决或者裁定前，会议召集程序、表决方式违反法相关方应当执行股东会决议，任律、行政法规或者本章程，或者何主体不得以股东会决议无效为

决议内容违反本章程的，股东有由拒绝执行决议内容。公司、董权自决议作出之日起60日内，请事和高级管理人员应当切实履行求人民法院撤销。职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

6（二）股东会、董事会会议

未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条_审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公

第三十五条董事、高级管理人员

司职务时违反法律、行政法规或

执行公司职务时违反法律、行政

者本章程的规定，给公司造成损法规或者本章程的规定，给公司失的，连续一百八十日以上单独造成损失的，连续180日以上单或者合计持有公司百分之一以上

独或合并持有公司1%以上股份股份的股东有权书面请求审计委的股东有权书面请求监事会向人员会向人民法院提起诉讼；审计民法院提起诉讼；监事会执行公委员会成员执行公司职务时违反

司职务时违反法律、

法律、行政法规或者本章程的规

行政法规或者本章程的规定，给定，给公司造成损失的，前述股公司造成损失的，股东可以书面东可以书面请求董事会向人民法请求董事会向人民法院提起诉院提起诉讼。

讼。

审计委员会、董事会收到前

23监事会、董事会收到前款规

款规定的股东书面请求后拒绝提定的股东书面请求后拒绝提起诉起诉讼，或者自收到请求之日起讼，或者自收到请求之日起30日三十日内未提起诉讼，或者情况内未提起诉讼，或者情况紧急、紧急、不立即提起诉讼将会使公不立即提起诉讼将会使公司利益

司利益受到难以弥补的损害的，受到难以弥补的损害的，前款规前款规定的股东有权为了公司的定的股东有权为了公司的利益以利益以自己的名义直接向人民法自己的名义直接向人民法院提起院提起诉讼。

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高

级管理人员执行职务违反法律、

7行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条（二）依其所认购的第三十七条_（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股份和入股方式缴纳股款；

（四）除法律、法规规定的（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

第三十九条_公司控股股东、实际

第三十九条公司的控股股东、实

控制人应当依照法律、行政法规、际控制人员不得利用其关联关系中国证监会和证券交易所的规定损害公司利益。违反规定，给公行使权利、履行义务，维护上市司造成损失的，应当承担赔偿责公司利益。

任。

公司控股股东、实际控制人公司控股股东及实际控制人

应当遵守下列规定：

对公司和社会公众股股东负有诚

（一）依法行使股东权利，信义务。控股股东不滥用控制权或者利用关联关系

应严格依法行使出资人的权利，损害公司或者其他股东的合法权

控股股东不得利用利润分配、资益；

产重组、对外投资、资金占用、

（二）严格履行所作出的公借款担保等方式损害公司和股东

开声明和各项承诺，不得擅自变

25的合法权益，不得利用其控制地

更或者豁免；

位损害公司和社会公众股股东

（三）严格按照有关规定履的利益。

行信息披露义务，积极主动配合公司严格防止控股股东、实

公司做好信息披露工作，及时告际控制人非经营性资金占用的行知公司已发生或者拟发生的重大为，并持续建立防止控股股东非事件；

经营性资金占用的长效机制。公

（四）不得以任何方式占用

司财务部、审计部应定期检查公公司资金；

司与控股股东、实际控制人非经

（五）不得强令、指使或者

营性资金往来情况，杜绝控股股要求公司及相关人员违法违规提

东、实际控制人非经营性资金占供担保；

用情况的发生。

（六）不得利用公司未公开

重大信息谋取利益，不得以任何

8方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制

人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条_控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权

“第四章、第和生产经营稳定。

一节”中新增

控股股东、实际控制人转让

26第四十条，以

其所持有的本公司股份的，应当下条款按顺序

遵守法律、行政法规、中国证监依次顺延。

会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的最高第四十一条_公司股东会由全体

权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的最高

（一）决定公司的经营方针权力机构，依法行使下列职权：

和投资计划；（一）选举和更换董事，决

9（二）选举和更换非由职工定有关董事的报酬事项；

代表担任的董事、监事，决定有（二）审议批准董事会的报关董事、监事的报酬事项；告；

（三）审议批准董事会的报（三）审议批准公司的利润告；分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少

（五）审议批准公司的年度注册资本作出决议；

财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出

（六）审议批准公司的利润决议；

分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、

（七）对公司增加或者减少解散、清算或者变更公司形式作注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承

（九）对公司合并、分立、办公司审计业务的会计师事务所

解散、清算或者变更公司形式作作出决议；

出决议；（九）审议批准本章程第四

（十）修改本章程；十二条规定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘（十）审议批准本章程第四会计师事务所作出决议；十六条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十一（十一）审议公司在一年内条规定的交易事项；购买、出售重大资产超过公司最

（十三）审议批准第四十五近一期经审计总资产30%的事条规定的担保事项；项；

（十四）审议公司在一年内（十二）审议批准变更募集购买、出售重大资产超过公司最资金用途事项；

近一期经审计总资产30%的事（十三）审议股权激励计划项；和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集（十四）审议法律、行政法资金用途事项；规、部门规章或本章程规定应当

（十六）审议股权激励计划；由股东会决定的其他事项。股东

（十七）审议法律、行政法会可以授权董事会对发行公司债

规、部门规章或本章程规定应当券作出决议。

由股东大会决定的其他事项。

第四十二条_（六）11.放弃权利

第四十一条（六）11.本章程规定（含放弃优先购买权、优先认缴

28的其他交易。出资权利等）

12.本章程规定的其他交易。

10第四十二条交易标的为公司股第四十三条_交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额该股权对应公司的全部资产总额

和营业收入，视为第四十一条第和营业收入，视为第四十二条第

（一）项和第（二）项所述交易（一）项和第（二）项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。关的营业收入。

第四十四条_公司发生第四十二

条规定的“提供财务资助”和“委

第四十三条公司发生第四十一条托理财”等事项时，应当以发生规定的“提供财务资助”和“委托理额作为计算标准，并按交易事项财”等事项时，应当以发生额作为的类型在连续十二个月内累计计

30计算标准，并按交易事项的类型算，经累计计算达到第四十二条在连续十二个月内累计计算，经标准的，适用其规定。

累计计算达到第四十条标准的，已按照第四十二条规定履行适用其规定。

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十四条公司发生“提供担保”、第四十五条_公司发生“提供担

“提供财务资助”和“委托理财”等保”“提供财务资助”和“委托之外的其他交易时，应当对相同理财”等之外的其他交易时，应交易类别下标的相关的各项交当对相同交易类别下标的相关的

31易，按照连续十二个月内累计计各项交易，按照连续十二个月内

算的原则，适用第四十一条的规累计计算的原则，适用第四十二定。已按照第四十一条规定履行条的规定。已按照第四十二条规相关义务的，定履行相关义务的，不再纳入相不再纳入相关的累计计算范围。关的累计计算范围。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十六条_公司下列对外担保

（四）连续十二个月内担保总行为，须经股东会审议通过。

额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内担保金

产的30%；额超过公司最近一期经审计总资

（五）连续十二个月内担保产30%的担保；

总额超过公司最近一期经审计净（五）公司的对外担保总额，资产的50%，且绝超过最近一期经审计总资产的对金额超过5000万元以上；30%以后提供的任何担保；

33第四十六条股东大会分为年度股第四十七条_股东会分为年度股

11东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会

东大会每年召开1次，应当于上每年召开1次，应当于上一会计一会计年度结束后的6个月内举年度结束后的6个月内举行。临行。临时股东大会不定期召开，时股东会不定期召开，出现本章出现本章程第四十七条规定的应程第四十八条规定的应当召开临

当召开临时股东大会的情形时，时股东会的情形时，临时股东会临时股东大会应当在2个月内召应当在2个月内召开。

开。

第四十七条有下列情形之一的，第四十八条_有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起2个月以

内召开临时股东大会：

34内召开临时股东会：

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

第四十八条股东通过上述方式参第四十九条_股东通过上述方式

加股东大会的，必须于会议登记参加股东会的，必须于会议登记终止前将第六十五条规定的能终止前将第六十六条规定的能够够证明其股东身份资料提交公司证明其股东身份资料提交公司确

确认后方可出席。认后方可出席。

（十一）中国证监会、深证（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。方式的其他事项。

第五十一条_股东会由董事会、审

第五十条股东大会由董事会、监

36计委员会或股东依本章程规定召

事会或股东依本章程规定召集。

集。

第五十一条独立董事有权向董事第五十二条_经全体独立董事过

会提议召开临时股东大会。对独半数同意，独立董事有权向董事立董事要求召开临时股东大会的会提议召开临时股东会。对独立提议，董事会应当根据法律、行董事要求召开临时股东会的提政法规和本章程的规定，在收到议，董事会应当根据法律、行政提议后10日内提出同意或不同意法规和本章程的规定，在收到提

召开临时股东大会的书面反馈意议后10日内提出同意或者不同见。意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大见。董事会同意召开临时股东会会的，将在作出董事会决议后的5的，在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东大会的通知；内发出召开股东会的通知；董事

董事会不同意召开临时股东大会会不同意召开临时股东会的，说

12的，将说明理由并公告。明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会第五十三条_审计委员会向董事

提议召开临时股东大会，并应当会提议召开临时股东会，应当以以书面形式向董事会提出。董事书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、行政法规和本章

章程的规定，在收到提案后10日程的规定，在收到提议后10日内内提出同意或不同意召开临时股提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，将在作出董事会决议后的5的，将在作出董事会决议后的5

38日内发出召开股东大会的通知，日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得知中对原提议的变更，应征得审监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内会，或者在收到提议后10日内未未作出反馈的，视为董事会不能作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第五十三条董事会不同意召开临第五十四条_董事会不同意召开

时股东大会，或者在收到请求后临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，10日内未作出反馈的，单独或者单独或者合计持有公司10%以上合计持有公司10%以上股份（含股份的股东有权向监事会提议召表决权恢复的优先股等）的股东

开临时股东大会，向审计委员会提议召开临时股东并应当以书面形式向监事会提出会，应当以书面形式向审计委员请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大审计委员会同意召开临时股

39会的，应在收到请求5日内发出东会的，应在收到请求后5日内

召开股东大会的通知，通知中对发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股对原请求的变更，应当征得相关东的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出审计委员会未在规定期限内

股东大会通知的，视为监事会不发出股东会通知的，视为审计委召集和主持股东大会，连续90日员会不召集和主持股东会，连续以上单独或者合计持有公司10%90日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召集和10%以上股份（含表决权恢复的主持。优先股等）的股东可以自行召集

13和主持。

第五十四条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时报公司所在地中国第五十五条_审计委员会或者股证监会派出机构和深证证券交易东决定自行召集股东会的，须书所备案。面通知董事会，同时向证券交易在股东大会决议公告前，召所备案。

集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应

40召集股东应当在发在发出股东会通知及股东会决议

出股东大会通知前申请在上公告时，向证券交易所提交有关述期间锁定其持有的公司股份。证明材料。

召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集通知及股东大会决议公告时，向股东持股（含表决权恢复的优先公司所在地中国证监会派出机构股等）比例不得低于10%。

和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自第五十六条_对于审计委员会或

行召集的股东大会，董事会和董者股东自行召集的股东会，董事事会秘书将予配合，提供必要的会和董事会秘书将予配合。提供

41支持，并及时履行信息披露义务。必要的支持，并及时履行信息披董事会应当提供股权登记日的股露义务。董事会将提供股权登记东名册。日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召第五十七条_审计委员会或股东

42集的股东大会，会议所必需的费自行召集的股东会，会议所必需用由公司承担。的费用由公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，第五十九条_公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合事会、审计委员会以及单独或者

并持有公司3%以上股份的股东，合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以在股东大以上股份的股东，可以在股东会

43会召开10日前提出临时提案并书召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集将该临时提案提交股东会审议。

人在发出股东大会通知后，不得但临时提案违反法律、行政法规修改股东大会通知中已列明的提或者本章程的规定，或者不属于

14案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集符合本章程第五十七条规定的提人在发出股东会通知公告后，不案，股东大会不得得修改股东会通知中已列明的提进行表决并作出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会拟讨论第六十二条_股东会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大董事、监事选举事项的，股东会会通知中应充分披露董事、监事通知中应充分披露董事、监事候

候选人的详细资料，至少包括以选人的详细资料，至少包括以下下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；关联关系；

（三）披露持有本公司股份（三）披露持有本公司股份数量；数量；

（四）是否受过中国证监会（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。易所惩戒。

除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事候事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出选人应当以单项提案提出

第六十七条_股东出具的委托他

第六十六条股东出具的委托他人人出席股东会的授权委托书应当出席股东大会的授权委托书应当

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、

（一）代理人的姓名；

持有公司股份的类别和数量；

45（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会

（三）股东的具体指示，包

议程的每一审议事项投赞成、反括对列入股东会议程的每一审议对或弃权票的指示；

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

46第六十七条委托书应当注明如果第六十七条委托书应当注明如果删除本条款内

股东不作具体指示，股东代理人股东不作具体指示，股东代理人容

15是否可以按自己的意思表决。是否可以按自己的意思表决。

第七十一条股东大会召开时，本第七十一条_股东会召开时，本公

公司全体董事、监事和董事会秘司全体董事和董事会秘书应当出

47书应当出席会议，总经理和其他席会议，股东会要求高级管理人

高级管理人员应当列席会议。员列席会议的，高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条_股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

第七十二条股东大会由董事长主

行职务时，由副董事长主持，副持。董事长不能履行职务或不履董事长不能履行职务或者不履行

行职务时，由半数以上董事共同职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东

48会，由监事会主席主持。监事会会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职务审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的或者不履行职务时，由过半数的一名监事主持。

审计委员会成员共同推举的一名

股东自行召集的股东大会，审计委员会成员主持。

由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第七十四条在年度股东大会上，第七十四条_在年度股东会上，董

董事会、监事会、独立董事应当事会、监事会、独立董事应当就

就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出作出报告。报告。

第七十五条董事、监事、高级管第七十五条董事、监事、高级管

50理人员在股东大会上就股东的质理人员在股东会上就股东的质询

询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十七条股东大会应有会议记第七十七条_股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、总经或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理和其他高级管理人员姓名；

第七十八条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出记录内容真实、准确和完整。出

52席会议的董事、席会议的董事、监事、董事会秘

监事、董事会秘书、召集人书、召集人或其代表、会议主持

或其代表、会议主持人应当在会人应当在会议记录上签名。会议

16议记录上签名。会议记录应当与记录应当与现场出席股东的签名

现场出席股东的签名册及代理出册及代理出席的委托书、表决情

席的委托书、表决情况的有效资况的有效资料一并保存，保存期料一并保存，保存期限为不少于限为不少于10年。

10年。

第八十一条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投

第八十一条_下列事项由股东会资计划；

以普通决议通过：

（二）董事会、监事会的工

（一）董事会的工作报告；

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；

53（三）董事会成员的任免及

（四）董事会和监事会成员其报酬和支付方法；

的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规

（五）公司年度预算方案、定或者本章程规定应当以特别决决算方案；

议通过以外的其他事项。

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条_股东买入公司有表

决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

第八十三条董事会、独立董事和入后的36个月内不得行使表决

符合相关规定条件的股东可以征权，且不计入出席股东会有表决集股东投票权。征集股东投票权权的股份总数。

应当向被征集人充分披露具体投公司董事会、独立董事、持

54票意向等信息。禁止以有偿或者有1%以上有表决权股份的股东

变相有偿的方式征集股东投票或者依照法律、行政法规或者中权。公司不得对征集投票权提出国证监会的规定设立的投资者保最低持股比例限制。护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

17出最低持股比例限制。

第八十六条_董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

第八十六条董事、监事候选人名决。

单以提案的方式提请股东大会表

股东会就选举董事、监事进决。

行表决时，应当向股东公告候选股东大会就选举董事、监事

董事、监事的简历和基本情况。

进行表决时，应当向股东公告候董事、监事的提名方式和程

选董事、监事的简历和基本情况。

序：董事会、监事会、单独或者

董事、监事的提名方式和程

合并持有公司已发行股份1%以

序：董事会、监事会、单独或者上的股东有权提名董事（含独立合并持有公司已发行股份1%以

董事）或监事候选人，提名人应上的股东有权提名董事（含独立事先征得候选人同意并提供下列

董事）或监事候选人，提名人应材料：

事先征得候选人同意并提供下列

（一）提名股东的身份证明、

55材料：

持股凭证；

（一）提名股东的身份证明、

（二）被提名人的身份证明；

持股凭证；

（三）被提名人简历和基本

（二）被提名人的身份证明；

情况说明；

（三）被提名人简历和基本

（四）被提名人任职资格证情况说明；

明；

（四）被提名人任职资格证

（五）本章程或证券监督管明；

理机构需要提交的其他资料。

（五）本章程或证券监督管

股东会就选举董事、监事进理机构需要提交的其他资料。

行表决时，可以实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事股东会选举两名以上独立董事

进行表决时，应当实行累积投票时，应当实行累积投票制，具体制。

规定见公司《股东会累计投票制实施细则》。

第九十条股东大会对提案进行表第九十条_股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与决时，应当由律师、股东代表与56监事代表共同负责计票、监票，监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

第九十一条在正式公布表决结果第九十一条_在正式公布表决结前，股东大会现场、网络及其他果前，股东会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的公司、计票表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服人、监票人、主要股东、网络服

18务方等相关各方对表决情况均负务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。

第九十六条_公司董事为自然人，

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，或者因犯罪行期满未逾5年，被宣告缓刑的，被剥夺政治权利，执行期满未逾5自缓刑考验期满之日起未逾2

58年；年；

（五）个人所负数额较大的（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。债务到期未清偿被人民法院列为违反本条规定选举、委派董失信被执行人。

事的该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董董事在任职期间出现本条情形事的，该选举、委派或者聘任无的，公司解除其职务。效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条_董事可以由总经理

第九十七条董事可以由总经理或

或者其他高级管理人员兼任，但者其他高级管理人员兼任，但兼兼任总经理或者其他高级管理人任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

59事总数的1/2。

本公司董事会可以由设职工本公司董事会可以由职工代

代表担任董事1名，董事会中的表担任董事，董事会中的职工代职工代表由公司职工通过职工代表由公司职工通过职工代表大

表大会、职工大会或者其他形式

会、职工大会或者其他形式民主

民主选举产生后，直接进入董事选举产生后，直接进入董事会。

会。

第九十八条董事应当遵守法律、第九十八条_董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿（一）不得侵占公司财产、赂或者其他非法收入，不得侵占挪用公司资金；

公司的财产；（二）不得将公司资金以其

19（二）不得挪用公司资金；个人名义或者其他个人名义开立

（三）不得将公司资产或者账户存储；

资金以其个人名义或者其他个人（三）不得利用职权收受贿名义开立账户存储；赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规（四）未向董事会或者股东定，未经股东大会或董事会同意，会报告，并按照本章程的规定经将公司资金借贷给他人或者以公董事会或者股东会决议通过，不司财产为他人提供担保；得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规同或者进行交易；

定或未经股东大会同意，与本公（五）不得利用职务便利，司订立合同或者进行交易；为自己或他人谋取本应属于公司

（六）未经股东大会同意，的商业机会，但向董事会或者股

不得利用职务便利，为自己或他东会报告并经股东会决议通过，人谋取本应属于公司的商业机或者公司根据法律、行政法规或会，自营或者为他人经营与本公者本章程的规定，不能利用该商司同类的业务；业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易（六）未向董事会或者股东

的佣金归为己有；会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘不得自营或者为他人经营与本公密；司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系（七）不得接受他人与公司损害公司利益；交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部（八）不得擅自披露公司秘门规章及本章程规定的其他忠实密；

义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第九十九条_董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程，对公司负有

20下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司

（四）在公司公开发行股票并的最大利益尽到管理者通常应有上市后，应当对公司定期报告签的合理注意。董事对公司负有下署书面确认意见，保证公司所披列勤勉义务：

露的信息真实、准确、完整；（四）在公司公开发行股票

（五）应当如实向监事会提并上市后，应当对公司定期报告

供有关情况和资料，不得妨碍监签署书面确认意见，保证公司所事会或者监事行使职权；披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员

会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百零一条_董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。如

第一百零一条董事可以在任期届因董事的辞任导致公司董事会低满以前提出辞职。董事辞职应向于法定最低人数时，在改选出的董事会提交书面辞职报告。董事董事就任前，原董事仍应当依照会应当在2日内披露有关情况。

法律、行政法规、部门规章和本如因董事的辞职导致公司董

章程规定，履行董事职务。

事会低于法定最低人数时，在改公司建立董事离职管理制

62选出的董事就任前，原董事仍应度，明确对未履行完毕的公开承当依照法律、行政法规、部门规诺以及其他未尽事宜追责追偿的

章和本章程规定，履行董事职务。

保障措施。董事辞任生效或者任除前款所列情形外，董事辞期届满，应向董事会办妥所有移职自辞职报告送达董事会时生交手续，其对公司和股东承担的效。

忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的辞职生效或任期届满后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零二条董事辞职生效或者

第一百零二条_股东会可以决议

任期届满，应向董事会办妥所有解任董事，决议作出之日解任生

63移交手续，其对公司和股东承担效。

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的辞职

21生效或任期届满后的6个月内仍然有效。

第一百零三条_董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百零三条董事执行公司职务承担赔偿责任；董事存在故意或

时违反法律、行政法规、部门规者重大过失的，也应当承担赔偿

章或本章程的规定，给公司造成责任。董事执行公司职务时违反损失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由9名董第一百零六条_董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，设副董事长1人，董事长1人，设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全职工董事1人，董事长和副董事

65体董事的过半数选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数

会中兼任公司高级管理人员及由选举产生。董事会中兼任公司高职工代表担任的董事人数总数不级管理人员及由职工代表担任的得超过公司董事总数的二分之董事人数总数不得超过公司董事一。总数的二分之一。

第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条_董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股股东大会报告工作；东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和投资方案；和投资方案；

（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的利润分配

预算方案、决算方案；方案和弥补亏损方案；

66（五）制订公司的利润分配（五）制订公司增加或者减方案和弥补亏损方案；少注册资本、发行债券或其他证

（六）制订公司增加或者减券及上市方案；

少注册资本、发行债券或其他证（六）拟订公司重大收购、

券及上市方案；收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、解散及变更公司形式的方案；

收购本公司股票或者合并、分立、（七）在股东会授权范围内，解散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围产、资产抵押、对外担保事项、内，决定公司对外投资、收购出委托理财、关联交易、对外捐赠

22售资产、资产抵押、对外担保事等事项；

项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机

（九）决定公司内部管理机构的设置；

构的设置；（九）决定聘任或者解聘公

（十）聘任或者解聘公司总司总经理、董事会秘书及其他高

经理、董事会秘书；根据总经理级管理人员，并决定其报酬事项的提名聘任或者解聘公司副总经和奖惩事项；根据总经理的提名，理、财务总监等高级管理人员，决定聘任或者解聘公司副总经并决定其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，

（十一）制订公司的基本管并决定其报酬事项和奖惩事项；

理制度；（十）制定公司的基本管理

（十二）制订本章程的修改制度；

方案；（十一）制订本章程的修改

（十三）管理公司信息披露方案；

事项；（十二）管理公司信息披露

（十四）向股东大会提请聘事项；

请或更换为公司审计的会计师事（十三）向股东会提请聘请务所；或更换为公司审计的会计师事务

（十五）听取公司总经理的所；

工作汇报并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的

（十六）决定董事会权限范工作汇报并检查总经理的工作；

围内中长期发展决策权、经理层（十五）法律、行政法规、

成员选聘权、经理层成员业绩考部门规章或本章程授予的其他职

核权、经理层成员薪酬管理权、权。

职工工资分配管理权、重大财务公司董事会设立审计委员

事项管理权等其他职权。会、战略、提名、薪酬与考核、

（十七）法律、行政法规、科学技术等相关专门委员会。专

部门规章或本章程授予的其他职门委员会对董事会负责，依照本权。章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事

23项，应当提交股东会审议。

第一百零八条前款所称的“交易”第一百零八条_前款所称的“交

67事项同第四十一条。易”事项同第四十二条。

第一百零九条公司对外投资设立第一百零九条_公司对外投资设有限责任公司或者股份有限公立有限责任公司或者股份有限公

删除本条款，司，按照《公司法》第二十六条司，按照《公司法》第二十六条以下序号依次

68或者第八十一条规定可以分期缴或者第八十一条规定可以分期缴

从第一百零九

足出资额的，应当以协议约定的足出资额的，应当以协议约定的条开始顺延全部出资额为标准适用第一百零全部出资额为标准适用第一百零八条的规定。八条的规定。

第一百一十条公司发生“提供财第一百零九条_公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二并按交易事项的类型在连续十二

个月内累计计算，经累计计算达个月内累计计算，经累计计算达

到第一百零八条标准的，适用其到第一百零八条标准的，适用其规定。规定。

已按照第一百零九条规定履已按照第一百零八条规定履行相

行相关义务的，不再纳入相关的关义务的，不再纳入相关的累计累计计算范围。计算范围。

第一百一十一条公司发生“提供第一百零一十条_公司发生“提供担保”“提供财务资助”和“委担保”“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关应当对相同交易类别下标的相关

70的各项交易，按照连续十二个月的各项交易，按照连续十二个月

内累计计算的原则，适用第一百内累计计算的原则，适用第一百零九条的规定。已按照第一百零零八条的规定。已按照第一百零九条规定履行相关义务的，不再八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。纳入相关的累计计算范围。

第一百一十七条公司副董事长协第一百一十六条_公司副董事长

助董事长工作，董事长不能履行协助董事长工作，董事长不能履职务或者不履行职务的，由副董行职务或者不履行职务的，由副

71事长履行职务，副董事长不能履董事长履行职务，副董事长不能

行职务或者不履行职务的，由半履行职务或者不履行职务的，由数以上董事共同推举一名董事履过半数的董事共同推举一名董事行职务。履行职务。

第一百一十九条代表1/10以上表第一百一十八条_代表1/10以上

决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、1/3以上董事或者

24事会，可以提议召开董事会临时审计委员会，可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后会临时会议。董事长应当自接到

10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条_董事与董事会

第一百二十二条会议决议事项所涉及的企业或者

董事与董事会会议决议事项所涉个人有关联关系的，该董事应当及的企业有关联关系的，不得对及时向董事会书面报告。有关联该项决议行使表决权，也不得代关系的董事不得对该项决议行使理其他董事行使表决权。该董事表决权，也不得代理其他董事行

73会会议由过半数的无关联关系董使表决权。该董事会会议由过半

事出席即可举行，董事会会议所数的无关联关系董事出席即可举作决议须经无关联关系董事过半行，董事会会议所作决议须经无数通过。出席董事会的无关联董关联关系董事过半数通过。出席事人数不足3人的，应将该事项董事会的无关联董事人数不足3提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条委托书中应载明第一百二十三条_委托书中应载

代理人的姓名、代理事项、授权明代理人的姓名、代理事项、授

范围和有效期，并由委托人签名权范围和有效期，并由委托人签或盖章；涉及表决事项的，委托名或盖章；涉及表决事项的，委

74人应当在委托书中明确对每一项托人应当在委托书中明确对每一

发表同意、发对项发表同意、反对或弃权的意见；

或弃权的意见；董事不得作出或董事不得作出或者接受无表决意

者接受无表决意向的委托、全权向的委托、全权委托或者授权范委托或者授权范围不明的委托。围不明的委托。

第一百二十七条董事会设立审计第一百二十六条_董事会设立审

委员会、提名委员会、战略委员计委员会、提名委员会、战略委

会、薪酬与考核委员会，委员会员会、薪酬与考核委员会、科学成员应为单数，并不得少于3名。技术委员会，委员会成员应为单审计委员会、提名委员会、薪酬数，并不得少于3名。审计委员

与考核委员会成员中应当有半数会、提名委员会、薪酬与考核委

以上的独立董事，并由独立董事员会成员中应当有半数以上的独担任召集人。审立董事，并由独立董事担任召集计委员会的召集人应为会计专业人。审计委员会的召集人应为会人士。计专业人士。

第一百二十八条公司设独立董事第一百二十七条_公司制定独立

76制度，独立董事是指不在公司担董事管理办法，独立董事应按照

25任除董事以外的其他任何职务，法律、行政法规、中国证监会、并与公司及公司主要股东不存在证券交易所、本章程以及独立董

可能妨碍其进行独立、客观判断事管理办法的规定，认真履行职关系的董事。责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条_担任独立董事

第一百三十条担任独立董事应当应当符合下列基本条件：

符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市

及其他有关规定，具备担任公司公司董事的资格；

董事的资格；（二）符合本章程规定的独

（二）具有本章程第一百二立性要求；

十八条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的

（三）具备公司运作的基本基本知识，熟悉相关法律、行政

77知识，熟悉相关法律、行政法规、法规、规章及规则；

规章及规则；（四）具有五年以上法律、

（四）具有五年以上法律、会计、经济或其他履行独立董事经济或其他履行独立董事职责所职责所必需的工作经验；

必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，

（五）本章程规定的其他条不存在重大失信等不良记录；

件。（六）法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事必须具第一百三十条_独立董事必须具

有独立性，下列人员不得担任独有独立性，下列人员不得担任独立董事：立董事：

（一）在公司或者其附属企（一）在公司或者其附属企

业任职的人员及其直系亲属、主业任职的人员及其配偶、父母、要社会关系（直系亲属是指配偶、子女、主要社会关系；78父母、子女等；主要社会关系是（二）直接或者间接持有公

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、司已发行股份百分之一以上或者

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐是公司前十名股东中的自然人股

妹等）；东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司（三）在直接或者间接持有

已发行股份1%以上或者是公司公司已发行股份百分之五以上的前十名股东中的自然人股东及其股东或者在公司前五名股东任职

26直系亲属；的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公（四）在公司控股股东、实

司已发行股份5%以上的股东单际控制人的附属企业任职的人员

位或者在公司前五名股东单位任及其配偶、父母、子女；

职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、

（四）最近一年内曾经具有前三实际控制人或者其各自的附属企

项所列举情形的人员；业有重大业务往来的人员，或者

（五）为公司或者附属企业在有重大业务往来的单位及其控

提供财务、法律、咨询等服务的股股东、实际控制人任职的人员；

人员；（六）为公司及其控股股东、

（六）本章程规定的其他人实际控制人或者其各自附属企业员；提供财务、法律、咨询、保荐等

（七）中国证监会认定的其服务的人员，包括但不限于提供他人员。服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经

具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条独立董事的提名第一百三十二条_独立董事的提

人在提名前应当征得被提名人的名人在提名前应当征得被提名人

27同意。提名人应当充分了解被提的同意。提名人应当充分了解被

名人职业、学历、职称、详细的提名人职业、学历、职称、详细

工作经历、全部兼职等情况，并的工作经历、全部兼职、有无重对其担任独立董事的资格和独立大失信等不良记录等情况，并对性发表意见，被提名人应当就其其符合独立性和担任独立董事的本人与公司之间不存在任何影响其他条件发表意见。被提名人应其独立客观判断的关系发表公开当就其符合独立性和担任独立董声明。事的其他条件作出公开声明。

第一百三十六条单独或者合计持

第一百三十五条_单独或者合计

有公司3%以上股份的股东可向

持有公司1%以上股份的股东可公司董事会提出对不具备独立董向公司董事会提出对不具备独立

事资格或能力、未能独立履行职

80董事资格或能力、未能独立履行

责、或未能维护公司和中小投资

职责、或未能维护公司和中小投者合法权益的独立董事的质疑或资者合法权益的独立董事的质疑罢免提议。

或罢免提议。

第一百三十七条独立董事连续三第一百三十六条_独立董事连续

次未亲自出席董事会会议的，由两次未亲自出席董事会会议的，董事会提请股东大会予以撤换。由董事会提请股东会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能对于不具备独立董事资格或能

力、未能独立履行职责、或未能力、未能独立履行职责、或未能

维护公司和中小投资者合法权益维护公司和中小投资者合法权益

的独立董事，单独或合计持有公的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质押或罢事会提出对独立董事的质押或罢免提议。免提议。

第一百四十条独立董事除具有第一百三十九条_独立董事除具

《公司法》和其他相关法律、法有《公司法》和其他相关法律、

规赋予董事的职权外，独立董事法规赋予董事的职权外，独立董还具有以下特别职权：事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公（一）独立聘请中介机构，

82司拟与关联人达成的总额高于对公司具体事项进行审计、咨询

300万元或高于公司最近经审计或者核查；

净资产值的0.5%的关联交易）应（二）向董事会提议召开临

由独立董事认可后，提交董事会时股东会；

讨论；独立董事作出判断前可以（三）提议召开董事会会议；

聘请中介机构出具独立财务顾问（四）依法公开向股东征集

28报告，作为其判断的依据；股东权利；

（二）向董事会提议聘用或（五）对可能损害公司或者解聘会计师事务所；中小股东权益的事项发表独立意

（三）提议召开董事会；见；

（四）向董事会提请召开临（六）法律、行政法规、中时股东大会；国证监会规定和公司章程规定的

（五）独立聘请外部审计机其他职权。

构和咨询机构；独立董事行使前款第一项至

（六）可以在股东大会召开第三项所列职权的，应当经全体前公开向股东征集投票权。独立董事过半数同意。

公司重大关联交易、聘用或独立董事行使第一款所列职

解聘会计师事务所，应由二分之权的，公司将及时披露。上述职一以上独立董事同意后，方可提权不能正常行使的，公司将披露交董事会讨论。独立董事向董事具体情况和理由。

会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召

开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百四十条_独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于

第一百四十一条独立董事应当按十五日。除按规定出席股东会、时出席董事会会议，除参加董事董事会及其专门委员会、独立董

会会议外，每年应保证不少于十事专门会议外，独立董事可以通天的时间，对公司生产经营状况、

83过定期获取公司运营情况等资

管理和内部控制等制度的建设及

料、听取管理层汇报、与内部审

执行情况、董事会决议执行情况计机构负责人和承办上市公司审等进行现场调查。

计业务的会计师事务所等中介机

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百四十二条独立董事发现公第一百四十一条_下列事项应当

司存在下列情形时，应当积极主经公司全体独立董事过半数同意

动履行尽职调查义务，必要时应后，提交董事会审议：

聘请中介机构进行专项调查：（一）应当披露的关联交易；

29（一）重要事项未按规定提（二）公司及相关方变更或交董事会审议；者豁免承诺的方案；

（二）公开信息中存在虚假（三）被收购上市公司董事

记载、误导性陈述或重大遗漏；会针对收购所作出的决策及采取

（三）其他涉嫌违法违规或的措施；

损害中小股东权益的情形。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条_公司建立全部

第一百四十三条独立董事除履行由独立董事参加的专门会议机

上述职责外，还应当对以下事项制。董事会审议关联交易等事项向董事会或股的，由独立董事专门会议事先认东大会发表独立意见：可。

（一）提名、任免董事；公司定期或者不定期召开独

（二）聘任解聘高级管理人立董事专门会议。本章程第一百员；三十九条第一款第（一）项至第

（三）公司董事、高级管理（三）项、第一百四十一条所列

人员的薪酬；事项，应当经独立董事专门会议

（四）公司董事会未作出现审议。

金利润分配预案；独立董事专门会议可以根据

85（五）公司的股东、实际控需要研究讨论公司其他事项。

制人及其关联企业对公司现有或独立董事专门会议由过半数新发生的总额高于300万元或高独立董事共同推举一名独立董事于公司最近经审计净资产值的召集和主持；召集人不履职或者

0.5%的借款或其他资金往来，以不能履职时，两名及以上独立董

及公司是否采取有效措施回收欠事可以自行召集并推举一名代表款；主持。

（六）独立董事认为有可能独立董事专门会议应当按规

损害中小股东合法权益的事项；定制作会议记录，独立董事的意

（七）本章程规定的其他事见应当在会议记录中载明。独立项。董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会“第五章”中

第一百四十三条_公司董事新增“第四节、86会设置审计委员会，行使《公司董事会专门委法》规定的监事会的职权。员会”，以下

第一百四十四条_审计委员条款序号依次

30会成员为3名，为不在公司担任顺延。

高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条_审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外

的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条_审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签

31名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条_公司董事

会设置战略、提名、薪酬与考核、

科学技术等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条_提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条_薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激

32励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条公司设副总经理第一百五十条_公司设副总经理若干名，设财务总监1名，财务若干名，设财务总监1名，财务

总监由副总经理兼任，设董事会总监由副总经理兼任，设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。秘书1名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十六条本章程第九十六第一百五十一条_本章程关于不

条关于不得担任董事的情形、同得担任董事的情形、离职管理制

时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理

88本章程第九十八条关于董事人员。

的忠实义务和第九十九条（四）～本章程关于董事的忠实义务

（六）关于勤勉义务的规定，同和勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百五十二条_在公司控股股

第一百五十七条在公司控股股东

东单位担任除董事、监事以外其

单位担任除董事、监事以外其他

他行政职务的人员，不得担任公

89行政职务的人员，不得担任公司

司的高级管理人员。

的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十条总经理应制订总经第一百五十五条_总经理应制订

90理工作细则，报董事会批准后实总经理办公会议事规则，报董事施。会批准后实施。

第一百六十一条总经理工作细则第一百五十六条_总经理办公会

91包括下列内容：议事规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、

33程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百六十条_高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务

第一百六十五条高级管理人员执

时违反法律、行政法规、部门规

行公司职务时违反法律、行政法

章或者本章程的规定，给公司造规、部门规章或本章程的规定，

92成损失的，应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔公司高级管理人员应当忠实偿责任

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠

实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除原章程中监事会章节所

第七章监事会第七章监事会有内容，按要

求由审计委员会承接相关职权。

第一百八十三条公司党委设委员第一百六十四条_公司党委设委

5-7名，其中书记1名，副书记2员5-7名，其中书记1名，副书名。坚持和完善“双向进入、交记2名。坚持和完善“双向进入、

94叉任职”领导体制，符合条件的交叉任职”领导体制，符合条件

党委领导班子成员可以通过法定的党委领导班子成员可以通过法

程序进入董事会、监事会、经理定程序进入董事会、监事会、经层，董事会、监事会、经理层成理层，董事会、监事会、经理层

34员中符合条件的党员可以依照成员中符合条件的党员可以依

有关规定和程序进入公司党委。照有关规定和程序进入公司党同时，按规定设立纪委。委。同时，按规定设立纪委。

第一百六十七条_上述财务会计

第一百八十六条上述财务会计报

报告按照有关法律、行政法规、

95告按照有关法律、行政法规及部

中国证监会及证券交易所的规定门规章的规定进行编制。

进行编制。

第一百六十九条_股东会违反前

第一百八十八条股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润法定公积金之前向股东分配利润的，或违反《公司法》规定向股

96的，股东必须将违反规定分配的东分配利润的，股东必须将违反利润退还公司。规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十条_公司的公积金用

第一百八十九条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资产经营或者转为增加公司资本。

本。

但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，应当公司的亏损。

97先使用任意公积金和法定公积

法定公积金转为资本时，所金；仍不能弥补的，可以按照规留存的该项公积金将不少于转增定使用资本公积金。

前公司注册资本的法定公积金转为注册资本

25%。

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条_公司股东会对

第一百九十条公司股东大会对利

利润分配方案作出决议后，或者润分配方案作出决议后，公司董公司董事会根据年度股东会审议事会须在股东大会召开后2个

98通过的下一年中期分红条件和上

月内完成股利（或股份）的派发

限制定具体方案后，须在两个月事项。

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十一条（五）如因公司第一百七十二条_（五）如因公司

99外部经营环境或者自身经营状况外部经营环境或者自身经营状况

发生较大变化、公司重大投资计发生较大变化、公司重大投资计

35划需要等原因而需调整利润分配划需要等原因而需调整利润分配政策的，应当结合公司具体经营政策的，应当结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，以股东（特发展阶段及资金需求，以股东（特别是中小股东）利益为出发点，别是中小股东）利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予注重对投资者利益的保护并给予

投资者稳定回报，由董事会充分投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事会、论证，并听取独立董事、监事会、公司高级管理人员和公众投资者公司高级管理人员和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策的意见，调整后的利润分配政策不得违法相关法律法规、规范性不得违法违反相关法律法规、规文件及证券交易所的规定。股东范性文件及证券交易所的规定。

大会应当采用网络投票方式为公股东大会应当采用网络投票方式众股东提供参会表决条件。为公众股东提供参会表决条件。

第一百九十三条在不违反公司第一百七十四条_在不违反公司

法、证券法的前提下，具体分配法、证券法的前提下，具体分配

100比例由公司董事会提出，董事会、比例由公司董事会提出，董事会、监事会审议通过后，提交股东大监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。会审议决定。

第一百八十一条_公司内部审计

制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十二条_内部审计机构

“第九章、第

第二百条公司内部审计制度和审向董事会负责。

二节”

计人员的职责，应当经董事会批内部审计机构在对公司业务中新增“第一

101准后实施。审计负责人向董事会活动、风险管理、内部控制、财

百八十二条、

负责并报告工作。务信息监督检查过程中，应当接

第一百八十三受审计委员会的监督指导。内部条”两条内容审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十三条_公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

36的评价报告及相关资料，出具年

度内部控制评价报告。审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百零一条公司聘用取得“从第一百八十四条_公司聘用符合事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所

事务所进行会计报表审计、净资进行会计报表审计、净资产验证

102

产验证及其他相关的咨询服务等及其他相关的咨询服务等业务，业务，聘期1年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。

第一百八十五条_公司聘用、解聘

第二百零二条公司聘用会计师事

会计师事务所，经审计委员会全务所由股东大会决定，董事会不体成员过半数同意后提交董事会

103得在股东大会决定前委任会计审议，并由股东会决定。董事会师事务所。

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零九条公司召开监事会的第二百零九条_公司召开监事会

104会议通知，以章程规定的方式进的会议通知，以章程规定的方式删除此条款行。进行

第二百一十条公司指定巨潮资讯第一百九十二条_公司指定巨潮（http://www.cninfo.com.cn）、证资（http://www.cninfo.com.cn）、

105券时报和深圳证券交易所网站为证券时报和深圳证券交易所网站

刊登公司公告和其它需要披露信为刊登公司公告和其它需要披露息的媒体。信息的媒体。

第一百九十三条_公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以

第二百一十一条公司合并可以采

106不经股东会决议，但本章程另有

取吸收合并或者新设合并。

规定的除外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

107第二百一十二条公司合并，应当第一百九十四条_公司合并，应当

37由合并各方签订合并协议，并编由合并各方签订合并协议，并编

制资产负债表及财产清单。公司制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日应当自作出合并决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在巨日内通知债权人，并于30日内在潮资讯网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中（http://www.cninfo.com.cn）或国证券报》或其他主管机关指定其他主管机关指定的媒体上公的媒体上公告。债权人自接到通告。

知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起三知书的自公告之日起45日内，可十日内，未接到通知的自公告之以要求公司清偿债务或者提供相日起四十五日内，可以要求公司应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条_公司减少注册

第二百一十六条公司减资后的注资本，应当按照股东出资或者持

108册资本将不低于法定的最低限有股份的比例相应减少出资额或额。者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条_公司依照本章

程第一百七十条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。“第十章、第依照前款规定减少注册资本一节”中新增的，不适用本章程第一百九十八“第一百九十

109条第二款的规定，但应当自股东九条、第二百

会作出减少注册资本决议之日起条、第二百零三十日内在报纸上或者国家企业一条”三条内信用信息公示系统公告。容。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百条_违反《公司法》及

其他规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

38东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零一条_公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零三条_公司因下列原因解散公司出现前款规定的解散事除原有条款之

第二百一十八条公司因下列原因

110由，应当在十日内将解散事由通外，新增条款

解散：

过国家企业信用信息公示系统予内容以公示。

第二百零四条_公司有本章程第

第二百一十九条公司有本章程第

二百零三条第（一）项、第（二）

二百一十三条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产可以通过修改本章程而存续。依的，可以通过修改公司章程或者照前款规定修改本章程，须经出

111经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或

权的2/3以

者经股东会决议，须经出席股东上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零五条_公司因本章程第

二百零三条第（一）项、第（二）

第二百二十条公司因本章程第二项、第（四）项、第（五）项规

百一十三条第（一）项、第（二）定而解散的，应当清算。董事为项、第（四）项、第（五）项规公司清算义务人，应当在解散事定而解散的，应当在解散事由出由出现之日起十五日内组成清算现之日起15日内成立清算组，开组进行清算。

112始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本

大会确定的人员组成。逾期不成章程另有规定或者股东会决议另立清算组进行清算的，债权人可选他人的除外。

以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算

成清算组进行清算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照本条第一款的规定

应当清算，逾期不成立清算组进

39行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十四条清算组在清理公第二百零九条_清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申债务的，应当依法向人民法院申

113请宣告破产。请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十六条清算组成员应当第二百一十一条_清算组成员履

忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职

114侵占公司财产。责，给公司造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大担赔偿责任；因故意或者重大过

过失给公司或者债权人造成损失失给债权人造成损失的，应当承的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百三十一条释义（二）实际第二百一十六条_释义（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，控制人，是指通过投资关系、协

115但通过投资关系、协议或者其他议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的公司行为的自然人、法人或者其人。他组织。

第二百三十五条释义本章程经股第二百二十条_本章程经股东大

东大会批准之日起生效，修改时会批准之日起生效，修改时亦同；

116亦同；自公司股票在深圳证券交自公司股票在深圳证券交易所上

易所上市之日起执行。市之日起执行。

注：1、除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。

2、修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

40西藏高争民爆股份有限公司董事会

2025年11月10日