董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现

代企业制度，进一步加强西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，规范企业董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等法律法规及规定，制定本办法。

第二条本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的前提下，结合公司经营管理的实际需要，将董事会部分职权授予总经理行使的行为。

第三条本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度

制定及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、投资项目、资

产处置、财务管理及资金支付、应对风险事件、对外捐赠、关联交易等日常经营管理事项。

第四条本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。

第五条本办法适用于公司董事会和总经理等人员。

第二章授权原则

第六条授权管理的原则是：

（一）审慎原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权；

（二）适用原则：应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源；

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内

外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限；

（四）有效监控原则：在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚

持授权不免责，加强监督检查；

（五）质量与效率原则：授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

1第三章授权权限

第七条公司投资、收购或处置资产、委托理财以及公司章程规定“交易”事项，由经理层审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计营业务收入的10%以内；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润10%以内；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以内；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内；

（六）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产

10%以内；

（七）决定签署金额不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入50%的合同；

（八）其他管理事项（决定公司年度用工规模和工资总额计划，制定公司职工管理、薪酬管理和福利待遇等制度）。

上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条经理层决定下列关联交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易；

（二）公司与关联法人发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。

第九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用第八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

2第十条总经理对授权范围内事项，以总经理办公会形式进行决策，具体按

照公司《总经理办公会议事规则》等相关规定执行。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。

第四章授权管理

第十一条授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为本

办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向总经理授权，授权内容应当明确具体。

经理层应严格按照授权范围行使职权，在授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。在授权事项按规定决策后，负责组织实施。

执行情况应及时汇报，汇报制度分定期和不定期两种形式。定期汇报，经理层以年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行汇报。不定期汇报，经理层应对董事会授权的某个具体事项执行情况不定期动态反馈，应当在董事会闭会期间向董事长报告。

第十二条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督经理层的决策过程及执行情况。

第十三条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项预期效果时，经理层应将该事项提交公司董事会再行决策。

第五章授权变更

第十四条董事会应当对授权进行动态管理，根据授权对象行权情况，定期

或者根据需要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十五条对于具有明确授权期限的授权事项，授权期限届满，自然终止。

如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止授权。

授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十六条出现以下情形，董事会应当及时对授权进行变更：

（一）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）企业经营管理水平显著降低，经营状况恶化，风险控制能力减弱；

3（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十七条发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体

修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经董事会审议通过后执行。

第十八条授权对象确因工作需要，拟进行转授权的，应当向董事会汇报转

授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。

授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。

第六章责任

第十九条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象

不当行权行为，致使产生严重损失或者损失进一步扩大；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十条授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应

当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或公司章程的决定；

（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第二十一条审计委员会及审计部负责对相关业务授权执行情况进行监督检查，并根据检查评估情况，及时提出改进建议，对重大风险情况实行跟踪监测。

根据检查和监测情况，对调整授权提出意见；对越权违规主要负责人及相关责任人提出处理意见。

第七章附则

第二十二条具体可参考公司制定的《董事会职权及其主要授权事项清单》。

4第二十三条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。

第二十四条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和公司

章程的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十五条本办法所称“以上”包括本数；“以内”不包括本数。

第二十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本办法自公司董事会通过之日起实施。

5