子公司董事会及委派董事评价办法

第一章总则

第一条为加强西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）下属子公司董事会规范建设与运行，促进和保障公司委派的董事勤勉履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性

文件和《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司及下属全资、控股子公司（以下合称“子公司”）。

参股公司经公司董事会批准或与参股公司其他股东协商一致后，可参照本办法执行。

第三条董事会运行重点评价内容包括董事会运行的规范性和有效性两个方面。规范性主要评价董事会规范建设、权责运行、信息沟通等情况；有效性主要评价董事会定战略、作决策、防风险功能作用发挥和企业改革发展成效等情况。

第四条对子公司董事会的评价工作由公司董事会办公室牵头组织，负责制

定评价标准、收集评价信息、汇总分析并形成初步评价意见；对委派到子公司的

董事的评价工作由公司党建工作部（人力资源部）牵头组织，负责组织个人述职、民主评议及综合评价；公司战略、财务、审计、法务等相关职能部门应根据职责

分工提供专业意见并予以配合。牵头部门在评价过程中应加强沟通，确保评价标准统一、信息共享。

第二章董事会评价

第五条董事会测评指标

（一）董事会运作规范性（权重30%），包括：

1.权责指标（权重20%）。坚决贯彻落实党中央、国务院和自治区党委、政

府决策部署，认真落实国资监管各项要求。制度体系健全，定战略、作决策、防风险功能定位清晰，与党委、经理层权责边界清晰、运转协调高效，董事会工作得到有力支撑和保障。对董事长、总经理和相关专门委员会合理授权并实施有效监督。

2.信息指标（权重10%）。确保信息传递的及时性与完整性，精准传达学习

上级精神与监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工

1作、督促整改问题，向外部董事提供充分、对称的履职信息。及时向高争民爆报

告企业重要情况，保持与党委、经理层的有效沟通，定期获取经理层关于董事会决议执行情况和企业经营管理情况报告。

（二）董事会运作有效性（权重70%），包括：

1.定战略指标（权重15%）。遵循市场经济规律和企业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究，科学制定战略规划，确保战略规划符合出资人要求。推动企业战略规划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划和主责主业。对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。

2.作决策指标（权重20%）。坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策

事项论证充分、风险揭示内容翔实，严格落实票决制，决策程序规范，重大决策经法律审核。正确决策重大经营管理事项，忠实维护出资人和企业利益、职工合法权益。严格经理层成员经营业绩考核，合理确定薪酬激励水平。指导监督经理层有效执行董事会决议。

3.防风险指标（权重15%）。推动企业健全完善风险管理体系、内部控制体

系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，相关制度得到有效执行，内部审计在规范运营、管控风险等方面有效发挥作用。有效识别、研判、推动防范化解债务、金融、投资、法律、安全环保、经营管理等方面重大风险，未出现重大资产损失和其他严重不良后果。按照有关规定，对已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）开展综合评价。

4.企业改革发展成效指标（权重20%）。结合主业情况，对标对表行业领先

水平制定经营业绩目标，推动企业有效完成经营业绩考核目标，实现国有资产保值增值。推动企业通过深化改革不断完善与市场竞争相适应的体制机制，充分激发企业活力。推动企业坚持创新驱动发展，大力加强科技创新、业务创新、管理创新，持续增强企业自主创新能力和核心竞争力。

第六条董事会日常评价指标

（一）董事会运作规范性（权重35%），包括：

1.机构人员指标（权重5%）。设立董事会办公室；配备董秘、董办专职人员；

专门委员会有效运作。

2.制度建设指标（权重5%）。制定并及时完善董事会议事规则、权责清单、授权管理办法、独立董事管理办法等重要制度。

23.会议管理指标（权重15%）。按时制定定期会议计划；议案材料按规定提

前送达董事；建立并有效运行会前沟通机制；会议形式规范，会议记录、纪要符合规范要求。

4.工作报告指标（权重10%）。董事会工作报告等材料报送及时；发生重大

风险事项及时向高争民爆报告。

（二）董事会运作有效性（权重65%），包括：

1.执行效果指标（权重35%）。建立并有效运行决策执行跟踪监督机制；除

不可抗力等特殊情况外，重大投资项目按计划推进；没有出现董事会决策失误造成国有资产损失或不良后果。

2.重点工作指标（权重25%）。按时按质完成高争民爆安排部署的重点工作任务。加强督导子公司董事会规范建设，建立健全动态调整机制，科学评估董事会运行情况，动态调整应建尽建董事会范围，加强外部董事队伍建设，推动各级企业实现董事会应建尽建、配齐建强。

3.突出亮点指标（权重5%）。董事会在推动经营绩效、企业改革、转型升级、处理历史遗留问题、化解重大风险等方面成效显著，可以酌情加分。

第七条评价董事会一般经过下列程序：

（一）总结自评。子公司董事会一般于每年1月底前向高争民爆提交上一年

度董事会工作报告，工作报告包括董事会年度主要工作成绩、存在的主要问题、加强和改进的计划、自评考评等级等。董事会工作报告应当事先听取企业党组织意见，并经董事会审议通过后报送。

（二）测评：

1.子公司内部测评。子公司对照《西藏高争民爆股份有限公司子公司董事会运行评价内容及要点》（附件1）开展，由子公司董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书、董事会办公室和专门委员会支撑部门主要负责人对董事会进行测评。

2.日常评价。高争民爆董事会办公室对照《西藏高争民爆股份有限公司董事会日常评价测评表》（附件2）开展，征求相关职能部门意见，通过列席会议、查阅资料、开展谈话等方式，在深入了解子公司董事会运行情况基础上，对董事会进行测评。自评和测评占比如下：

评价方式子公司内部测评日常评价

占比40%60%

3（三）形成并反馈评价意见。综合分析研判各方面情况、资料、意见，形成

子公司董事会的年度考核评价意见。考核评价意见经公司总经理办公会审定后，随年度经营业绩考核结果同步向子公司反馈，并在子公司经营业绩中体现。子公司董事会对评价结果有异议的，可在收到反馈意见后10个工作日内，向公司董事会办公室提交书面复议申请及相关证明材料。公司董事会办公室应会同相关部门进行复核，并在15个工作日内将复核结果书面反馈申请单位。

第八条董事会评价意见包括以下内容：董事会年度主要工作成绩、存在的

主要问题、加强和改进的建议、评价等级。子公司董事会运行评价结果分为优秀、良好、一般和较差四个等级。

第九条子公司董事会有下列情形之一，经综合分析后，评定为一般或等次

较差：

（一）贯彻落实自治区党委、政府决策部署以及区国资委、高争民爆工作要求不力的；

（二）规划企业发展战略出现重大偏差，或者对企业战略规划的实施缺乏有效指导监督的；

（三）违反规定或者程序决策的；

（四）决策失误造成企业重大资产损失或者其他严重不良后果的；

（五）授权决策事项出现违规决策或重大决策失误的；

（六）企业发生重大风险，导致重大资产损失和其他严重不良后果的；

（七）其他应当评定为一般或较差的情形。

第三章委派董事评价第十条子公司董事的委派、选聘、职责和履职要求，除应遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规关于董事忠实、勤勉义务的规定外，按照《西藏高争民爆股份有限公司子公司管理制度》和《干部选拔任（聘）用管理办法》执行。

第十一条委派董事实行年度评价制度。

第十二条委派董事年度评价一般经过下列程序：

（一）董事实行年度评价制度。公司委派到子公司的董事每年3月底前向公

司提交个人年度履职报告，并进行自我评分（附件3）。年度履职报告应当包括下列主要内容：

年度履职表现、存在不足、改进措施；参加董事会会议及表决情况；发现任职企业存在的问题；推动任职企业改革创新发展与公司治理建设的意见建议；董4事会决议执行情况报告（包括了解决议执行进度、执行中遇到的问题和困难、下一步采取措施等情况）等。

（二）民主评议。由公司党建工作部（人力资源部）牵头征求公司相关职能部门，任职企业党组织、董事会、经理层及审计委员会评价意见。根据工作需要，可调阅董事会及其专门委员会会议记录、公司财务报表等有关资料，综合外部董事履职情况，对其进行测评。各部分评价占比如下：

任职企业党组织、董事会、评价人公司相关职能部门经理层及审计委员会

占比40%60%

（三）形成并反馈评价意见。党建工作部（人力资源部）汇总各方面评价意见后，综合形成委派董事年度评价建议，经公司审定后向董事本人反馈。董事对考核结果有异议的，可在一周内向公司反映。

对应考核等级原则如下：

考核

分数<7070≦分数<8080≦分数<9090≦分数≦100分数考核不称职基本称职称职优秀等级

第十三条任期评价结果作为委派到子公司的董事考核、续聘、调整或免职等的参考依据。

第四章附则

第十四条本办法由高争民爆负责解释。

第十五条本办法自公司董事会审议通过后生效并实施。

附件：1.子公司董事会运行评价内容及要点

2.子公司董事会日常评价测评表

3.委派到子公司的董事考核评价测评表

5附件1：

西藏高争民爆股份有限公司子公司董事会运行评价内容及要点考评考评考评要点最高测评内容指标分值得分

6附件2：

西藏高争民爆股份有限公司子公司董事会日常评价测评表

考评对象：测评日期：

考评考评最高测评考评要点内容指标分值得分

机构未设立董事会办公室或未配备董秘、董办专职人员的，每项

5

人员扣1分；专门委员会未设立并有效运作的，扣1分。

董事

制度未制定或未及时完善董事会议事规则、权责清单、授权管理办会运5

建设法、外部董事管理办法等重要制度的，每项扣1分。

作规

定期会议计划未按时制定、议案材料送达董事时限不足、会前范性会议

沟通机制未建立并有效运行、会议形式不规范、会议记录15管理

（35%）和纪要不符合要求等的，每项扣1-2分。

工作董事会决议、工作报告等材料报送不及时的，每项扣1分；10报告发生重大风险事项未及时向高争民爆报告的，每次扣2-3分。

决策执行跟踪监督机制未建立并有效运行的，扣1分；除不可抗力等特殊情况外，重大投资项目未能按计划推进或严重偏执行离预期的，每次扣1-2分；董事会决策失误造成国有资产35效果损失或其他不良后果的，每次扣3-5分，造成重大资产损失董事会或者严重不良后果的，扣30分，并评定为较差等次。

运作有

效性重点省委、省政府、省国资委或高争民爆部署安排的重点工作任务25

工作未按时完成的，每项扣1-2分。

（65%）

突出董事会在推动经营绩效、企业改革、转型升级、处理历史遗留

5

亮点问题、化解重大风险等方面成效显著的，每项加1-2分。

总分100

7附件3：

西藏高争民爆股份有限公司委派到子公司的董事考核评价测评表考委派到考评党群人力部评考评最高子公司内联合业务部指要点分值的董事容门测评标自评

1.自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，坚决贯彻

落实党中央、国务院和省委、省政府决策部署，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，牢记“国之大者”，最高得5分。

2.2.投入足够精力履职，积极承担董事会及其专门委员会的工作，

忠实履职时间和出席董事会会议次数不低于有关规定，最高得7分。

25

勤勉3.注重学习调研特别是战略研究，了解掌握宏观经济形势、行业发展态势、国资监管政策，认真参加高争民爆和任职企业相关会议、培训行为，不断提高专业素养和决策判断能力，最高得7分。

操守4.加强与董事会其他成员、经理层和有关方面沟通，及时了解掌握

（40%）企业改革发展、经营管理情况，最高得6分。

5.严格遵守党章党规党纪，自觉遵守廉洁自律准则和廉洁从业各项规定，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，最高得5分。

严以6.严格遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，维护出资人和

15

律己企业利益、职工合法权益，保守国家秘密、工作秘密和企业商业秘密，最高得5分。

7.具有良好的道德品行，遵守社会公德、职业道德、家庭美德和个人品德，最高得5分。

8.深入研究董事会、专门委员会议案材料，根据需要征询高争民爆

的政策指导，最高得8分。

9.坚持原则，独立、客观、充分地发表决策意见，最高得10分。

10.表决意见充分体现出资人意志、符合企业利益，未出现错误行30

科学

使表决权、决策失误时投赞成票的情形，以及消极行使表决权、无充分决策

理由多次投反对票或者弃权票的情形，出现其一情形每次扣3-5分；

本项最高得12分。

履职11.认真履行监督职责，及时向高争民爆报告企业重大问题和重大业绩异常情况，包括本人对董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和

（60%）监督重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，必要时向董20

问效事会提出警示，所反映的问题和情况有重大价值，最高得10分。

12.12.主动跟踪了解董事会决议执行情况，必要时开展专项督查，推动董

事会决议有效落实，最高得10分。

13.就企业战略发展、改革创新等提出有价值的意见建议，向经理

建言

层提供专业指导，促进企业经营管理水平有效提升，最高得5分。

14.就提高董事会运行的规范性和有效性提出有价值的意见建议，10

献策推动董事会及所任职的专门委员会建设，促进董事会功能作用有效发挥，最高得5分。

总分100

8