证券代码：002827证券简称：高争民爆上市地点：深圳证券交易所

西藏高争民爆股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：西藏高争民爆股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：高争民爆

股票代码：002827

收购人：西藏地质矿产集团有限公司

收购人住所：西藏自治区拉萨市北京中路21号（区地勘局院内）

收购人通讯地址：西藏自治区拉萨市北京中路21号（区地勘局院内）

签署日期：二〇二六年八月收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》《准

则第16号》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在高争民爆拥有权益的股份；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在高争民爆拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取

得反垄断主管部门经营者集中审查无异议意见（如需）、取得深圳证券交易所的合

规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续等程序。

五、本次收购系在西藏自治区国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致

上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

释义....................................................3

第一节收购人介绍..............................................4

第二节收购决定及收购目的..........................................9

第三节收购方式..............................................11

第四节资金来源..............................................16

第五节免于发出要约的情况.........................................17

第六节后续计划..............................................19

第七节对上市公司的影响..........................................21

第八节与上市公司的重大交易........................................24

第九节前六个月买卖上市公司交易股票的情况.................................25

第十节收购人的财务资料..........................................26

第十一节其他重大事项...........................................31

第十二节备查文件.............................................32

2释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

收购人、地矿集团指西藏地质矿产集团有限公司

上市公司、高争民爆指西藏高争民爆股份有限公司西藏自治区国资委指西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会藏建集团指西藏建工建材集团有限公司

本报告书指《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》

本次收购、本次划转、无偿藏建集团将其持有的94195640股高争民爆股份指

划转、本次权益变动（占上市公司总股本的34.00%）无偿划转至地矿集团《西藏建工建材集团有限公司与西藏地质矿产集团有限公《无偿划转协议》指司关于西藏高争民爆股份有限公司国有股权无偿划转协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

财务顾问、天风证券指天风证券股份有限公司律师指北京树成律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

3第一节收购人介绍

一、收购人的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：

公司名称西藏地质矿产集团有限公司

注册地址西藏自治区拉萨市北京中路21号（区地勘局院内）法定代表人拉巴次仁成立日期2009年12月14日

注册资本872432.350173万元

统一社会信用代码 91540000686811755F

企业类型有限责任公司（国有独资）

对矿业投资、咨询、矿山设计；矿产品的加工、销售、仓储；矿山机

经营范围械设备的销售；进出口贸易；探、采技术、工艺的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限2009年12月14日至2059年12月15日股东名称西藏自治区国资委

通讯地址西藏自治区拉萨市北京中路21号（区地勘局院内）联系电话19889118596

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，地矿集团的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，西藏自治区国资委持有地矿集团100.00%的股权，为地矿集团的控股股东及实际控制人。

4西藏自治区国资委是根据西藏自治区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。

（二）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务的情况

1、地矿集团下属核心企业基本情况

截至本报告书签署日，收购人地矿集团控制的核心一级企业情况如下：

单位：万元序直接持股企业名称注册资本经营范围号比例许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般西藏紫隆矿

项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；

1业股份有限1100051%矿产资源储量评估服务（须在中国矿业权公司评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以上经营范围以登记机关核定为准）西藏江孜龙西藏日喀则江孜县沙拉岗锑矿开采；锑矿

2地矿产开发10080%销售。【依法须经批准的项目，经相关部

有限公司门批准后方可开展经营活动】西藏日喀则矿产品加工、销售。（经营范围中涉及其南木林县浦

3700088%他行政许可证的，凭其他有效的行政许可

龙矿业有限证进行经营）责任公司矿山资源地质勘察；铜矿及其伴生金属矿

的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其开采产品的销售；金银等稀贵金属及其产品

的开发、冶炼、加工和销售；矿产品仓储；

矿山机械设备的销售；珠宝首饰、工艺美西藏紫源铜

4500051%术品的销售；采矿业投资；酒店投资；建

业有限公司

筑业投资；进出口贸易；探、采技术、工

艺的研发；水电业、光伏电站、风力发电、

生物质发电和、局域电网开发、投资、技术研发。（以上经营范围以登记机关核定为准）

5西藏地矿物4000100%一般项目：地质勘查专用设备销售；地质

5序直接持股

企业名称注册资本经营范围号比例资供销有限勘探和地震专用仪器销售；石油钻采专用公司设备销售；矿山机械销售；机械设备销售；

机械设备租赁；机械电气设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；专用设备修理；非居住房地产租赁；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；

商务代理代办服务；国内货物运输代理；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）

2、控股股东及实际控制人下属核心企业基本情况

地矿集团的控股股东及实际控制人均为西藏自治区国资委。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

故本报告书未对信息披露义务人控股股东及实际控制人西藏自治区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人从事的主要业务及简要财务状况

（一）地矿集团从事的主要业务

地矿集团是按西藏自治区党委、政府决策要求整合西藏地勘系统全部经营性资

产组建而成，为西藏自治区政府批准设立的区管企业，以做强做大自治区矿产资源产业链为战略目标。其主营业务为有色金属矿产的勘探、采选、矿产品加工销售、运输仓储及探采技术研发。

（二）地矿集团简要财务状况

6最近三年，地矿集团的简要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产1339673.931151402.30934768.90

所有者权益1315217.271148052.41920188.21

归属于母公司股东的权益1246837.331072496.99844290.17

资产负债率1.83%0.29%1.56%项目2025年度2024年度2023年度

主营业务收入1932.28--

净利润94055.0961179.18118973.29

净资产收益率7.64%5.91%14.85%

注：1、收购人最近三年财务数据已经审计；

2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

四、收购人最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署日，收购人最近5年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，地矿集团现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他姓名性别职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权拉巴次仁男董事长中国西藏自治区拉萨市否

张亦男女董事、总经理中国西藏自治区拉萨市否董卫军男董事中国北京市否赵长煜男董事中国北京市否张广篇男董事中国吉林省长春市否朱慧武男副总经理中国西藏自治区拉萨市否杨双旺男纪委书记中国西藏自治区拉萨市否许泽民男副总经理中国西藏自治区拉萨市否

注：截至本报告书签署日，部分董事、高管尚未办理工商变更登记手续7截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，地矿集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

序持有、控制的股份公司名称证券简称证券代码上市地点号比例西藏智汇矿业股份有限公

1智汇矿业02546香港联交所33.21%

司

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，地矿集团不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

8第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次无偿划转是落实新一轮国资国企改革方案、优化西藏自治区国有经济和国

有资本布局的重要举措。本次无偿划转后，依托上市公司统筹西藏自治区矿产开发业与民爆产业一体化协同发展，充分发挥地矿集团在自治区内矿产开发领域的资源优势，进一步整合区内优质矿产资源，开拓区外矿产市场，推进矿产资源领域全产业链条高质量发展，拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。截至本报告书签署日，收购人12个月内的后续计划详见本报告书第六节。

二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

1、2026年7月28日，西藏自治区国资委出具了关于无偿划转藏建集团所持

高争民爆相关国有股份的通知；

2、2026年7月29日，藏建集团履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项；

3、2026年7月31日，地矿集团履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项；

4、2026年8月5日，藏建集团与地矿集团签署《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的程序

9截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得反垄断主管部门经营者集中审查

无异议意见（如需）、取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续等程序。

10第三节收购方式

一、本次收购情况

（一）收购方式

本次收购的方式系国有股份无偿划转，由藏建集团将持有的上市公司

94195640股控股权股份（占上市公司总股本的34.00%）无偿划转至地矿集团。

（二）收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有上市公司股份的情况。上市公司股权控制关系如下所示：

本次交易中，由藏建集团将持有的上市公司94195640股控股权股份（占上市公司总股本的34.00%）无偿划转至地矿集团。前述划转完成后，上市公司股权控制关系将如下所示：

11（三）收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次无偿划转后，地矿集团将持有上市公司94195640股股份，占上市公司总股本的34.00%，成为上市公司控股股东；藏建集团将持有上市公司64785354股股份，占上市公司总股本的23.38%。公司实际控制人仍是西藏自治区国资委。

二、本次收购相关协议的主要内容2026年8月5日，藏建集团与地矿集团就本次国有股权无偿划转事项签署《无偿划转协议》。主要条款如下：

（一）协议各方当事人

1、甲方（划出方）：藏建集团

2、乙方（划入方）：地矿集团

（二）划转标的、基准日与股份归属

1、本次交易仅为藏建集团所持上市公司34%国有流通股份无偿划转，仅变更

上市公司国有控股股东，不涉及上市公司任何资产、负债、业务、合同、知识产权、人员、经营资质的转移、剥离、承接；上市公司独立法人主体资格保持不变，其全部债权债务、经营责任由上市公司自行承担，不因本次股份划转发生转移。

2、本次划转严格依据《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司国有股权监督管理办法》、国资发产权〔2005〕239号、藏国资发〔2026〕77号文件实施，仅划转股份、转让控股权。

3、划转标的：藏建集团持有的高争民爆94195640股国有股份，占上市公司总股本34%。2026年前三季度上市公司实施送股、资本公积转增股本形成的新增股份归属、过渡期分红由藏建集团享有；本次仅划转34%标的股份，藏建集团剩余

23.38%股权不在划转范围。

4、划转基准日：本次划转基准日确定为2025年12月31日，以具备证券业务资质会计师事务所出具无保留意见《西藏高争民爆股份有限公司2025年度审计报

12告》（XYZH/2026CDAA4B0119）作为本次划转账务处理、权益划分依据。

5、权益划分：

（1）双方确认：2025年12月31日审计净资产已完整包含基准日前上市公司

全部未分配利润、留存收益。

（2）过渡期：自基准日次日起至中国证券登记结算有限责任公司完成标的股份过户登记之日。

（3）过渡期上市公司重大事项约束：过渡期上市公司新增担保、大额融资、重大资产处置、董监高任免等事项，必须经地矿集团书面同意后方可实施。

6、划转性质：本次划转为无偿，地矿集团无需向藏建集团支付股份对价、补偿款项。

（三）职工安置安排

本次股份划转仅变更国有控股股东，不涉及上市公司任何职工分流、裁员、劳动合同变更，职工薪酬、社保、岗位、福利待遇保持不变。股份过户完成后，上市公司全部人事调整、劳资纠纷、安全生产维稳、员工补偿、工伤赔偿、信访处置等

全部事项由地矿集团作为新任控股股东全权负责，藏建集团不承担任何维稳兜底、经济补偿、赔偿责任。

（四）上市公司治理与股东权责约定

1、过户完成后，地矿集团作为持有34%股份的国有控股股东，依法享有公司

法、上市公司章程约定的全部股东权利，履行控股股东义务。

2、治理安排：地矿集团有权按持股比例履行控股股东职责；藏建集团完成划

转后持有上市公司23.38%股权，履行参股股东职责。

（五）协议生效条件

13本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日成立，同时满足以下全部条件后

方正式生效：

1、本次无偿划转取得西藏自治区国资委正式通知文件；

2、反垄断主管部门出具经营者集中审查无异议意见（如需）。

任一条件未达成，本协议不产生法律效力，双方互不追究违约责任。

（六）过户交割

1、全部生效后20个工作日内，甲乙双方共同配合上市公司，向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提交通知、本协议等全套材料，办理标的股份过户登记手续。

2、股份过户至地矿集团名下当日，视为本次无偿划转交割完成，标的股份完

整股东权利正式转移至地矿集团。

（七）违约责任

1、若藏建集团隐瞒标的股份质押、冻结、权属纠纷，导致划转无法实施或地

矿集团遭受直接损失，藏建集团承担赔偿责任；若地矿集团隐瞒自身主体资质瑕疵、履约障碍致使划转受阻，地矿集团同等赔偿藏建集团全部直接损失。

2、任何一方无正当理由拒不配合办理审批、过户、信息披露手续，逾期超过

30日视为违约，应当承担由此产生的全部直接损失。

3、因未履行法定披露、审批程序造成监管处罚、国有资产损失的，由过错方承担全部责任。

三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况本次无偿划转的标的为上市公司94195640股控股权股份（占上市公司总股本的34.00%），标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

截至本报告书签署日，藏建集团直接持有的上市公司股份均为非限售流通股。

14除本报告书披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，

交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

四、本次收购获得相关部门批准情况

本次收购获得相关部门批准情况详见本报告书“第二节收购决定及收购目的”

之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时间”。

15第四节资金来源

本次收购采取国有股份无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

16第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化......”。

此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%......”。

本次收购系为充分落实新一轮国资国企改革方案，是立足西藏自治区国资国企整体发展布局、优化资源配置而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次收购完成后，上市公司的控股股东将由藏建集团变更为地矿集团，上市公司实际控制人未发生变更，仍为西藏自治区国资委。

本次收购系在西藏自治区国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系地矿集团通过无偿划转方式直接取得高争民爆94195640股控股权股份（占高争民爆股份总数的34.00%），符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“三、

17本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司控股股东由藏建集团变更为地矿集团，实际控制人仍为西藏自治区国资委。

根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2025年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师就本次免于以要约方式增持股份事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见：“本次收购属于《收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的情形，收购人可免于发出要约”，具体详见《北京树成律师事务所关于西藏地质矿产集团有限公司拟以无偿划转方式取得西藏高争民爆股份有限公司控股权股份免于发出要约的法律意见书》。

18第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人在本次收购完成后12个月内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。若未来12个月内提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，在本次收购完成后12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来12个月内涉及上述计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。如未来基于上市公司的发展需求拟调整上市公司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

19截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章

程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

20第七节对上市公司的影响

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，高争民爆在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购对高争民爆的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立

将不会产生影响，高争民爆仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人地矿集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与高争民爆保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反高争民爆规范运作程序、干预高争民爆经营决策、损害高争民爆和其他股东的合法权益。

本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用高争民爆及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司为高争民爆控股股东期间持续有效。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

高争民爆主要从事民爆器材研发、生产、销售、运输、爆破服务等业务。截至本报告签署日，地矿集团及其下属企业与高争民爆不存在同业竞争。上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。

为维护上市公司及中小股东的利益，就划转完成后避免与上市公司及其控制子公司之间可能出现同业竞争的情形，收购人地矿集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

21“1、本公司及全资、控股子公司未从事任何直接或间接与高争民爆及其控股子公司的业务构成竞争的业务，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。

2、如果高争民爆及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意高争民爆在同等商业条件下有优先收购权。

3、本公司及相关企业与高争民爆及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，

则优先考虑高争民爆及其控股子公司的利益。

4、本公司将促使本公司控制的其他企业（高争民爆及其子公司除外）也遵守上述承诺。上述承诺于本公司为高争民爆控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给高争民爆造成损失，本公司将承担赔偿责任。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司及其子公司存在因根据日常生产经营需要而发生的正常合理关联交易，具体为上市公司子公司成远矿业开发股份有限公司为收购人下属子公司西藏翔龙矿业有限公司提供露天采矿与剥离爆破工程相关服务，相关交易系根据市场化原则进行，定价依据公平合理。

本次交易完成后，如后续再发生因业务需要而产生的关联交易，收购人将严格按照相关法律法规及交易所要求规范与上市公司之间的关联交易，并履行相关审批及公告义务。

为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人地矿集团已出具《关于规范与西藏高争民爆股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求高争民爆在业务经营等方面给予本公司及控制的除高争民爆（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与高争民爆之间的关联交易；对于与高争民爆经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他下

22属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及高争民爆内部管理

制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交易非法转移高争民爆的资

金、利润，不利用关联交易损害高争民爆及非关联股东的利益。

4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司为高争民爆控股股东期间持续有效。”

23第八节与上市公司的重大交易

一、收购人与上市公司及其子公司的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司子公司成远矿业开发股份有限公司为收购人下属子公司西藏翔龙矿业有限公司提供露天采矿与剥离爆破工程相

关服务外，收购人与上市公司及其子公司不存在进行其他合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、收购人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。

三、收购人是否存在对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或安排

除上述情况外，收购人及其董事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

24第九节前六个月买卖上市公司交易股票的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日，即高争民爆发出《关于国有股权无偿划转暨控股股东拟发生变更的提示性公告》之日前6个月，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。

二、收购人的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

25第十节收购人的财务资料

一、本报告所披露的收购人财务资料的说明

地矿集团2023年度、2024年度及2025年度财务报表均经西藏博瑞会计师事务所有限公司审计，均出具了无保留意见的审计报告（藏博会审字[2024]第010号、藏博会审字[2025]第018号、藏博会审字[2026]第010号）。地矿集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了地矿集团2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及

2023年度、2024年度和2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2025-12-312024-12-312023-12-31

流动资产：

货币资金32555.956211.0786343.91以公允价值计量且其变动计入

---当期损益的金融资产

衍生金融资产---

应收票据---

应收账款28.58--

预付款项2715.10--

应收利息353.86242.96613.19

应收股利---

其他应收款656.5810427.162295.63

存货1037.57--

划分为持有待售的资产---

一年内到期的非流动资产---

其他流动资产38165.5038534.6559189.25

流动资产合计75513.1455415.84148441.97

非流动资产：

可供出售金融资产---

持有至到期投资---

长期应收款---

长期股权投资951866.18886102.12581653.59

26投资性房地产---

固定资产4573.98158.00142.93

在建工程7086.17--

工程物资---

固定资产清理---

生产性生物资产---

油气资产---

无形资产12469.64--

开发支出---

商誉0.610.610.61

长期待摊费用287952.40209725.74204529.80

递延所得税资产211.82--

其他非流动资产---

非流动资产合计1264160.791095986.47786326.94

资产总计1339673.931151402.30934768.90

流动负债：

短期借款1219.08--以公允价值计量且其变动计入

---当期损益的金融负债

衍生金融负债---

应付票据---

应付账款5014.4969.6175.86

预收款项82.27--

应付职工薪酬480.4866.2024.07

应交税费11.1424.6412460.13

应付利息--3.22

应付股利---

其他应付款17649.193189.452017.41

划分为持有待售的负债---

一年内到期的非流动负债---

其他流动负债---

流动负债合计24456.663349.9014580.69

非流动负债：---

长期借款---

应付债券---

长期应付款---

预计负债---

递延所得税负债---

递延收益-非流动负债---

其他非流动负债---

非流动负债合计---

负债合计24456.663349.9014580.69

所有者权益：--

27实收资本747496.42747496.42601056.96

其他权益工具---

其中：优先股---

永续债---

资本公积239264.47134808.10106105.97

减：库存股---

其他综合收益---

专项储备110.20--

盈余公积30995.7521234.9315043.45

未分配利润228970.50168957.55122083.80

归属于母公司所有者权益合计1246837.331072496.99844290.17

少数股东权益68379.9475555.4275898.04

所有者权益合计1315217.271148052.41920188.21

负债和所有者权益总计1339673.931151402.30934768.90

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入1932.28--

营业收入1932.28--

营业总成本-92232.58-61150.58-118545.90

营业成本2312.11--

税金及附加77.7347.95116.40

销售费用168.44--

管理费用2127.201393.261531.97

研发费用---

财务费用-13.63-764.10387.55

其中：利息费用13.3313.89442.35

利息收入29.10778.0055.43

汇兑净损失---

资产减值损失62.07--

其他-85.24--

加：公允价值变动收益---

投资收益96881.2861827.68120581.83

其中：对联营企业和合营

95722.5859706.61119531.94

企业的投资收益

营业利润94164.8661150.58118545.90

加：营业外收入82.0965.0215658.69

减：营业外支出211.699.512820.61

利润总额94035.2561206.09131383.98

减：所得税-19.8426.9112410.69

净利润94055.0961179.18118973.29

28归属于母公司所有者的净利润95280.4861521.80119263.03

少数股东损益-1225.39-342.63-289.74

综合收益总额94055.0961179.18118973.29归属于母公司普通股东综合收

95280.4861521.80119263.03

益总额归属于少数股东的综合收益总

-1225.39-342.63-289.74额

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2662.23--

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金553.903194.2416690.27

经营活动现金流入小计3216.133194.2416690.27

购买商品、接受劳务支付的现金1683.52--

支付给职工以及为职工支付的现金1396.98945.86492.28

支付的各项税费504.0912509.1066.20

支付其他与经营活动有关的现金7468.4113398.742648.48

经营活动现金流出小计11053.0026853.693206.96

经营活动产生的现金流量净额-7836.87-23659.4513483.31

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金400.00107950.0069000.00

取得投资收益收到的现金50611.224070.3113672.35

处置固定资产、无形资产和其他长期

---资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的

---现金净额

收到其他与投资活动有关的现金2311.8212200.0017431.00

投资活动现金流入小计53323.04124220.31100103.36

购建固定资产、无形资产和其他长期

848.1237.6552.77

资产支付的现金

投资支付的现金3900.00158129.34104218.82取得子公司及其他营业单位支付的

---现金净额

支付其他与投资活动有关的现金-12200.00-

投资活动现金流出小计4748.12170366.99104271.59

投资活动产生的现金流量净额48574.92-46146.68-4168.23

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金490.00-76188.37

其中：子公司吸收少数股东投资收到---

29的现金

取得借款收到的现金120.00--

收到其他与筹资活动有关的现金3317.17-990.00

筹资活动现金流入小计3927.17-77178.37

偿还债务支付的现金2140.34-1000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

15180.00-351.74

金

其中：子公司支付给少数股东的股

---

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金1000.0010326.70-

筹资活动现金流出小计18320.3410326.701351.74

筹资活动产生的现金流量净额-14393.17-10326.7075826.63

汇率变动对现金的影响---

现金及现金等价物净增加额26344.88-80132.8485141.72

期初现金及现金等价物余额6211.0786343.911202.19

期末现金及现金等价物余额32555.956211.0786343.91

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人地矿集团最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件。

30第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行

了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

31第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照；

2、收购人的董事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、收购人关于本次收购的内部决策文件；

4、收购人关于本次收购签署的《无偿划转协议》；

5、收购人关于与上市公司及其相关方之间发生相关交易的说明；收购人与上

市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

7、在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股票的情况；

8、在本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人所聘请的专业机构及相

关人员持有或买卖被收购公司股票的情况；

9、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办

法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近三年经审计的财务会计报告；

12、天风证券关于《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；

13、北京树成律师事务所关于西藏地质矿产集团有限公司拟以无偿划转方式取

得西藏高争民爆股份有限公司控股权股份免于发出要约的法律意见书；

14、北京树成律师事务所关于西藏地质矿产集团有限公司以无偿划转方式取得

32西藏高争民爆股份有限公司控股权股份的法律意见书；

15、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

33收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：西藏地质矿产集团有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：________________拉巴次仁

签署日期：年月日财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：__________________________________________王海泉高源

_____________________宋冉

财务顾问主办人：__________________________________________丁力曹政

法定代表人：_____________________庞介民天风证券股份有限公司

签署日期：年月日律师声明

本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的

工作程序履行勤勉尽责义务，对《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：经办律师：

卢晓武王庆实

经办律师：

赵泽仁北京树成律师事务所

签署日期：年月日（本页无正文，为《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书》之签署页）收购人：西藏地质矿产集团有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：________________拉巴次仁

签署日期：年月日收购报告书附表基本情况西藏自治区拉萨市北西藏高争民爆股份有上市公司名称上市公司所在地京中路21号（区地勘限公司局院内）股票简称高争民爆股票代码002827西藏自治区拉萨市北西藏地质矿产集团有收购人名称收购人注册地京中路21号（区地勘限公司局院内）

增加?拥有权益的股份数量

有无一致行动人有□无?

变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上市公

是□否?收购人是否为上市公司实是□否?

司第一大股东际控制人

是?（1家）否□

收购人是否对境内、回答“是”，请注明公收购人是否拥有境内、外是□否?境外其他上市公司持司家数两个以上上市公司的控制

回答“是”，请注明公股5%以上注：收购人对智汇矿业权司家数

（02546.HK）持股比例

为33.21%。

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更?间接方式转让□

收购方式（可多选）

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□收购人披露前拥有权

股票种类：无益的股份数量及占上

持股数量：无市公司已发行股份比

持股比例：无例

本次发生拥有权益的 变动种类：A股普通股股票

股份变动的数量及变变动数量：94195640股

动比例变动比例：34.00%

在上市公司中拥有权时间：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户益的股份变动的时间登记程序时

及方式方式：国有股份无偿划转是?否□是否免于发出要约

免除理由：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）

项、第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

是?否□

注：本次收购前，收购人与上市公司及其子公司存在因根据日常生产经营需要而发生的正常合理关联交易，具体为上市公司子公司成远矿业开发股份有限公司为收购人下属子公司西藏翔龙矿业有限公司提供露天采与上市公司之间是否

矿与剥离爆破工程相关服务，相关交易系根据市场化原则进行，定价依存在持续关联交易据公平合理。

本次交易完成后，如后续再发生因业务需要而产生的关联交易，收购人将严格按照相关法律法规及交易所要求规范与上市公司之间的关联交易，并履行相关审批及公告义务。收购人地矿集团已出具《关于规范与西藏高争民爆股份有限公司关联交易的承诺函》

是□否?与上市公司之间是否存在同业竞争为规范及避免同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》收购人是否拟于未来

是□否?

12个月内继续增持

收购人本次收购事项首次披露之日前6个

是□否?月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规定的是□否?情形是否已提供《收购管理办法》第五十条要是?否□求的文件

是否已充分披露资金是□否□来源；注：不适用，本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源相关事项是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是?否□

是?否□本次收购是否需取得

注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第二批准及批准进展情况

节“收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时间”。收购人是否声明放弃行使相关股份的表决是□否?权（本页无正文，为《西藏高争民爆股份有限公司收购报告书附表》之签署页）收购人：西藏地质矿产集团有限公司

法定代表人/授权代表（签字）：________________拉巴次仁

签署日期：年月日