贝肯能源:苏公W[2024]E1065号业绩承诺补偿审核报告

新疆贝肯能源工程股份有限公司新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的

专项审核报告

苏公W[2024]E1065号

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

二〇二四年四月一日

关于业绩承诺实现情况的专项审核报第1-2页

告

●关于子公司2023年度实现情况的专项说第3-4页

明

●会计师事务所营业执照

会计师事务所执业证书

注册会计师执业证书

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

@GongzhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP

中国.江苏.无锡Wuxi.Jiangsu.China

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关于业绩承诺实现情况的专项审核报告

苏公W[2024]E1065号

新疆贝肯能源工程股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的新疆贝肯能源工程股份有限公司(以下简称“贝肯能源公司”)

《关于控股子公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核

一、管理层的责任

按照深圳证券交易所的相关规定,真实、准确地编制并披露《关于控股子公司2023

年度业绩承诺实现情况的专项说明》,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

是贝肯能源公司管理层的责任.

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贝肯能源公司管理层编制的《关于控股子

公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表意见.我们按照《中国注册会计师

其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执

行了审核工作.该准则要求我们计划和实施审核工作,以对上述专项说明是否不存在重

大错报获取合理保证.在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计

记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序.

我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础.

三、审核意见

我们认为,贝肯能源公司管理层编制的《关于控股子公司2023年度业绩承诺实现

情况的专项说明》已按照深圳证券交易所的规定编制,在所有重大方面公允反映了贝肯

能源(北京)有限责任公司2023年度业绩承诺的完成情况.

四、对报告使用者和使用目的的限定

55公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

本专项审核报告仅供贝肯能源公司2023年度业绩承诺完成情况披露之目的使用,

不得用作任何其他目的.

附件:贝肯能源公司关于控股子公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

中国注册会计师

公证天业会计师事务所中国注册会计师

(特殊普通合伙)(项目合伙人)

中国注册会计师

中国无锡中国注册会计师朱力遇昌

320200280234

2024年4月1日

新疆贝肯能源工程股份有限公司新疆贝肯能源工程股份有限公司

关于控股子公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

根据深圳证券交易所的相关规定,新疆贝肯能源工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)编制了《关于控股子公司2023年度业绩承诺实现情况的专项说明》.本专项说明仅供本公

司2023年度业绩承诺完成情况披露之目的使用,不适用于其他用途.

一、交易的基本情况

公司于2021年5月21日分别召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议

审议通过了《关于拟收购贝肯能源(北京)有限责任公司部分股权的议案》,同意公司拟以自有资金

人民币9078万元收购杨凡、杨晓燕等(以下简称乙方)持有的贝肯能源(北京)有限责任公司(2023

年变更企业名称)(以下简称“贝肯能源北京公司”、“目标公司”)51%的股权.公司与贝肯能源北

京公司股东杨凡、杨晓燕等于当日签署了《新疆贝肯能源工程股份有限公司与杨凡、杨晓燕、陈璐、

李艳龙、张建军、陈玉关于贝肯能源(北京)有限责任公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让

协议”).上述议案已于2021年6月7日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过.(公告编号:

2021-032).

2021年6月30日,贝肯能源北京公司已经完成工商变更,公司已持有贝肯能源北京公司51%

的股权,贝肯能源北京公司成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围.(公告编号:2021-045)

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺水平

本次股权转让完成后,乙方就目标公司未来三年的经营业绩做出如下承诺,即:乙方承诺目标

公司2021年度、2022年度和2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前

后熟低者为准,下同)分别不低于人民币2,500.00万元、3,000.00万元和3,600.00万元,合计不

低于人民币9,100.00万元.

2、业绩补偿

如目标公司在2021年、2022年、2023年中任何一年度业绩未达到承诺水平,则就每一实际业

绩未达到承诺业绩指标的年度,乙方均应对甲方予以现金补偿.乙方应向甲方进行现金补偿的金额

当年度承诺的净利润-当年度实际实现的净利润(当年度净利润为负数时取值为0).若上述现金补

偿金额未超出甲方当年度应支付乙方的剩余股权转让价款,甲方可以选择在上述股权转让价款中进

行扣除；若超出上述股权转让价款,超出部分将由乙方用现金支付给甲方.现金补偿的资金来源为

乙方的自有资金,乙方累计向甲方进行现金补偿的金额不应超过甲方向乙方合计支付的股权转让总

价款,乙方(乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六)同意按照各自转让股权占总转价款,乙方(乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六)同意按照各自转让股权占总转

让股权的比例承担业绩补偿义务.

三、业绩承诺完成情况

(1)2023年度业绩承诺完成情况

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对贝肯能源北京公司2023年度财务报表进行了审计

贝肯能源北京公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润11,875,000.80元,扣除非经常性

损益后11,812,354.81元,以扣除非经常性损益前后敦低者为准.贝肯能源北京公司2023年度业绩

承诺金额为36,000,000.00元,差额为24,187,645.19元,实现率为32.81%,未达到承诺的2023年

业绩指标.

(2)2023年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

贝肯能源北京公司是一家为非常规能源开发提供一体化技术服务的科技型企业,目前主要客户

为从事煤层气开发的相关企业.

贝肯能源北京公司2023年度实际盈利数未及预期主要由于:受市场因素影响,2023年贝肯能源

北京公司所在的业务区域部分客户计划实施的工作量延后,导致公司营业收入下降,对公司经营利

润产生较大影响.

(3)2021年-2023年业绩承诺累计完成情况

2021年度、2022年度、2023年度贝肯能源北京公司归属于母公司所有者的净利润分别为

23,314,456.79元、-28,353,189.96元、11,812,354.81元(扣除非经常性损益前后敦低者为准)

当年度净利润为负数时取值为0,三年累计实现归属于母公司所有者的净利润为35,126,811.60元

未达到2021年至2023年累计承诺数9,100.00万元,实现累计业绩承诺金额的比例为38.60%

四、业绩补偿履行及安排

根据《股权转让协议》业绩补偿条款约定

2021年度,杨凡、杨晓燕等业绩承诺人应向公司支付业绩补偿金额1,685,543.21元,该年度

业绩补偿义务已履行完成.

2022年度,杨凡、杨晓燕等业绩承诺人应向公司支付现金补偿的金额为21,021,758.24元,公

司已按协议约定向各业绩承诺人发送了支付业绩补偿的书面通知.截至2023年12月31日,公司已

收到业绩承诺人支付的补偿款15,952,514.38元,仍有5,069,243.86元未支付.其中对于未与公司

确定还款时间及还款来源的业绩承诺人,公司已于2024年1月向法院提起了诉讼,并申请了财产保

全,法院已针对公司的申请采取了保全措施.

2023年度,杨凡、杨晓燕等业绩承诺人应向公司支付现金补偿的金额=36,000,000.00元(当年

度承诺的净利润)-11,812,354.81元(当年度净利润为负数时取值为0)=24,187,645.19元,超出

公司应支付杨凡、杨晓燕等业绩承诺人的剩余股权转让价款10,773,890.11元,因此2023年度公司

按照协议约定杨凡、杨晓燕等业绩承诺人将在扣除剩余股权转让价款后向公司支付现金补偿的金额

为:

24,187,645.19-10,773,890.11-13,413,755.08元

合并计算2022年度尚未履行完毕的业绩补偿款,杨凡、杨晓燕等业绩承诺人需向公司支付现金

补偿的金额为:补偿的金额为:

13,413,755.08+5,069,243.86=18,482,998.94元

五、公司拟采取的措施

鉴于贝肯能源北京公司在2023年度经会计师事务所审计的净利润未达到业绩承诺水平,公司提

醒广大投资者注意投资风险.

公司将积极督促业绩承诺人按照相关协议约定及时履行补偿义务,落实具体实施计划,加强履

约保障措施,切实维护公司及广大投资者的合法权益.

新疆贝肯能源五程股份有限公司

None

年4月1日

安8安8

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2205

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编号320200666202303220003

统一社会信用代码营业执照扫临境码录“目

司[7

2家企业信用信息公示

系恢了算更乡登记

91320200078269333C(1/1)

1备案、许iu,监节仿息

(副本)□

名称公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出资额1100万元整

类型特殊普通合伙企业成立日期2013年09月18日

执行事务合伙人:张彩斌上要经营场所无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业

报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审业务

关的报告；基本建设年度财务决算审计；会计咨说

询、管理咨询、会计培训:法律、法规规定的其他业务.(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7

None

妥

登记机关

None

2023年0322月日

公

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国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn市场主体应当丁每年1月1日至6月30日国家市场监督管理总局监制

通过国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告.

公公2L5E5L

证书序号:0001561

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说明

1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政

会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的

凭证.

执业证书02、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的

应当向财政部门申请换发

名称:3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出

公证天业会计师事务所(特殊普通售伙)租、出借、转让.

None

首席合伙人:4、会计师事务所终止或执业许可注销的.应当向财

主任会计师:张彩斌7素政部门交回《会计师事务所执业证书》.

经营场所:

无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

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组织形式:0发证机关:财

特殊普通合伙

执业证书编号:□

32020028二○二-年H

批准执业文号:0

苏财会[2013]36号

批准执业日期:0中华人民共和国财政部制

02013年09月12日5

C℃℃℃℃□□7C0℃7C5口口25e22间20

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注册会计师工作单位变更事项登记

RegistrationoftheChangeofWorkingUnitbyaCPA资

None

同意调出

Agreetheholdertobetransferredfrom法主

务所

CPAs牌

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ICPA出协会章邮

pghemnf-otfmstituofCPAs

2集位=码%

同意调入AgreetheholdertobetransferTedto

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事务所

CPAs

转入协会盖章

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年度检验登记

□℃RclRistration

H2023年

本i注会格继续有效一年.

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李1兴370100500012

N,cfCcricxle证书号:370100500012

准注分协会:

ActhchrizedInsiluteoCPA山东省注册会计际协会

tPatesf[uanc发证日期:200839年月日

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年度检骏金记

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本证书经监分格,续有费

Thisxertificatesvalidforanotheryafte

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朱加昌3202002802342023年

注量会计师

检合格专用章

证书编号:

No.ofCcrtificate

320200280234

批准注册协会:

AuthorizcdInstituteufCPAs

山东省注册会计师办会

年日

发证日期:年月8月

Dalcoflssuancefy/m/m/d

2020092

行情