证券代码：002828证券简称：贝肯能源公告编号：2026-019
贝肯能源控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步适应公司发展需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管规则的最新要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体如下：
修订前修订后
1.1为维护贝肯能源控股集团股份有1.1为维护贝肯能源控股集团股份有限公司
限公司（下称“公司”）、股东和债权人（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法的合法权益，规范公司的组织和行为，根权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民据《中华人民共和国公司法》（以下简称共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和“《公司法》”）和《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券券法》（以下简称“《证券法》”）和其法》”）和其他有关规定，制定本章程。
他有关规定，制订本章程。
1.2贝肯能源控股集团股份有限公司1.2公司系依照《公司法》和其他有关规定
系依照《公司法》和其他有关规定成立的成立的股份有限公司。
股份有限公司。2009年11月18日，公司经贝肯能源控股集2009年11月18日，公司经贝肯能源团股份有限公司股东会批准，以发起方式设立，
控股集团股份有限公司股东会批准，发起于2009年11月26日在克拉玛依市工商行政管理方式设立，公司于2009年11月26日在克局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用拉玛依市工商行政管理局注册登记，取得代码916502006978024838。
法人营业执照，统一社会信用代码
916502006978024838。
1.8代表公司执行公司事务的董事或1.8代表公司执行公司事务的董事或经理为
经理为公司的法定代表人。公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增1.9法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.9公司全部资产分为等额股份，股东1.10股东以其认购的股份为限对公司承担
以其所持股份为限对公司承担责任，公责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10本公司章程自生效之日起，即成1.11本公司章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
股东与股东之间权利义务关系的具有法律间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公约束力的文件，对公司、股东、董事、高司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
1.13公司职工依照《中华人民共和国工会新增法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
1.14公司根据中国共产党章程的规定，设立
新增共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章公司宗旨及经营范围第二章经营宗旨及经营范围
2.1公司的经营宗旨：充分发挥公司2.1公司的经营宗旨：充分发挥公司所处行
所处行业的整体优势，不断提高公司核心业的整体优势，不断提高公司核心竞争力和服务竞争力和服务质量。各股东本着“平等互质量。各股东本着“平等互利、利益共享、风险利、利益共享、风险共担、共同发展”的共担、共同发展”的原则，争创良好经济效益，原则，争创良好经济效益，将公司打造成将公司打造成为“国内一流、国际知名”的油气为“国内一流、国际知名”的以钻井成套资源开发综合服务商。
工程，特殊工艺钻井技术服务为核心业务的钻井工程服务商。
3.1.2公司股份的发行，实行公开、3.1.2公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同条件和价格应当相同；任何单位或者个人价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.3公司发行的股票，以人民币标3.1.3公司发行的面额股，以人民币标明面明面值。值。
3.1.7公司或公司的子公司（包括公3.1.7公司或公司的子公司（包括公司的附司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务司股份的人提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
3.2.1公司根据经营和发展的需要，3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法
依照法律、法规的规定，经股东会分别做律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会规定的证监会批准的其他方式。其他方式。
3.2.3公司在下列情况下，可以依照3.2.3公司不得收购本公司股份。但是，有
法律、行政法规、部门规章和本章程的规下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股励；
权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东会作出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为份的；股票的公司债券；
(五)公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3.2.4公司收购本公司股份，可以选3.2.4公司收购本公司股份，可以通过公开
择下列方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方式；监会认可的其他方式进行。公司因本章程第
3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项（二)要约方式，规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
（三)中国证监会认可的其他方式。3.2.5公司因本章程3.2.3第（一）3.2.5公司因本章程第3.2.3条第（一）项、项、第（二）项的原因收购本公司股份的，第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股应当经股东会决议；公司因本章程3.2.3东会决议；公司因本章程第3.2.3条第（三）项、
第（三）项、第（五）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司本公司股份的，可以依照本章程的规定或股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授者股东会的授权，经三分之二以上董事出权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。公司依照第3.2.3条规定收购本公司股份公司依照3.2.3规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形后，属于第（一）项情形的，应当自收购的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）之日起10日内注销；属于第（二）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
（四）项情形的，应当在6个月内转让或持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份者注销。公司依照3.2.3第（三）项、第总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
（五）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的10%；所收购的股份应当3年内转让或者注销。
3.3.2公司不接受本公司的股票作为3.3.2公司不接受本公司的股份作为质权的质押权的标的。标的。
3.3.3发起人持有的本公司股份，自3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，
公司成立之日起1年以内不得转让。公司自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内公开发行股份前已发行的股份，自公司股不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、高级管理人员应当向公司定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
申报所持有的本公司的股份及其变动情本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股况，在任职期间每年转让的股份不得超过份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
其所持有本公司股份总数的25%；所持本上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起3年公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公
司股票总数的比例不得超过50％。
3.3.4公司董事、高级管理人员、持3.3.4公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收在卖出后6个月内又买入，由此所得收益益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而得收益。但是，证券公司因包销购入售后持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股他情形的除外。
票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定执行的，其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有股东有权要求董事会在30日内执行。公司的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，为了公司的利益以自己的名义直接向人民股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会法院提起诉讼。未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照第一款的规定执行益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4.1.1公司依据证券登记机构提供的4.1.1公司依据证券登记结算机构提供的凭
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有股份的种类享有权利，承担义务；持有有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同一种类股份的股东，享有同等权利，承享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
4.1.2公司召开股东会、分配股利、4.1.2公司召开股东会、分配股利、清算及
清算及从事其他需要确认股东身份的行为从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会时，由董事会或股东会召集人确定股权登或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收记日，除本章程另有规定的情形外，股权市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3公司股东享有下列权利：4.1.3公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
或者委派股东代理人参加股东会，并行使派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出者质询；
建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的决议、财务会计报告；会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的持有的股份份额参加公司剩余财产的分股份份额参加公司剩余财产的分配；
配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分持异议的股东，要求公司收购其股份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股（八）法律、行政法规、部门规章或本章程份；规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
4.1.4股东提出查阅前条所述有关信4.1.4股东要求查阅、复制公司有关材料的，
息或者索取资料的，应当向公司提供证明应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法其持有公司股份的种类以及持股数量的书规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资的要求予以提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
4.1.5公司股东会、董事会决议内容4.1.5公司股东会、董事会决议内容违反法
违反法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无民法院认定无效。效。
股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
决方式违反法律、行政法规或者本章程，违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容或者决议内容违反本章程的，股东有权自违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60决议作出之日起60日内，请求人民法院撤日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事销。会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
4.1.6有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
4.1.6审计委员会成员以外的董事、4.1.7审计委员会成员以外的董事、高级管
高级管理人员执行公司职务时违反法律、理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
行政法规或者本章程的规定，给公司造成本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日损失的，连续180日以上单独或合并持有以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
成员执行公司职务时违反法律、行政法规规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
前述股东可以书面请求董事会向人民法院审计委员会、董事会收到前款规定的股东书提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益直接向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司全资子公司的董事、监事（如有）、高损失的，本条第一款规定的股东可以依照级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本前两款的规定向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
4.1.8公司股东承担下列义务：4.1.9公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽不得退股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他者其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东立地位和股东有限责任损害公司债权人的有限责任损害公司债权人的利益；
利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
4.1.9持有公5%以上有表决权股份的
股东将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当目，向公司作出书面报告。
4.1.10公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
4.2.1公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
4.2.2公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权新增益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
4.2.3控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
4.2.4控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
4.2.1股东会是公司的权力机构，依4.3.1公司股东会由全体股东组成。股东会
法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，的董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案、弥补
（四）对公司增加或者减少注册资本亏损方案；
作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对发行公司债券作出决议；议；
（六）对公司合并、分立、解散、清（五）对发行公司债券作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）修改本章程；
变更公司形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务
（七）修改本章程；
所作出决议；
（九）审议批准第4.2.2条规定的担（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
保事项；的会计师事务所作出决议；（十）审议公司在1年内购买、出售（九）审议批准第4.3.2条规定的担保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十）审议公司在1年内购买、出售重大资
30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
（十二）审议股权激励计划；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门（十三）审议法律、行政法规、部门规章或规章或本章程规定应当由股东会决定的其本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出上述股东会的职权不得通过授权的形决议。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4.2.2公司下列对外担保行为（包括4.3.2公司下列对外担保行为（包括公司对公司对子公司的担保），须经董事会审议子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交批准后，提交股东会决定。股东会决定。
（一）单笔担保额超过最近一期经审（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
计净资产10%的担保；产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
对外担保总额达到或超过最近一期经审保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后
计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提对象提供的担保；供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担（四）公司的对外担保总额，超过最近一期保总额，达到或超过公司最近一期经审计经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
总资产的30%以后提供的任何担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额
（五）连续十二个月内担保金额超过超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
公司最近一期经审计总资产的百分之三（六）对股东、实际控制人及其关联方提供十；的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过股东会审议前款第五项担保事项时，应当经公司最近一期经审计净资产的百分之五十出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通且绝对金额超过五千万元人民币；过。
（七）对股东、实际控制人及其关联公司股东会、董事会违反上述审批权限或者方提供的担保。审议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利上述担保金额的确定标准按照《深圳益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当证券交易所股票上市规则》等相关规定执承担相应的赔偿责任。
行。
4.2.3公司发生的交易（受赠现金资4.3.3公司发生的交易（受赠现金资产除外）产除外）达到下列标准之一的，公司除应达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，当及时披露外，还应当提交股东会审议：还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期近一期经审计总资产的50%以上；该交易经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易涉及的资产净额占公司最占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同金额超过5000万元，该交易涉及的资产净时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
额同时存在账面值和评估值的，以较高者（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年为准；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（三）交易标的(如股权)在最近一个计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000会计年度相关的营业收入占公司最近一个万元；
会计年度经审计营业收入的50％以上，且（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年绝对金额超过5000万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（四）交易标的(如股权)在最近一个净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝金额超过500万元；对金额超过5000万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务（六）交易产生的利润占公司最近一个会计和费用）占公司最近一期经审计净资产的年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
50％以上，且绝对金额超过5000万元；500万元。
（六）交易产生的利润占公司最近一上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对值计算。
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
4.2.5有下列情形之一的，公司在事4.3.5有下列情形之一的，公司在事实发生
实发生之日起2个月以内召开临时股东之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定者本章程所定人数的三分之二时；
人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本一时；
总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以的股东请求时；
上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
4.2.6本公司召开股东会的地点通常4.3.6本公司召开股东会的地点为公司住所
为公司主要经营地，即克拉玛依市白碱滩地或办事机构所在地，具体地点将于股东会召开区平安大道2500-1号。股东会将原则上设通知中明确。股东会将设置会场，以现场会议形置会场，以现场会议形式召开。公司还将式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，优先提供网络投票方式、或通讯方式、或还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时征集投票权方式为股东参加股东会提供便间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会利。股东通过上述方式参加股东会的，视通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点为出席。不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议股东通过网络投票参加股东会的身份召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
及其表决结果由网络公司确认；股东以邮4.3.7本公司召开股东会时将聘请律师对以
寄、传真等通讯方式参加股东会的身份以下问题出具法律意见并公告：
会议通知载明的会议登记截止时间、参会（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
登记资料由公司确认；股东通过征集投票行政法规、本章程的规定；
权参加股东会的，其身份由征集人和聘请
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是的律师共同确认。
否合法有效；
（一）会议的召集、召开程序是否符
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
合法律、行政法规、本章程；
有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的资格是否合法有效；
法律意见。
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
4.3.1二分之一以上独立董事同意，4.4.1董事会应当在规定的期限内按时召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事会，并应以书面形式向董事会提出。对独有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事立董事要求召开临时股东会的提议，董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10定，在收到提议后10日内提出同意或不同日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出董事作出董事会决议后的5日内发出召开股东会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会的通知；董事会不同意召开临时股东会会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
4.3.2审计委员会有权向董事会提议4.4.2审计委员会向董事会提议召开临时股
召开临时股东会，并应当以书面形式向董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会提出。董事会应当根据法律、行政法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到规和本章程的规定，在收到提案后10日内提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通作出董事会决议后的5日内发出召开股东知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东会，或者在收到得审计委员会的同意。提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为可以自行召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
4.3.3单独或者合计持有公司10%以4.4.3单独或者合计持有公司10%以上股份
上股份的股东有权向董事会请求召开临时的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书股东会，并应当以书面形式向董事会提出。面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本章程政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提的规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，东会的通知，通知中对原请求的变更，应通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同当征得相关股东的同意。意。
董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到请求后10日内未作出反馈的，单独请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有或者合计持有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
权向审计委员会提议召开临时股东会，并临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出应当以书面形式向审计委员会提出请求。请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收应在收到请求5日内发出召开股东会的通到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提案的变更，应当征得相对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续会通知的，视为审计委员会不召集和主持90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东会，连续90日以上单独或者合计持有股东可以自行召集和主持。
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
4.3.4审计委员会或股东决定自行召4.4.4审计委员会或股东决定自行召集股东
集股东会的，须书面通知董事会，同时向会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备公司所在地中国证监会派出机构和证券交案。
易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东会决议公告前，召集股东持股知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关比例不得低于10%。证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不会决议公告时，向公司所在地中国证监会得低于10%。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
4.4.2公司召开股东会，董事会、审4.5.2公司召开股东会，董事会、审计委员
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东，可以在股东会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提案并书面提交召集人。召集人应当在收提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发到提案后2日内发出股东会补充通知，公出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
4.4.1条规定的提案，股东会不得进行表案或增加新的提案。
决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的在发生公司恶意收购的情况下，收购提案，股东会不得进行表决并作出决议。
方向公司股东会提出关于出售公司资产或在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公收购其他资产等议案时，应在议案中对于司股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产出售、收购资产的基本情况、交易发生的等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基必要性、定价方式及其合理性、收购或出本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理
售资产的后续安排以及该次交易对公司持性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对续盈利能力的影响等事项做出充分的分析公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息露信息不完整或不充分的，或者提案人提不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料供的相关资料不足以支撑提案内所包含相不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集关信息的，应由召集人负责告知提案人并人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后由提案人2日内修改完善后重新提出。构重新提出。构成重大资产重组的，还应按照《上成重大资产重组的，还应按照《上市公司市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行相应程序。
的规定，履行相应程序。
4.4.4股东会的通知包括以下内容：4.5.4股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
均有权出席股东会，并可以书面委托代理出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和人出席会议和参加表决，该股东代理人不参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号程序。
码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东会通知和补充通知中应当充分、露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会网络或其他方式投票的开始时间，不论的事项需要独立董事发表意见的，发布得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得股东会通知或补充通知时将同时披露独立
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间董事的意见及理由。
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股东会采用网络或其他方式的，应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多在股东会通知中明确载明网络或其他方式于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
4.4.5股东会拟讨论董事选举事项4.5.5股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东会通知中将充分披露董事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及实际控制及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
董事、高级管理人员候选人在股东会、董事、高级管理人员候选人在股东会、董事董事会或职工代表大会等有权机构审议其会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能职资格、专业能力、从业经历、违法违规力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其控股股东、实际控制人以及其他董事、高他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
级管理人员的关系等情况进行说明。
4.4.6发出股东会通知后，无正当理4.5.6发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东会不应延期或取消，股东会通知东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案中列明的提案不应取消。一旦出现延期或不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人取消的情形，召集人应当在原定召开日期应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明的两个工作日之前公告并说明原因。原因。
4.5.2股权登记日登记在册的所有股4.6.2股权登记日登记在册的所有普通股股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关照有关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理当不少于2个工作日且不多于7个工作日。人代为出席和表决。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
4.5.3个人股东亲自出席会议的，应4.6.3个人股东亲自出席会议的，应出示本
出示本人身份证或其他能够表明其身份的人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，表人委托的代理人出席会议。法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资出席会议的，应出示本人身份证、能证明格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出其具有法定代表人资格的有效证明；委托示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
代理人出席会议的，代理人还应出示本人出具的书面授权委托书。
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
4.5.4股东出具的委托他人出席股东4.6.4股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
4.5.5委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按白自已删除的意思表决。
4.5.6代理投票授权委托书由委托人4.6.5代理投票授权委托书由委托人授权他
授权他人签署的，授权签署的授权书或者人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件其他授权文件应当经过公证。经公证的授应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件，和投票代理委托件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者书均需备置于公司住所或者召集会议的通召集会议的通知中指定的其他地方。
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
4.5.7出席会议人员的会议登记册由4.6.6出席会议人员的会议登记册由公司负公司负责制作。会议登记册载明参加会议责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或人员姓名（或单位名称）、身份证号码、单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
住所地址、持有或者代表有表决权的股份权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事事项。
项。
4.5.9股东会召开时，本公司全体董4.6.8股东会要求董事、高级管理人员列席
事、董事会秘书应当出席会议，总裁和其会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股他高级管理人员应当列席会议。东的质询。
4.5.10股东会由董事长主持。董事长4.6.9股东会由董事长主持。董事长不能履不能履行职务或不履行职务时，由半数以行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
上董事共同推举的一名董事主持。事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会自行召集的股东会，由审的董事共同推举的一名董事主持。
计委员会召集人主持。审计委员会召集人审计委员会自行召集的股东会，由审计委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务上审计委员会成员共同推举的一名审计委或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共员会成员主持。同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召集人未出席股东会的，由举代表主持。
出席股东会股东所持表决权股数过半数同召开股东会时，会议主持人违反议事规则使意推举会议主持人。股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议规则使股东会无法继续进行的，经现场出主持人，继续开会。
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.5.11公司制定股东会议事规则，详4.6.10公司制定股东会议事规则，详细规定
细规定股东会的召开和表决程序，包括通股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登知、登记、提案的审议、投票、计票、表记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
录及其签署、公告等内容，以及股东会对容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容董事会的授权原则，授权内容应明确具体。应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附股东会议事规则应作为章程的附件，由董件，由董事会拟定，股东会批准。
事会拟定，股东会批准。
4.5.15股东会应有会议记录，由董事4.6.14股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持所持有表决权的股份总数及占公司股份总有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录内容。
的其他内容。
4.5.16召集人应当保证会议记录内容4.6.15召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签现场出席股东的签名册及代理出席的委托名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
书、网络方式表决情况的有效资料一并保情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10存，保存期限不少于10年。年。
4.6.1股东会决议分为普通决议和特4.7.1股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。
股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的东会的股东（包括股东代理人）所持表决股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。
本章程另有规定情形的特别决议，应本章程另有规定情形的特别决议，应当由出当由出席股东会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会所持表决权的3/4以上通过。议的股东）所持表决权的3/4以上通过。
4.6.2下列事项由股东会以普通决议4.7.2下列事项由股东会以普通决议通过：
通过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和损方案；
弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会成员的任免及其报酬和法；
支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（四）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.6.3下列事项由股东会以特别决议4.7.3下列事项由股东会以特别决议通过：
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，以及股东会以普通决议认定会对公司的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4股东（包括股东代理人）以其4.7.4股东（包括委托代理人出席股东会会所代表的有表决权的股份数额行使表决议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时，对中小投资者表决应当单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部且该部分股份不计入出席股东会有表决权分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定定条件的股东可以公开征集股东投票权。比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行征集股东投票权应当向被征集人充分披露使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得公司董事会、独立董事、持有百分之一以上对征集投票权提出最低持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或下列事项须经股东会作出特别决议，者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以应当由出席股东会的股东（包括股东代理公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被人）所持表决权的3/4以上通过：征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有收购方为实施恶意收购而向股东会提偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定交的关于购买或出售资产、租入或租出资条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比产、赠与资产、关联交易、对外投资（含例限制。委托理财等）、对外担保或抵押、提供财公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
务资助、债权或债务重组、签订管理方面中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受的合同（含委托经营、受托经营等）、研损失的，应当依法承担赔偿责任。
究与开发项目的转移、签订许可协议等议4.7.5下列事项须经股东会作出特别决议，案。应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的3/4以上通过：
收购方为实施恶意收购而向股东会提交的关
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担
保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案。
4.6.5股东会审议有关关联交易事项4.7.6股东会审议有关关联交易事项时，关时，关联股东不应当参与投票表决，其所联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的总数；股东会决议的公告应当充分披露非公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东关联股东的回避和表决程序：的回避和表决程序为：
（一）关联股东应在股东会前主动向（一）关联股东应在股东会前主动向召集人
召集人提出回避申请，否则其他股东有权提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出向召集人提出关联股东回避申请；关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交（二）股东会在审议有关关联交易事项时，易的议案;会议主持人应当明确关联股东对该项提案不享有
（三）关联股东回避表决关联交易的表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表
议案由出席股东会的非关联股东按公司决;
章程和股东会议事规则的规定表决；（三）关联股东回避表决关联交易的议案
（四）关联股东及代理人不得参加计由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会
票、监票；议事规则的规定表决；
（五）关联股东其所代表的有表决权（四）关联股东及代理人不得参加计票、监的股份数不计入有效表决总数。票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
4.6.6公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
4.6.7除公司处于危机等特殊情况4.7.7除公司处于危机等特殊情况外，非经外，非经股东会以特别决议批准，公司将股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级不与董事、总裁和其它高级管理人员以外管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的人订立将公司全部或者重要业务的管理的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
4.6.8非职工代表董事候选人名单以4.7.8非职工代表董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，股东会就选举非职工代表董事进行表根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行决时，根据本章程的规定或者股东会的决累积投票制；其中选举两名及以上董事、两名以议，可以实行累积投票制；其中选举两名上独立董事时，应当采用累积投票制度，中小股及以上董事、两名以上独立董事时，应当东表决情况应当单独计票并披露，具体遵照公司采用累积投票制度，中小股东表决情况应另行拟定的《累积投票制度实施细则》实施。
当单独计票并披露，具体遵照公司另行拟前款所称累积投票制是指股东会选举非职工定的《累积投票制度实施细则》实施。代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董前款所称累积投票制是指股东会选举事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历
非职工代表董事时，每一股份拥有与应选和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，董事人数相同的表决权，股东拥有的表决独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不权可以集中使用。董事会应当向股东公告采取累计投票方式选举董事的，每位董事候选人候选非职工代表董事的简历和基本情况。应当以单项提案提出。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立非职工代表董事（含独立董事）的选聘遵循董事和非独立董事的表决应当分别进行。下列程序：
不采取累计投票方式选举董事的，每位董（一）董事会、单独或合并持有公司已发行事候选人应当以单项提案提出。股份1％以上的股东可以提名非职工代表董事（不含独立董事）候选人；董事会、单独或合并
非职工代表董事（含独立董事）的选
持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独
聘遵循下列程序：立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人
（一）董事会、单独或合并持有公司同意。依法设立的投资者保护机构可以公开请求已发行股份3％以上的股东可以提名非职股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名
工代表董事（不含独立董事）候选人；董人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基
事会、单独或合并持有公司已发行股份1%本情况以书面形式提交董事会。
以上的股东可以提名独立董事候选人。提非职工代表董事候选人由董事会提名委员会按《董事会提名委员会工作细则》的规定和程序名人应在提名前征得被提名人同意。依法向董事会提出书面建议。
设立的投资者保护机构可以公开请求股东
（二）公司最迟应当在发布关于选举独立委托其代为行使提名独立董事的权利。提董事的股东会会议通知公告时向深圳证券交易所名人应在董事会召开10日前将候选人的报送所有独立董事候选人的有关材料（包括但不简历和基本情况以书面形式提交董事会。限于独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选非职工代表董事候选人由董事会提名人声明与承诺、独立董事候选人履历表），披露委员会按《董事会提名委员会工作细则》相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
的规定和程序向董事会提出书面建议。会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
（二）董事会最迟应当在发出关于选有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
举独立董事的股东会会议通知及补充通知(三)在召开股东会选举独立董事时公司董公告时向证券交易所报送所有独立董事候事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易选人的有关材料（包括但不限于独立董事所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易提名人声明与承诺、独立董事候选人声明所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股与承诺、独立董事候选人履历表）报送证东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该券交易所备案，披露相关声明与承诺和提提案。
名委员会或者独立董事专门会议的审查意(四)董事会将经审核和公告后的候选人以见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提案的方式提请股东会审议。股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐人进行表公司董事会对独立董事候选人的有关情况决。
有异议的，应当同时报送董事会的书面意
(五)选举或更换董事(含独立董事)按本章见。对于证券交易所提出异议的独立董事程的规定由股东会按累积投票制选举产生。改选候选人，不得将其提交股东会选举为独立董事提案获得股东会通过的新任董事在会议结董事，如已提交股东会审议的，应当取消束之后立即就任。
该提案。职工代表董事由公司职工代表大会通过会议
(三)在召开股东会选举独立董事时决议的方式选举产生。
公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东会决定。股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐人进行表决。
(五)选举或更换董事(含独立董事)按本章程的规定由股东会按累积投票制选举产生。改选董事提案获得股东会通过的新任董事在会议结束之后立即就任。
职工代表董事由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。
4.6.9除累积投票制外，股东会将对4.7.9除累积投票制外，股东会将对所有提
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将同提案的，股东或者其代理人不得对同一按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力事项的不同提案同时投同意票。除因不可等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
4.6.10股东会审议提案时，不得对提4.7.10股东会审议提案时，不会对提案进行
案进行修改，否则，有关变更应当被视为修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不一个新的提案，不能在本次股东会上进行能在本次股东会上进行表决。
表决。
4.6.13股东会对提案进行表决前，应4.7.13股东会对提案进行表决前，应当推举
当推举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东议事项与股东有利害关系的，相关股东及有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、代理人不得参加计票、监票。监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结师、股东代表共同负责计票、监票，并当果，决议的表决结果载入会议记录。
场公布表决结果，决议的表决结果载入会通过网络或其他方式投票的公司股东或其代议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过网络或其他方式投票的上市公司结果。
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
4.6.14股东会现场结束时间不得早4.7.14股东会现场结束时间不得早于网络
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表每一提案的表决情况和结果，并根据表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票网络及其他表决方式中所涉及的上市公
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
司、计票人、监票人、主要股东、网络服负有保密义务。
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
4.6.19股东会通过有关选举董事选4.7.19股东会通过有关董事选举提案的，新
举提案的，新任董事就任时间为本次大会任董事就任时间为本次股东会结束后第一个工作结束后第一个工作日。日。
股东会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实积转增股本提案的，公司将在股东会结束施具体方案。
后2个月内实施具体方案。
4.6.20股东会应当对所议事项的决
定作成会议记录、决议，主持人、出席会议的董事应当在会议记录、决议上签名。删除会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
5.1.1公司董事为自然人，有下列情5.1.1公司董事为自然人，有下列情形之一
形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未破产负有个人责任的，自该公司、企业破逾3年；
产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭负有个人责任的，自该公司、企业被吊销之日起未逾3年；
营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期被人民法院列为失信被执行人；
未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任入处罚，期限未满的；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）在发生公司恶意收购的情况下，
（八）在发生公司恶意收购的情况下，为保为保证公司及股东的整体利益以及公司经证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定
营的稳定性，收购方及其一致行动人提名性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人不的董事候选人不足五年与公司目前（经营、足五年与公司目前（经营、主营）业务相同的业
主营）业务相同的业务管理经验，以及不务管理经验，以及不具备与其履行董事职责相适具备与其履行董事职责相适应的专业能力应的专业能力和知识水平；
和知识水平；。（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）法律、行政法规或部门规章规他内容。
定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
5.1.2董事由股东会选举或更换，任5.1.2董事由股东会选举或更换，任期3年。
期3年。董事任期届满，可连选连任。独董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期立董事每届任期与公司其他董事任期相与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选同，任期届满，可以连选连任，但是连续连任，但是连续任职不得超过6年。
任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。但在发生公司恶意收购的情况下，非经原提董事在任期届满以前，股东会可以解名股东提议，任何董事在不存在违法犯罪行为、除其职务。但在发生公司恶意收购的情况或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或下，非经原提名股东提议，任何董事在不不存在违反公司章程规定等情形下于任期内被解存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任除董事职务的，公司应按该名董事在公司任职董公司董事的资格及能力、或不存在违反公事年限内税前薪酬总额的10倍向该名董事支付司章程规定等情形下于任期内被解除董事赔偿金。
职务的，公司应按该名董事在公司任职董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事年限内税前薪酬总额的10倍向该名董任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在事支付赔偿金。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事任期从就任之日起计算，至本届职务。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事及时改选，在改选出的董事就任前，原董会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连和本章程的规定，履行董事职务。任不得超过六年；在继任董事会任期未届满的每在发生公司恶意收购的情况下，如该一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过届董事会任期届满的，继任董事会成员中本章程所规定董事会组成人数的四分之一。为保应至少有三分之二以上的原任董事会成员证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定连任，但独立董事连任不得超过六年；在性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应继任董事会任期未届满的每一年度内的股当具有与其履行董事职责相适应的专业能力、管
理经验和知识水平，且不存在本章程第5.1.1条东会上改选董事的总数，不得超过本章程关于担任公司董事禁止性条件的任一情形。
所规定董事会组成人数的四分之一。为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事候选人应当具有与其履行董事职责相适
应的专业能力、管理经验和知识水平，且不存在本章程第5.1.1条关于担任公司董事禁止性条件的任一情形。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
5.1.3董事应当遵守法律、行政法规5.1.3董事应当遵守法律、行政法规和本章
和本章程对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
（一）不得利用职权收受贿赂或者其取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义或者其他个人名义开立账户存个人名义开立账户存储；
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经入；
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本他人或者以公司财产为他人提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
（五）不得违反本章程的规定或未经直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
股东会同意，与本公司订立合同或者进行（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（六）未经股东会同意，不得利用职报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机务便利，为自己或他人谋取本应属于公司会的除外；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东司同类的业务；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司（七）不得接受与公司交易的佣金归同类的业务；
为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司
（十）不得为拟实施或正在实施恶意的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的收购公司的任何组织或个人及其收购行为有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
提供任何形式的有损公司或股东合法权益
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程的便利或帮助；
规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
及本章程规定的其他忠实义务。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级归公司所有；给公司造成损失的，应当承管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企担赔偿责任。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（五）项规定。
5.1.4董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：5.1.4董事应当遵守法律、行政法规和本章
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规董事对公司负有下列勤勉义务：
定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（三）及时了解公司业务经营管理状动不超过营业执照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意准确、完整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及规定的其他勤勉义务。
本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.6董事可以在任期届满以前提出5.1.6董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披董事会将在2日内披露有关情况。露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，如因董事任期届满未及时改选，或者原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事在任期内辞职导致公司董事会低于法本章程规定，履行董事职务。
定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或独立
董事中没有会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务，公司应当在两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5.1.7董事辞职生效或者任期届满，5.1.7公司建立董事离职管理制度，明确对
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追和股东承担的忠实义务，在任期结束后并偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应不当然解除，在任期结束后的1年内仍然向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在有效；其对公司商业秘密保密义务在其任任期结束后的1年内仍然有效；其对公司商业秘
职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘信息。其他义务的持续时间应当根据公平密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据的原则决定，视事件发生与离任之间时间公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的的长短，以及与公司的关系在何种情况和长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结条件下结束而定。束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
5.1.8股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
5.1.10董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
5.1.9董事执行公司职务时违反法律、大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.2.1公司设董事会，对股东会负责。删除
5.2.1董事会由6名董事组成，其中，非5.2.2董事会由6名董事组成，其独立董事3人（含职工董事1人，由职工代表大中，非独立董事3人（含职工董事1人，会选举产生）、独立董事3人。设董事长1人、由职工代表大会选举产生）、独立董事3副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全人。设董事长1人，可以设副董事长。体董事的过半数选举产生。
5.2.2董事会行使下列职权：
5.2.3董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告
（二）执行股东会的决议；
工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（三）决定公司的经营计划和投资方方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
本、发行债券或其他证券及上市方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（六）拟订公司重大收购、收购本公委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司（八）决定公司内部管理机构的设置；
形式的方案；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（七）在股东会授权范围内，决定公秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘对外担保事项、委托理财、关联交易等事公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事（十一）制订本章程的修改方案；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘（十二）管理公司信息披露事项；
公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；计的会计师事务所；
（十）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十五）制定董事责任保险方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十六）确定各专门委员会组成并制定工作
（十三）向股东会提请聘请或更换为细则；
公司审计的会计师事务所；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）听取公司总裁的工作汇报并程授予的其他职权。
检查总裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十五）制定董事责任保险方案；会审议。
（十六）确定各专门委员会组成并制公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
定工作细则；立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
（十七）法律、行政法规、部门规章董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
或本章程授予的其他职权。决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审公司董事会设立审计委员会，并根据计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集等相关专门委员会。专门委员会对董事会人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，议事规则，规范专门委员会的运作。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。5.2.6董事会有权决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额10%以下（含10%）的（包括但不限于）从事
股票及其符生品、期货以及高风险与高收
益并举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投删除
资等单笔风险投资，董事会应当建立严格的审查和决策程序，董事会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产总额
10%以上的单笔风险投资项目，应当报股东会批准。
5.2.5董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
新增联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
5.2.7股东会审批权限范围之外的5.2.6股东会审批权限范围之外的以下交以下事项，由董事会审议批准：易（关联交易、对外担保、提供财务资助、对外捐赠除外）事项，由董事会审议批准：
（1）单笔担保额小于最近一期经审计
净资产10%（含10%）的担保；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
（2）本公司及本公司控股子公司的对同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
外担保总额不超过最近一期经审计净资产
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
的50%提供的任何担保；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
（3）为资产负债率不超过70%的担保金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时
对象提供的担保；存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（4）公司的对外担保总额，不超过最（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年
近一期经审计总资产的30%提供的任何担度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审保；计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易涉及的资产总额占公司最近
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计及的资产总额同时存在账面值和评估值
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
的，以较高者作为计算数据；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（6）交易标的在最近一个会计年度相占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝关的营业收入占公司最近一个会计年度经对金额超过1000万元；
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年过1000万元；度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
（7）交易标的在最近一个会计年度相万元。
关的净利润占公司最近一个会计年度经审上述指标涉及的数据如为负数，取其绝对值计净利润的10%以上，且绝对金额超过100计算。
万元；未达到董事会审议标准的事项，由公司总裁
（8）交易的成交金额（含承担债务和审批。费用）占公司最近一期经审计净资产的10%上述交易的范围、金额的计算标准及其他本
章程未涉及的与该等交易相关的事项，以《深圳以上，且绝对金额超过1000万元；证券交易所股票上市规则》及其他有关规定为准。
（9）交易产生的利润占公司最近一个公司发生的关联交易、对外担保、提供财务
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝资助、对外捐赠等事项应当按照法律、法规、规对金额超过100万元。范性文件、本章程及公司相关内部治理制度的规定履行决策程序。
上述指标涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
公司董事会有权在上述权限内，本着审慎原则以决议形式，授权公司总裁决定。
5.2.8董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。
5.2.7董事长行使下列职权：5.2.7董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
5.2.10公司副董事长协助董事长工5.2.8公司副董事长协助董事长工作，董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长的，由副董事长履行职务；未设副董事长、履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职副董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职的，由半数以上董事共同推举一名董事履务。
行职务。
5.2.12代表1/10以上表决权的股5.2.10代表1/10以上表决权的股东、1/3
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会提议召开董事会临时会议。董事长应当自临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召接到提议后10日内，召集和主持董事会会集和主持董事会会议。
议。
董事会临时会议除以现场会议形式
或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
5.2.13董事会召开临时董事会会议5.2.11董事会召开临时董事会会议的通知
的通知方式为：专人送出或者互联网、其方式为：专人送出或者互联网、其他数据电文方
他数据电文方式（包括邮件、传真、电话、式（包括邮件、传真、电话、电子邮件）；通知电子邮件）；通知时限为：会议召开前5时限为：会议召开前5日。情况紧急，需要尽快日。召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
5.2.14除本章程第5.2.16条外董5.2.13董事会会议应有过半数的董事出席
事会会议应有过半数的董事出席方可举方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过半数通过，但5.2.7条所列各事项应当董事会决议的表决，实行一人一票。
经全体董事三分之二以上同意方能通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
5.2.15董事与董事会会议决议事项5.2.14董事与董事会会议决议事项所涉及
所涉及的企业有关联关系的不得对该项的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时
决议行使表决权，也不得代理其他董事行向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该使表决权。该董事会会议由过半数的无关项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联出席董事会的无关联董事人数不足3人关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事的，应将该事项提交股东会审议。人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
5.2.17董事会会议，应由董事本人5.2.16董事会会议，应由董事本人出席；董出席；董事因故不能出席，可以委托其他事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出董事代为出席，委托书中应载明代理人的席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、姓名，代理事项、授权范围和有效期限，授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事董事应当在授权范围内行使董事的权利。的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表董事未出席董事会会议，亦未委托代表出出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5.2.18董事会应当对会议所议事项5.2.17董事会应当对会议所议事项的决定
的决定做成会议记录、决议，出席会议的做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录董事应当在会议记录、决议上签名。上签名。
董事会会议记录、决议作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
5.3.2独立董事必须保持独立性。存5.3.2独立董事必须保持独立性。下列人员
在下列情形之一的人员不得担任独立董不得担任独立董事：
事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
（一）在公司或者其附属企业任职的其配偶、父母、子女、主要社会关系；
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系（二）直接或间接持有公司已发行股份1％
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶配偶、父母、子女；
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
（三）在直接或间接持有公司已发行股份子女配偶的父母等）；
5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
（二）直接或间接持有公司已发行股员及其配偶、父母、子女；
份1％以上或者是公司前十名股东中的自
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属然人股东及其直系亲属；
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
股份5％以上的股东单位或者在公司前五
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或名股东单位任职的人员及其直系亲属；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（四）在公司控股股东、实际控制人控制人任职的人员；
的附属企业任职的人员及其直系亲属；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（五）与公司及其控股股东、实际控者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
制人或者各自的附属企业有重大业务往来等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机的人员，或者在有重大业务往来的单位及构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上其控股股东、实际控制人任职的人员；签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不六项所列举情形的人员；
限于提供服务的中介机构的项目组全体人（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责性的其他人员。
人；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
（七）最近十二个月内曾经具有第一际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
项至第六项所列举情形的人员；资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
（八）法律、行政法规、中国证监会关联关系的企业。
规定、证券交易所业务规则和本章程规定独立董事应当每年对独立性情况进行自查，的不具备独立性的其他人员。并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在独立董事应当每年对独立性情况进任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意行自查，并将自查情况提交董事会。董事见，与年度报告同时披露。
会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.3.3担任公司独立董事应当符合5.3.3担任公司独立董事应当符合下列条
下列条件：件：
（一）根据法律、行政法规和其他有（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，关规定，具备担任上市公司董事的资格、具备担任上市公司董事的资格；
条件和要求；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）符合本章程规定的独立性要（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉求；相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知（四）具有5年以上履行独立董事职责所必识，熟悉相关法律法规和规则；需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上履行独立董事职（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
责所必需的法律、会计或者经济等工作经信等不良记录；
验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）具有良好的个人品德，不存在证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
5.3.4独立董事作为董事会的成员，5.3.4独立董事作为董事会的成员，对公司
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行务，审慎履行下列职责：下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项（一）参与董事会决策并对所议事项发表明发表明确意见；确意见；
（二）依照法律法规、证券交易所有（二）对公司与其控股股东、实际控制人、关规定，对公司与其控股股东、实际控制董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事人、董事、高级管理人员之间的潜在重大项进行监督，保护中小股东合法权益；
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策（三）对公司经营发展提供专业、客观的建符合公司整体利益，保护中小股东合法权议，促进提升董事会决策水平；
益；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）对公司经营发展提供专业、客本章程规定的其他职责。
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会规定、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职责。
5.3.5独立董事行使下列特别职权：5.3.5独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
体事项进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东会；
会；（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益的利；事项发表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小股东（六）法律、行政法规、中国证监会规定和权益的事项发表独立意见；本章程规定的其他职权。
（六）法律法规、中国证监会规定、独立董事行使上述第一项至第三项所列职
证券交易所有关规定以及本章程规定的其权的，应当取得全体独立董事过半数同意。
他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及独立董事行使上述第一项至第三项时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露所列职权的，应当取得全体独立董事的二具体情况和理由。
分之一以上同意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
5.3.6下列事项应当经公司全体独5.3.6下列事项应当经公司全体独立董事
立董事过半数同意后，提交董事会审议：过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方诺的方案；案；
（三）被收购公司董事会针对收购所（三）被收购公司董事会针对收购所作出的作出的决策及采取的措施；决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、（四）法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所有关规定以及本章程规定的其本章程规定的其他职权。
他职权。
5.3.7公司应当定期或者不定期召5.3.7公司建立全部由独立董事参加的专开全部由独立董事参加的会议（以下简称门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由“独立董事专门会议”）。本章程第5.3.5独立董事专门会议事先认可。条第（一）项至第（三）项、第5.3.6条公司定期或者不定期召开独立董事专门会所列事项，应当经独立董事专门会议审议。议。本章程第5.3.5条第（一）项至第（三）项、独立董事专门会议可以根据需要研第5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议究讨论公司其他事项。审议。
独立董事专门会议应当由过半数独独立董事专门会议可以根据需要研究讨论立董事共同推举一名独立董事召集和主公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立持；召集人不履职或者不能履职时，两名董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人及以上独立董事可以自行召集并推举一名不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可代表主持。以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提独立董事专门会议应当按规定制作会议记供便利和支持。录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
5.4.4审计委员会每季度至少召开15.4.4审计委员会每季度至少召开1次会次会议。2名及以上成员提议，或者召集议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必人认为有必要时，可以召开临时会议。审要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有计委员会会议须有2/3以上成员出席方可2/3以上成员出席方可举行。
举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成审计委员会作出决议，应当经审计委员的过半数通过。
员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当1人1票。
审计委员会决议的表决，应当1人1审计委员会决议应当按规定制作会议记录，票。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签审计委员会决议应当按规定制作会名。
议记录，出席会议的审计委员会成员应当审计委员会工作规程由董事会负责制定。
在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
5.4.5公司董事会设置战略与投资5.4.5公司董事会设置战略与投资委员会、委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，等，提名委员会、薪酬与考核委员会中独依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会立董事应当过半数，并由独立董事担任召的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会集人。专门委员会依照本章程和董事会授工作规程由董事会负责制定。
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会议事规则由董事会负责制定。
5.4.6战略与投资委员会负责对公5.4.6战略与投资委员会负责对公司长期
司长期发展战略和重大投资决策进行研究发展战略和重大投资决策进行研究并就下列事项
并就下列事项向董事会提出建议：向董事会提出建议：
(一)对公司长期发展战略规划进行(一)对公司长期发展战略规划进行研究并研究并提出建议；提出建议；
(二)对本章程规定须经董事会批准(二)对本章程规定须经董事会批准的重大的重大投资融资方案进行研究并提出建投资融资方案进行研究并提出建议；
议；（三)对本章程规定须经董事会批准的重大（三)对本章程规定须经董事会批准资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；的重大资本运作、资产经营项目进行研究(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研并提出建议；究并提出建议；
(四)根据董事会对公司可持续发展(五)对以上事项的实施进行检查；
工作的规划进行研究并提出建议；
(六)董事会授权的其它事宜。
(五)对其他影响公司发展的重大事董事会对战略与投资委员会的建议未采纳项进行研究并提出建议；
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
(六)对以上事项的实施进行检查；略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并
(七)董事会授权的其它事宜。进行披露。
董事会对战略与投资委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
6.1公司设总裁1名，由董事会聘任6.1公司设总裁1名，由董事会决定聘任或或解聘。解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、董事公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、
会秘书、财务总监以及董事会以决议形式财务总监以及董事会以决议形式认定的其他人
认定的其他人员，为公司高级管理人员。员，为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或当公司被恶意收购后，公司总裁和其者解聘。
他高级管理人员任期未届满前如确需终止当公司被恶意收购后，公司总裁和其他高级或解除职务，且公司须一次性支付其相当管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇总和补偿，上述董事、总裁和其他高级管理人十倍的经济补偿，上述董事、总裁和其他高级管员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动动合同时，公司还应按照《中华人民共和合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合国劳动合同法》规定，另外支付经济补偿同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
金或赔偿金。
6.2本章程5.1.1条关于不得担任董6.2本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形，同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程5.1.3条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
和5.1.4条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
6.3在公司控股股东、实际控制人单6.3在公司控股股东单位担任除董事、监事
位担任除董事以外其他职务的人员，不得（如有）以外其他职务的人员，不得担任公司的担任公司的高级管理人员。高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
6.5总裁对董事会负责，行使下列职6.5总裁对董事会负责，行使下列职权：
权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作，组织实施董事会决议，并向董事会报（二）组织实施公司年度经营计划和投资方告工作；案；
（二）组织实施公司年度经营计划和（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章；案；（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
（四）拟订公司的基本管理制度；裁、副总裁、财务总监；
（五）制定公司的具体规章；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（六）提请董事会聘任或者解聘公司聘任或者解聘以外的管理人员；
执行总裁、副总裁、财务总监；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定公司职工的聘任和解聘；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人（九）本章程或董事会授予的其他职权。
员；总裁行使职权时，不得违背股东会和董事会
（八）拟定公司职工的工资、福利、的决议，不得超越授权范围。
奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，不得超越授权范围。
6.6总裁列席董事会会议，不兼任董6.6总裁列席董事会会议。
事的总裁在董事会上没有表决权。
6.10总裁可以在任期届满以前提出6.10总裁可以在任期届满以前提出辞职。
辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之总裁与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。
6.12上市公司设董事会秘书负责6.12公司设董事会秘书负责公司股东会
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
管以及公司股东资料管理，办理信息披露料管理，办理信息披露事务等事宜。
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
6.13高级管理人员执行公司职务时6.13高级管理人员执行公司职务，给他人
违反法律、行政法规、部门规章或本章程造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人的规定，给公司造成损失的，应当承担赔员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责偿责任。任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.14公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。7.1.2公司在每一会计年度结束之7.1.2公司在每一会计年度结束之日起4日起4个月内向中国证监会和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
报送年度财务会计报告，在每一会计年度并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之前6个月结束之日起2个月内向中国证监日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
会派出机构和证券交易所报送半年度财务所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个会计报告，在每一会计年度前3个月和前月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会上述报告按照有关法律、行政法规、中国证计报告。监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
7.1.3公司除法定的会计账簿外，将7.1.3公司除法定的会计账簿外，不另立会
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账个人名义开立账户存储。户存储。
7.1.4公司分配当年税后利润时，应7.1.4公司分配当年税后利润时，应当提取
当提取利润的10%列入公司法定公积金。利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积公司法定公积金累计额为公司注册资本的金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
50%以上的，可以不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股后，经股东会决议，还可以从税后利润中东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规税后利润，按照股东持有的股份比例分配，定不按持股比例分配的除外。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管的，股东必须将违反规定分配的利润退还理人员应当承担赔偿责任。
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7.1.5公司的公积金用于弥补公司7.1.5公司的公积金用于弥补公司的亏损、的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。7.1.6公司股东会对利润分配方案7.1.6公司股东会对利润分配方案作出决
作出决议后，公司董事会须在股东会召开议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，项。须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7.2.1公司的利润分配原则7.2.1公司的利润分配原则：
公司应当强化回报股东意识，充分维公司应当强化回报股东意识，充分维护股东护股东依法享有的资产收益等权利，在制依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理展和对投资者的合理回报，实行持续、稳回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
定的利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得超过累计可分配利润不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东的范围，不得损害公司持续经营能力。公会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分司董事会和股东会对利润分配政策的决策考虑独立董事和公众投资者的意见。鼓励中小投和论证过程中应当充分考虑独立董事和公资者以及机构投资者参与到公司利润分配事项的众投资者的意见。鼓励中小投资者以及机决策。
构投资者参与到公司利润分配事项的决策。
7.2.2公司利润分配方案的审议程序7.2.2公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司管理层公司的利润分配方案由公司管理层拟定后拟定后提交公司董事会审议。公司董事会提交公司董事会审议。公司董事会就利润分配方就利润分配方案的合理性进行充分讨论并案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
形成详细会议记录。在制定现金分红具体在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研方案时，董事会应当认真研究和论证公司究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、现金分红的时机、条件和最低比例、调整调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取的条件及其决策程序要求等事宜，充分听独立董事的意见。
取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分独立董事可以征集中小股东的意见，红提案，并直接提交董事会审议。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东会独立董事应当就利润分配方案发表明确意审议。股东会对利润分配方案尤其是现金分红具见。体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动利润分配方案形成专项决议后提交与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听股东会审议。股东会对利润分配方案尤其取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关是现金分红具体方案进行审议前，公司应心的问题。股东会审议利润分配方案时，公司为当通过多种渠道主动与股东特别是中小股股东提供网络投票方式。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事意见和诉求，及时答复中小股东关心的问会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益题。股东会审议利润分配方案时，公司为的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明股东提供网络投票方式。后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披公司因特殊情况而不进行现金分红露。如公司年度实现盈利而公司董事会未提出现时，董事会就不进行现金分红的具体原因、金利润分配预案或决定不分红的，或者连续多年公司留存收益的确切用途及预计投资收益不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在当等事项进行专项说明，经独立董事发表明年的年度报告中详细说明不进行现金分红或现金确意见后提交股东会审议，并在公司指定分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确媒体上予以披露。如公司年度实现盈利而切用途以及收益情况。
公司董事会未提出现金利润分配预案或决审计委员会应对董事会和管理层执行公司
定不分红的，或者连续多年不分红或者分红水平较低的，公司董事会应在当年的年分红政策的情况及决策程序进行监督。
度报告中详细说明不进行现金分红或现金公司股东会对利润分配方案做出决议后，董分红水平较低的具体原因、留存未分配利事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发润的确切用途以及收益情况。独立董事应事宜。
当对此发表独立意见。
审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
7.2.3利润分配的形式和期间间隔7.2.3利润分配的形式和期间间隔：
公司可以采取现金、股票方式或者现公司可以采取现金、股票方式或者现金加股
金加股票等方式分配利润，并在具备现金票等方式分配利润，并在具备现金分红条件时，分红条件时，优先考虑现金分红的利润分优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比配方式，具体分配比例由董事会根据公司例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有经营状况和中国证监会的有关规定拟定，关规定拟定，由股东会审议决定。
由股东会审议决定。在符合现金分红的情况下，公司原则上每年在符合现金分红的情况下，公司原则进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的上每年进行一次现金分红，公司董事会可盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分以根据公司的盈利状况及资金需求提议公红。
司进行中期现金分红。
7.2.9发放股票股利的条件7.2.9发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认公司在经营情况良好，并且董事会认为公司为公司股票价格与公司股本规模不匹配、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
发放股票股利有利于公司全体股东整体利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司益时，并在考虑公司成长性、每股净资产成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利行利润分配。以股票方式分配股利时，由时，由股东会作出决议。
股东会作出决议。
7.2.10利润分配政策的变更7.2.10利润分配政策的变更：
公司应保持股利分配政策的连续性、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定稳定性，在满足现金分配条件时，任何三性，在满足现金分配条件时，任何三个连续年度个连续年度内，公司以现金方式累计分配内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近的利润不少于最近三年实现的年均可分配三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体利润的百分之三十，具体分配比例由董事分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会根据公司经营状况和中国证监会的有关会的有关规定拟定，提交股东会审议决定。
规定拟定，提交股东会审议决定。如确有必要对现金分红政策进行调整或者如确有必要对现金分红政策进行调变更的，例如遇到战争、自然灾害、政策影响等整或者变更的，例如遇到战争、自然灾害、不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化政策影响等不可抗力，或者公司外部经营并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经环境发生重大变化并对公司生产经营造成营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策重大影响，或公司自身经营状况发生较大进行变更。变更利润分配政策，应由董事会做出变化时，公司可对利润分配政策进行变更。专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报变更利润分配政策，应由董事会做出专题告并经独立董事审议后提交股东会审议，并经出论述，详细论证调整理由，形成书面论证席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股报告并经2/3以上（含）独立董事同意并东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东发表明确意见后提交股东会审议，并经出提供网络投票方式。对现金分红政策进行调整或席股东会的股东所持表决权的2/3以上通变更的，公司应在年度报告中详细披露现金分红过。股东会审议利润分配政策变更事项时，政策的制定及执行情况，并对调整或变更的条件公司为股东提供网络投票方式。对现金分及程序是否合规和透明等进行详细说明。
红政策进行调整或变更的，公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7.3.1公司实行内部审计制度，配备7.3.1公司实行内部审计制度，明确内部审
专职审计人员，对公司财务收支和经济活计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费动进行内部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
7.3.2公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。删除
7.3.2公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
7.3.3内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接新增报告。
7.3.4公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
7.3.5审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
7.3.6审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
7.4.1公司聘用取得“从事证券、期7.4.1公司聘用符合《证券法》规定的会计货相关业务资格”的会计师事务所进行会师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。7.4.2公司聘用会计师事务所，必须7.4.2公司聘用、解聘会计师事务所，由股由股东会决定，董事会不得在股东会决定东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计前委任会计师事务所。师事务所。
8.1.4公司召开董事会的会议通知，8.1.4公司召开董事会的会议通知，以专人专人送出或者互联网、其他数据电文方式送出或者互联网、其他数据电文方式（包括邮件、（包括邮件、传真、电话、电子邮件）等传真、电话、电子邮件）等方式进行。
方式进行。
8.1.5公司通知以专人送出的，由被8.1.5公司通知以专人送出的，由被送达人
送达人在送达回执上签名（或盖章），被在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日送达人签收日期为送达日期；公司通知以期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知作日为送达日期；公司通知以公告方式送以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日出的，第一次公告刊登日为送达日期；公期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以电出的发送完成报告上所载日期为送达日子邮件发出的，以该电子邮件进入被送达人指定期；以电子邮件发出的，以相关法律、法电子邮箱服务器的时间为送达时间。
规有关规定的时间为送达时间。
8.1.6因意外遗漏未向某有权得到8.1.6因意外遗漏未向某有权得到通知的
通知的人送出会议通知或者该等人没有收人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，到会议通知，会议及会议作出的决议并不会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
因此无效。
8.2.1公司指定媒体和深圳证券交8.2.1公司指定深圳证券交易所网站
易所网站（www.szse.cn）为刊登公司公告 （www.szse.cn）及符合中国证监会规定条件的其和其他需要披露信息的媒体。他网站和报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
9.1.2公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
9.1.2公司合并，应当由合并各方签9.1.3公司合并，应当由合并各方签订合并
订合并协议，并编制资产负债表及财产清协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当单。公司应当自作出合并决议之日起10日自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于内通知债权人，并于30日内在公司指定媒30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信体公告和深圳证券交易所网站息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30（www.szse.cn）上公告。债权人自接到通 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以知书之日起30日内，未接到通知书的自公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。9.1.3公司合并时，合并各方的债9.1.4公司合并时，合并各方的债权、债务，权、债务，由合并后存续的公司或者新设应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
的公司承继。
9.1.4公司分立，其财产作相应的分9.1.5公司分立，其财产作相应的分割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权产清单。公司应当自作出分立决议之日起人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业十日内通知债权人，并于30日内在公司指信用信息公示系统公告。
定媒体和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上公告。
9.1.6公司需要减少注册资本时，必9.1.7公司减少注册资本，将编制资产负债
须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议之日
之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定在公司指定媒体和深圳证券交易所网站媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债（www.szse.cn）上公告。债权人自接到通 权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自知书之日起30日内，未接到通知书的自公公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者告之日起45日内，有权要求公司清偿债务提供相应的担保。
或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低手法的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章定的最低限额。程另有规定的除外。
9.1.8公司依照本章程第7.1.5条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第9.1.7条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在新增法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
9.1.9违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
9.1.10公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
9.2.1公司因下列原因解散：9.2.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关被撤销；
闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
继续存续会使股东利益受到重大损失，通能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可过其他途径不能解决的，持有公司全部股以请求人民法院解散公司。
东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应当在十日法院解散公司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
9.2.2公司有本章程9.2.1条第（一）9.2.2公司有本章程第9.2.1条第（一）项、项的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
9.2.3公司因本章程9.2.1条第（一）9.2.3公司因本章程第9.2.1条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
项规定而解散的，应当在解散事由出现之散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当日起15日内成立清算组，开始清算。在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算组由董事或者股东会确定的人清算。
员组成。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给公司或人可以申请人民法院指定有关人员组成清者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
算组进行清算。
9.2.4清算组在清算期间行使下列9.2.4清算组在清算期间行使下列职权：
职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产和财产清单；
负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结务；
的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中税款；
产生的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
9.2.5清算组应当自成立之日起109.2.5清算组应当自成立之日起10日内通
日内通知债权人，并于60日内在公司指定知债权人，并于60日内在公司指定媒体或者国家媒体和深圳证券交易所网站企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到（www.szse.cn）上公告。债权人应当自接 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起到通知书之日起30日内，未接到通知书的45日内，向清算组申报其债权。
自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有记。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行债权进行登记。清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
9.2.6清算组在清理公司财产、编制9.2.6清算组在清理公司财产、编制资产负
资产负债表和财产清单后，应当制定清算债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股方案，并报股东会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有公司按照股东持有的股份比例分配。的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算无关的经营活动。公司财产在未按前关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，款规定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。
9.2.7清算组在清理公司财产、编制9.2.7清算组在清理公司财产、编制资产负
资产负债表和财产清单后，发现公司财产债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务不足清偿债务的，应当依法向人民法院申的，应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
算组应当将清算事务移交给人民法院。
9.2.8公司清算结束后，清算组应当9.2.8公司清算结束后，清算组应当制作清
制作清算报告，报股东会或者人民法院确算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
9.2.9清算组成员应当忠于职守，依9.2.9清算组成员履行清算职责，负有忠实
法履行清算义务。义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成或者其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿公司或者债权人造成损失的，应当承担赔责任。
偿责任。
10.1有下列情形之一的，公司应当10.1有下列情形之一的，公司将修改章程：
修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
（一）《公司法》或有关法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
法规修改后，章程规定的事项与修改后的规的规定相抵触的；
法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章程事项不一致的；
记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东会决定修改章程。
11.1释义11.1释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
占公司股本总额50%以上的股东；持有股股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决份所享有的表决权已足以对股东会的决议权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然的股东，但通过投资关系、协议或者其他人、法人或者其他组织。
安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
实际控制人、董事、高级管理人员与其直控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益接或者间接控制的企业之间的关系，以及转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不可能导致公司利益转移的其他关系。但是，仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控（四）恶意收购，是指收购方采取包括但不股而具有关联关系。限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、
（四）恶意收购，是指收购方采取包通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的
括但不限于二级市场买入、协议转让方式一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以司股权、通过未披露的一致行动人收购公获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力
司股份等方式，在未经告知本公司董事会为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否并取得董事会讨论通过的情况下，以获得属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况本公司控制权或对本公司决策的重大影响下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。
力为目的而实施的收购。在出现对于一项经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构收购是否属于本章程所述恶意收购情形存成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监在分歧的情况下，董事会有权就此事项进管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则行审议并形成决议。经董事会决议做出的本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门认定为判断一项收购是否构成本章程所述规定调整。
恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
11.2董事会可依照章程的规定，制11.2董事会可依照章程的规定，制定章程订章程细则。章程细则不得与章程的规定细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
相抵触。
11.3本章程以中文书写，其他任何11.3本章程以中文书写，其他任何语种或
语种或不同版本的章程与本章程有歧义不同版本的章程与本章程有歧义时，以在克拉玛时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理依市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文局最近一次核准登记后的中文版章程为版章程为准。
准。
11.4本章程所称“以上”、“以内”、11.4本章程所称“以上”、“以内”都含
“以下”、“超过”，都含本数；“不满”、本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”、“不超不含本数。过”不含本数。
11.7本章程自公司股东会审议通过之日起施行。
11.8本章程未尽事宜或本章程与国家法
新增
律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定发生冲突，则以国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述修订外，其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次《公司章程》修订事项尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记手续。本次《公司章程》条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。
贝肯能源控股集团股份有限公司董事会
2026年4月29日
沪公网安备31011802005267号
