贝肯能源:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002828证券简称：贝肯能源公告编号：2025-048

贝肯能源控股集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日

召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》，现将有关情况公告如下：

基于相关监管规范的更新情况，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规与规范

性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款及公司部分治理制度进行修订。

一、修订《公司章程》的情况

主要条款修订情况如下：

序号原章程条款修订后的章程条款

3.2.1公司根据经营和发展的3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经需要，依照法律、法规的规定，经

1股东大会分别做出决议，可以采用股东会分别做出决议，可以采用下

下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以

及中国证监会批准的其他方式。（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

3.3.1公司的股份可以依法转3.3.1公司的股份应当依法转

2让。让。

4.1.6董事、高级管理人员执4.1.6审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规董事、高级管理人员执行公司职务

或者本章程的规定，给公司造成损时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权180日以上单独或合并持有公司1%书面请求监事向人民法院提起诉以上股份的股东有权书面请求审计讼；监事会成员执行公司职务时违委员会向人民法院提起诉讼；审计

反法律、行政法规或者本章程的规委员会成员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，股东可以律、行政法规或者本章程的规定，

3书面请求董事会向人民法院提起诉给公司造成损失的，前述股东可以讼。书面请求董事会向人民法院提起诉监事审计委员会、董事会收到讼。

前款规定的股东书面请求后拒绝提监事审计委员会、董事会收到起诉讼，或者自收到请求之日起30前款规定的股东书面请求后拒绝提日内未提起诉讼，或者情况紧急、起诉讼，或者自收到请求之日起30不立即提起诉讼将会使公司利益受日内未提起诉讼，或者情况紧急、到难以弥补的损害的，前款规定的不立即提起诉讼将会使公司利益受股东有权为了公司的利益以自己的到难以弥补的损害的，前款规定的名义直接向人民法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公名义直接向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造股东可以依照前两款的规定向人民成损失的，本条第一款规定的股东法院提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

4.2.1股东大会是公司的权力4.2.1股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定（一）选举和更换非由职工代

有关董事的报酬事项；表担任的董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代酬事项；

表担任的监事，决定有关监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分

（三）审议批准董事会的报告；配方案、利润分配政策调整和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分（四）对公司增加或者减少注

配方案、利润分配政策调整和弥补册资本作出决议；

4亏损方案；（五）对发行公司债券作出决

（六）对公司增加或者减少注议；

册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解

（七）对发行公司债券作出决散、清算或者变更公司形式作出决议；议；

（八）对公司合并、分立、解（七）修改本章程；

散、清算或者变更公司形式作出决（八）对公司聘用、解聘会计议；师事务所作出决议；

（九）修改本章程；（九）审议批准第4.2.2条规

（十）对公司聘用、解聘会计定的担保事项；

师事务所作出决议；（十）审议公司在1年内购买、

（十一）审议批准第4.2.2条出售重大资产超过公司最近一期经规定的担保事项；审计总资产30%的事项；

（十二）审议公司在1年内购（十一）审议批准变更募集资买、出售重大资产超过公司最近一金用途事项；

期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议批准变更募集资（十三）审议法律、行政法规、金用途事项；部门规章或本章程规定应当由股东

（十四）审议股权激励计划；会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、上述股东会的职权不得通过授部门规章或本章程规定应当由股东权的形式由董事会或其他机构和个大会决定的其他事项。人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

4.2.5有下列情形之一的，公4.2.5有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额三分之一时；收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规章或本章程规定的其他情形。

64.3.2监事会有权向董事会提4.3.2审计委员会有权向董事议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，并应当以

面形式向董事会提出。董事会应当书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知内发出召开股东会的通知，通知中中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

4.3.3单独或者合计持有公司4.3.3单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意

7意或不同意召开临时股东大会的书或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会10%以上股份的股东有权向审计委

提议召开临时股东大会，并应当以员会提议召开临时股东会，并应当书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会求。

的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东股东大会的通知，通知中对原提案会的，应在收到请求5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原提案监事会未在规定期限内发出股的变更，应当征得相关股东的同意。

东大会通知的，视为监事不召集和审计委员会未在规定期限内发主持股东大会，连续90日以上单独出股东会通知的，视为审计委员会或者合计持有公司10%以上股份的不召集和主持股东会，连续90日以股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

4.3.4监事会或股东决定自行4.3.4审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会事会，同时向公司所在地中国证监派出机构和证券交易所备案。会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股

股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东会通知

知及股东大会决议公告时，向公司及股东会决议公告时，向公司所在所在地中国证监会派出机构和证券地中国证监会派出机构和证券交易交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

4.3.5对于监事会或股东自行4.3.5对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会应当提供股会秘书将予配合。董事会应当提供权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

4.3.6监事会或股东自行召集4.3.6审计委员会或股东自行

10的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用本公司承担。由本公司承担。

4.4.2公司召开股东大会，董4.4.2公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合并

有公司1%以上股份的股东，有权向持有公司1%以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。

4.4.5股东大会拟讨论董事、4.4.5股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联股股东及实际控制人是否存在关联关系；关系；

12（三）披露持有本公司股份数（三）披露持有本公司股份数量；量；

（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事监事外，每位董事、监事候选人应外，每位董事候选人应当以单项提当以单项提案提出。案提出。

董事、监事和高级管理人员候董事、高级管理人员候选人在股

选人在股东大会、董事会或职工代东会、董事会或职工代表大会等有表大会等有权机构审议其受聘议案权机构审议其受聘议案时，应当亲时，应当亲自出席会议，就其任职自出席会议，就其任职资格、专业资格、专业能力、从业经历、违法能力、从业经历、违法违规情况、

违规情况、与公司是否存在利益冲与公司是否存在利益冲突，与公司突，与公司控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人以及其他董以及其他董事、监事和高级管理人事、高级管理人员的关系等情况进员的关系等情况进行说明。行说明。

4.5.9股东大会召开时，本公4.5.9股东会召开时，本公司

司全体董事、监事和董事会秘书应全体董事、董事会秘书应当出席会

当出席会议，总裁和其他高级管理议，总裁和其他高级管理人员应当人员应当列席会议。列席会议。

4.5.10股东大会由董事长主4.5.10股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或不履行职务职务时，由半数以上董事共同推举时，由半数以上董事共同推举的一的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事会成员共同推举的一名履行职务时，由半数以上审计委员监事会成员主持。会成员共同推举的一名审计委员会

股东自行召集的股东大会，由成员主持。

召集人推举代表主持。召集人未出股东自行召集的股东会，由召席股东大会的，由出席股东大会股集人推举代表主持。召集人未出席东所持表决权股数过半数同意推举股东会的，由出席股东会股东所持会议主持人。表决权股数过半数同意推举会议主召开股东大会时，会议主持人持人。

违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违进行的，经现场出席股东大会有表反议事规则使股东会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会的，经现场出席股东会有表决权过可推举一人担任会议主持人，继续半数的股东同意，股东会可推举一开会。人担任会议主持人，继续开会。

4.5.12在年度股东大会上，董4.5.12在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的会应当就其过去一年的工作向股东工作向股东大会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作

15立董事也应作出述职报告，对其履出述职报告，对其履行职责的情况

行职责的情况进行说明，独立董事进行说明，独立董事年度述职报告年度述职报告最迟应当在公司发出最迟应当在公司发出年度股东会通年度股东大会通知时披露。知时披露。

4.5.13董事、监事、高级管理4.5.13董事、高级管理人员在

16人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出

建议作出解释和说明。解释和说明。

4.5.15股东大会应有会议记4.5.15股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总裁和其列席会议的董事、总裁和其他高级他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓名；姓名；

（七）本章程规定应当载入会（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

4.5.16召集人应当保证会议4.5.16召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、董事会秘书、召集人

召集人或其代表、会议主持人应当或其代表、会议主持人应当在会议

18在会议记录上签名。会议记录应当记录上签名。会议记录应当与现场

与现场出席股东的签名册及代理出出席股东的签名册及代理出席的委

席的委托书、网络方式表决情况的托书、网络方式表决情况的有效资

有效资料一并保存，保存期限不少料一并保存，保存期限不少于10于10年。年。

4.6.2下列事项由股东大会以4.6.2下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

过以外的其他事项。

4.6.8董事、监事候选人名单4.6.8非职工代表董事、监事

以提案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方式提请股东

股东大会就选举董事、监事进会表决。

行表决时，根据本章程的规定或者股东会就选举非职工代表董事股东大会的决议，可以实行累积投进行表决时，根据本章程的规定或票制；其中选举两名及以上董事或者股东会的决议，可以实行累积投监事、两名以上独立董事时，应当票制；其中选举两名及以上董事、采用累积投票制度，中小股东表决两名以上独立董事时，应当采用累情况应当单独计票并披露，具体遵积投票制度，中小股东表决情况应照公司另行拟定的《累积投票制度当单独计票并披露，具体遵照公司实施细则》实施。另行拟定的《累积投票制度实施细前款所称累积投票制是指股东则》实施。

大会选举董事或者监事时，每一股前款所称累积投票制是指股东份拥有与应选董事或者监事人数相会选举非职工代表董事时，每一股同的表决权，股东拥有的表决权可份拥有与应选董事人数相同的表决以集中使用。董事会应当向股东公权，股东拥有的表决权可以集中使告候选董事、监事的简历和基本情用。董事会应当向股东公告候选非况。股东大会以累积投票方式选举职工代表董事的简历和基本情况。

董事的，独立董事和非独立董事的股东会以累积投票方式选举董事表决应当分别进行。不采取累计投的，独立董事和非独立董事的表决票方式选举董事、监事的，每位董应当分别进行。不采取累计投票方事、监事候选人应当以单项提案提式选举董事的，每位董事候选人应出。当以单项提案提出。

董事（含独立董事）、监事（非非职工代表董事（含独立董事）职工监事）的选聘遵循下列程序：的选聘遵循下列程序：

（一）董事会、监事会、单独（一）董事会、单独或合并持

或合并持有公司已发行股份3％以有公司已发行股份3％以上的股东上的股东可以提名董事（不含独立可以提名非职工代表董事（不含独董事）、监事（非职工监事）候选立董事）候选人；董事会、单独或人；董事会、监事会、单独或合并合并持有公司已发行股份1%以上

持有公司已发行股份1%以上的股的股东可以提名独立董事候选人。

东可以提名独立董事候选人。提名提名人应在提名前征得被提名人同人应在提名前征得被提名人同意。意。依法设立的投资者保护机构可依法设立的投资者保护机构可以公以公开请求股东委托其代为行使提开请求股东委托其代为行使提名独名独立董事的权利。提名人应在董立董事的权利。提名人应在董事会事会召开10日前将候选人的简历召开10日前将候选人的简历和基和基本情况以书面形式提交董事本情况以书面形式提交董事会。会。

董事候选人由董事会提名委员非职工代表董事候选人由董事

会按《董事会提名委员会工作细则》会提名委员会按《董事会提名委员的规定和程序向董事会提出书面建会工作细则》的规定和程序向董事议。会提出书面建议。

（二）董事会最迟应当在发出（二）董事会最迟应当在发出关于选举独立董事的股东大会会议关于选举独立董事的股东会会议通通知及补充通知公告时向证券交易知及补充通知公告时向证券交易所所报送所有独立董事候选人的有关报送所有独立董事候选人的有关材材料（包括但不限于独立董事提名料（包括但不限于独立董事提名人人声明与承诺、独立董事候选人声声明与承诺、独立董事候选人声明明与承诺、独立董事候选人履历表）与承诺、独立董事候选人履历表）

报送证券交易所备案，披露相关声报送证券交易所备案，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董明与承诺和提名委员会或者独立董

事专门会议的审查意见，并保证公事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情董事会对独立董事候选人的有关情

况有异议的，应当同时报送董事会况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所提出的书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事，如提交股东会选举为独立董事，如已已提交股东大会审议的，应当取消提交股东会审议的，应当取消该提该提案。案。

(三)在召开股东大会选举独(三)在召开股东会选举独立立董事时公司董事会应当对独立董事时公司董事会应当对独立董董事候选人是否被深圳证券交易所事候选人是否被深圳证券交易所提提出异议的情况进行说明。出异议的情况进行说明。

(四)董事会将经审核和公告(四)董事会将经审核和公告后的候选人以提案的方式提请股东后的候选人以提案的方式提请股东大会决定。股东大会审议董事、监会决定。股东会审议董事选举的提事选举的提案应当对每一个董事、案应当对每一个董事候选人逐人监事候选人逐人进行表决。进行表决。

(五)选举或更换董事(含独立(五)选举或更换董事(含独立

董事)、非职工监事按本章程的规定董事)按本章程的规定由股东会按由股东大会按累积投票制选举产累积投票制选举产生。改选董事提生。改选董事、监事提案获得股东案获得股东会通过的新任董事在大会通过的新任董事、监事在会议会议结束之后立即就任。

结束之后立即就任。公司职工代表出任的职工代表公司职工代表出任的监事，由董事，由公司职工代表大会通过会公司职工代表大会通过会议决议的议决议的方式选举产生。

方式选举产生。

4.6.13股东大会对提案进行4.6.13股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有利利害关系的，相关股东及代理人不害关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应

应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计票、

共同负责计票、监票，并当场公布监票，并当场公布表决结果，决议表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的上通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

4.6.19股东大会通过有关选4.6.19股东会通过有关选举

举董事、监事选举提案的，新任董董事选举提案的，新任董事就任时事、监事就任时间为本次大会结束间为本次大会结束后第一个工作

后第一个工作日。日。

股东大会通过有关派现、送股股东会通过有关派现、送股或

或资本公积转增股本提案的，公司资本公积转增股本提案的，公司将将在股东大会结束后2个月内实施在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

5.1.4董事应当遵守法律、行5.1.4董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业商业活动不超过营业执照规定的业务范围；务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营（三）及时了解公司业务经营管理状况；管理状况；

（四）应当对公司定期报告签（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供（五）应当如实向审计委员会

有关情况和资料，不得妨碍监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审或者监事行使职权；计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义规章及本章程规定的其他勤勉义务。务。

5.1.10独立董事应按照法律、5.1.10独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行政法规及部门规章的有关规定执24行。公司制定独立董事工作细则，行。公司制定独立董事工作细则，

对独立董事履行职责的权限和程序对独立董事履行职责的权限和程进行规定。序进行规定。

5.2.2董事会由6名董事组5.2.2董事会由6名董事组成，其中独立董事不少于3人。设成，其中，非独立董事3人（含职

25董事长1人，可以设副董事长。工董事1人，由职工代表大会选举

产生）、独立董事3人。设董事长

1人，可以设副董事长。

5.2.3董事会行使下列职权：5.2.3董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的利润分配方（四）制订公司的利润分配方

26案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少（五）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收（六）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构（八）决定公司内部管理机构的设置；的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁、（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、任或者解聘公司执行总裁、副总裁、

财务总监等高级管理人员，并决定财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制（十）制订公司的基本管理制度；度；

（十一）制订本章程的修改方（十一）制订本章程的修改方案；案；

（十二）管理公司信息披露事（十二）管理公司信息披露事项；项；

（十三）向股东大会提请聘请（十三）向股东会提请聘请或或更换为公司审计的会计师事务更换为公司审计的会计师事务所；

所；（十四）听取公司总裁的工作

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

汇报并检查总裁的工作；（十五）制定董事责任保险方

（十五）制定董事责任保险方案；

案；（十六）确定各专门委员会组

（十六）确定各专门委员会组成并制定工作细则；

成并制定工作细则；（十七）法律、行政法规、部

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

5.2.11董事会每年至少召开5.2.11董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议两次会议，由董事长召集，于会议

召开10日以前书面通知全体董事召开10日以前书面通知全体董事。

和监事。

5.2.12代表1/10以上表决权5.2.12代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事，可的股东、1/3以上董事或者审计委以提议召开董事会临时会议。董事员会，可以提议召开董事会临时会长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

董事会临时会议除以现场会议董事会临时会议除以现场会议

形式或传真方式外，当公司遭遇危形式或传真方式外，当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会议，但召话形式召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。集人应当在会议上做出说明。

第三节独立董事

5.3.1独立董事应按照法律、

29新增

行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

5.3.2独立董事必须保持独立性。存在下列情形之一的人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已

发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

5.3.3担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格、条件和要求；

（二）符合本章程规定的独立

性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

5.3.4独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）依照法律法规、证券交

易所有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会

规定、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职责。

5.3.5独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会

规定、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第

三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事行使第一项所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

5.3.6下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会

规定、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

5.3.7公司应当定期或者不定

期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

本章程第5.3.5条第（一）项至第

（三）项、第5.3.6条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

5.4.1公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

30新增会的职权。

5.4.2审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

5.4.3审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

5.4.4审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当

1人1票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

5.4.5公司董事会设置战略与

投资委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会依照本章程和董事会授权

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会议事规则由董事会负责制定。

5.4.6战略与投资委员会负责

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并就下列事项向董事会

提出建议：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；(四)根据董事会对公司可持续发展工作的规划进行研究并提出建议；

(五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行检查；

(七)董事会授权的其它事宜。

董事会对战略与投资委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5.4.7提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。5.4.8薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

31第七章监事会删除

8.2.1公司的利润分配原则7.2.1公司的利润分配原则

公司应当强化回报股东意识，公司应当强化回报股东意识，

32充分维护股东依法享有的资产收益充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。润分配政策。

利润分配不得超过累计可分配利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，不得损害公司持续经利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股营能力。公司董事会和股东会对利东大会对利润分配政策的决策和论润分配政策的决策和论证过程中应证过程中应当充分考虑独立董事和当充分考虑独立董事和公众投资者公众投资者的意见。鼓励中小投资的意见。鼓励中小投资者以及机构者以及机构投资者参与到公司利润投资者参与到公司利润分配事项的分配事项的决策。决策。

8.2.2公司利润分配方案的审7.2.2公司利润分配方案的审

议程序议程序公司的利润分配方案由公司管公司的利润分配方案由公司管

理层拟定后提交公司董事会、监事理层拟定后提交公司董事会审议。

会审议。公司董事会就利润分配方公司董事会就利润分配方案的合理案的合理性进行充分讨论并形成详性进行充分讨论并形成详细会议记细会议记录。在制定现金分红具体录。在制定现金分红具体方案时，方案时，董事会应当认真研究和论董事会应当认真研究和论证公司现证公司现金分红的时机、条件和最金分红的时机、条件和最低比例、

33低比例、调整的条件及其决策程序调整的条件及其决策程序要求等事

要求等事宜，充分听取独立董事的宜，充分听取独立董事的意见。

意见。独立董事可以征集中小股东的独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就利润董事会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。

分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。股东会对利润分提交股东大会审议。股东大会对利配方案尤其是现金分红具体方案进润分配方案尤其是现金分红具体方行审议前，公司应当通过多种渠道案进行审议前，公司应当通过多种主动与股东特别是中小股东进行沟渠道主动与股东特别是中小股东进通和交流，充分听取中小股东的意行沟通和交流，充分听取中小股东见和诉求，及时答复中小股东关心的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东会审议利润分配方案关心的问题。股东大会审议利润分时，公司为股东提供网络投票方式。

配方案时，公司为股东提供网络投公司因特殊情况而不进行现金票方式。分红时，董事会就不进行现金分红公司因特殊情况而不进行现金的具体原因、公司留存收益的确切分红时，董事会就不进行现金分红用途及预计投资收益等事项进行专的具体原因、公司留存收益的确切项说明，经独立董事发表明确意见用途及预计投资收益等事项进行专后提交股东会审议，并在公司指定项说明，经独立董事发表明确意见媒体上予以披露。如公司年度实现后提交股东大会审议，并在公司指盈利而公司董事会未提出现金利润定媒体上予以披露。如公司年度实分配预案或决定不分红的，或者连现盈利而公司董事会未提出现金利续多年不分红或者分红水平较低

润分配预案或决定不分红的，或者的，公司董事会应在当年的年度报连续多年不分红或者分红水平较低告中详细说明不进行现金分红或现的，公司董事会应在当年的年度报金分红水平较低的具体原因、留存告中详细说明不进行现金分红或现未分配利润的确切用途以及收益情

金分红水平较低的具体原因、留存况。独立董事应当对此发表独立意未分配利润的确切用途以及收益情见。

况。独立董事应当对此发表独立意审计委员会应对董事会和管理见。层执行公司分红政策的情况及决策监事会应对董事会和管理层执程序进行监督。

行公司分红政策的情况及决策程序公司股东会对利润分配方案做出进行监督。决议后，董事会须在股东会召开后公司股东大会对利润分配方案2个月内完成股利的派发事宜。

做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

除上述修订条款外，原《公司章程》关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述修订外，其他条款保持不变。

该议案尚需提交股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记手续。本次章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、修订部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规与规范

性文件的规定，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对相关治理制度进行修订，具体明细如下：

序号制度名称是否提交股东会

1董事会议事规则是