贝肯能源控股集团股份有限公司

董事会专门委员会实施

为了规范贝肯能源控股集团股份限公司（以下简称：“公司”）决策

程序，提高公司董事会决策的科学性，参照中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会4个专业委员会。

各专业委员会的人员组成，由公司董事会确定，其中战略与投资委员会主任由公司董事长担任，其它专业委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员，主任委员为召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

1贝肯能源控股集团股份有限公司

董事会战略与投资委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构和适应公司战略发展需要，健全公司

投资决策程序，提高董事会投资决策的科学性，提高董事会战略管理与投资决策的效率和水平，增强公司的核心竞争力，根据贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司设立董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略与投资委员会是董事会按照股东会决议设立的

专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略与投资委员会成员由四名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。

第四条战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与投资委员会设主任委员（主任委员为召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，2连选可以连任。期间如有委员工作变动或辞职不再担任公司董事职务，

委员资格自动消失，并由委员会根据上述第三至第五条规定补选补足委员人数。

第七条战略与投资委员会下设投资评审小组。

第三章职责权限

第八条战略与投资委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究、审查并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究、审查并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究、审查并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条投资评审小组作为战略与投资委员会工作的支持部门，投

资评审小组由行业专家、财务专家、法律专家等专业人士组成，可以根据具体情况从公司内部选调或外聘。负责战略委员会的提案工作，协助战略委员会开展相关工作，并配合提供公司战略规划、重大投融资、资本运作等有关方面的资料。

第十一条董事会战略与投资委员会应根据投资评审小组的提案

3及时召开会议进行研究和审查，并将研究结果提交董事会，同时向投资

评审小组反馈意见。

第五章议事规则

第十二条战略与投资委员会根据公司战略发展与项目投资需要，每年可不定期召开会议，每次会议的召开应于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十三条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条如有必要，战略委员会可以召集与会议议案有关的其他

人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第十六条如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十八条战略与投资委员会会议应当有会议记录，出席会议的委

4员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第十九条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则解释权归属公司董事会。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，加强董事会管理监督与决策功能，做到重大经营事项事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效制衡和对公司经营管理的有效监督，根据《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及

其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门

工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（主任委员为召集人）一名，由

独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会审议批准。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

6以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组组长由公司内审负责人担任。审计工作组在审计委员会授权范围内行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实、合法、有效性进行监督评价，对公司资本运作、资产利用情况及其它财务运营情况进行分析、评价。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

（三）提议召开临时股东会；

（四）在公司股东会召开时，有权向股东会会议提出提案；

（五）当审计委员会需要董事、高级管理人员配合时，董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供相关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回

报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（七）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；

7（八）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（九）审议并督促公司年度内部审计工作计划及其实施；

（十）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当

向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（十一）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（十二）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；

（十三）《公司法》《公司章程》及法律、行政法规、规范性文件和董事会授权的其他事宜。

独立董事履职中关注到审计委员会职权范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

8（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司审计事宜有关方面的书面资料，以供决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

9第十二条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，

并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前3天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

10第十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十九条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

11贝肯能源控股集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为了完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员

的产生程序，优化公司决策、管理团队组成，不断提高公司治理与经营管理的能力和水平，根据《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门

工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（主任委员为召集人）一名，由委员

中的独立董事担任，负责主持委员会日常工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会审议批准。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

12以连任。期间如有委员工作变动或辞职不再担任公司董事职务，委员资

格自动消失，并由委员会根据上述第三至第五条的规定补选补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案需提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序、任职期限并遵照实施。对拟提名人员进行综合考查和审议，形成决议后进行备案并将人选提案提请董事会审议批准。

13第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见完成其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会每年至少召开1次会议，遇董事会换届选举

或需增补董事、高级管理人员人选时，可由提名委员会主任提议临时召开，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半

14数通过。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十七条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本细则解释权归属公司董事会。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公

15司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

贝肯能源控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为加强公司治理、完善公司治理机制，建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门

工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并予以实施。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管

理人员是指公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会以决议形式认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

16第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（主任委员为召集人）一名，由委员中的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会审议批准。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员工作变动或辞职不再担任公司董事职务，委员资格自动消失，并由委员会根据上述第四至第六条的规定补选补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据董事及高级管理人员的职责、重要性，参考行业薪酬水

平制定薪酬和考核方案。薪酬和考核方案主要包括薪酬结构、税前薪酬总额区间，对应的考核标准和考核程序；

（二）结合公司全年度经营状况，并根据实际履职情况，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员进行年度绩效考评；

17（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须

报经董事会审议通过，并提交股东会审议批准后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

18（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）监督公司董事和高级管理人员在董事会审议通过薪酬区间内领取基本薪酬；

（二）年度终了，公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；

（三）薪酬与考核委员会按照绩效考核方案，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬金额和奖励，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于会议召

开前3天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委

19员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

20司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

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