贝肯能源控股集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：贝肯能源控股集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：贝肯能源

股票代码：002828.SZ

信息披露义务人名称：极宁科技（上海）有限公司

注册地址：上海市嘉定区新成路 500 号 J

通讯地址：上海市嘉定区众百路477号3号楼3楼

权益变动性质：增加（协议转让、大宗交易）

签署日期：二〇二六年七月

1信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贝肯能源控股集团股份有限公司拥有权益

的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贝肯能源控股集团股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

信息披露义务人声明.............................................2

释义....................................................5

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

一、信息披露义务人基本情况.........................................6

二、信息披露义务人股权控制关系.......................................6

三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况.................................9

四、信息披露义务人违法违规情况......................................10

五、信息披露义务人主要人员情况......................................10

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况................10

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等金融机构的情况..................................10

第二节权益变动的目的及履行程序......................................11

一、信息披露义务人本次权益变动的目的...................................11

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已

拥有权益的计划..............................................11

三、本次权益变动已履行的授权或决策程序..................................11

四、本次权益变动尚需履行的授权或决策程序.................................12

第三节权益变动方式............................................13

一、本次权益变动方式...........................................13

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况..13

三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................14

四、本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安

排....................................................30

第四节资金来源..............................................31

一、本次权益变动资金总额.........................................31

二、本次权益变动的资金来源........................................31

第五节后续计划..............................................32

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整................................................32

二、在未来36个月内拟注入关联资产的重组计划...............................32

三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组

计划...................................................32

四、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划..............................32

3五、对上市公司《公司章程》修改的计划..................................33

六、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划.................................33

七、是否对上市公司分红政策进行重大调整..................................33

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................33

第六节对上市公司的影响分析........................................34

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................34

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................34

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................35

第七节与上市公司之间的重大交易......................................37

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................37

二、与上市公司董事和高级管理人员之间的交易................................37

三、对拟更换的上市公司董事和高级管理人员的补偿或类似安排..............37

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................37

第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况..................................38

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况............................38

二、信息披露义务人的主要人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上

市公司股份的情况.............................................38

第九节信息披露义务人的财务资料......................................39

一、信息披露义务人控股股东财务资料....................................39

第十节其他重大事项............................................41

第十一节备查文件.............................................42

一、备查文件目录.............................................42

信息披露义务人声明............................................43

财务顾问声明...............................................44

附表：..................................................46

4释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

报告书、本报告书指贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人、极

宁科技、本企业指极宁科技（上海）有限公司

贝肯能源、上市公司指贝肯能源控股集团股份有限公司

转让方 指 陈平贵、Anhua Sun

极储能源指极储能源（上海）有限公司

磐丘管理指磐丘（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

极梁管理指极梁（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）新洋丰指新洋丰农业科技股份有限公司

宏科启航指天津宏科百世启航股权投资合伙企业（有限合伙）

宏科启鑫指天津宏科百世启鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

水木荣华指水木荣华（温州）股权投资合伙企业（有限合伙）

转让方合计持有的上市公司26455372股股份，占上市公司总标的股份指股本的13.16%

2026年7月31日，陈平贵、Anhua Sun与极宁科技（上海）有

《股份转让协议》指限公司之间签署的《关于贝肯能源控股集团股份有限公司之股份转让协议》

《公司章程》指《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第号》指权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

元/万元/亿元指无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因。

5第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，极宁科技的基本情况如下：

企业名称极宁科技（上海）有限公司

主要经营场所 上海市嘉定区新成路500号J法定代表人潘涛注册资本63000万元人民币

成立时间2023-5-26经营期限2023年5月26日至长期

统一社会信用代码 91310114MACKYLGYX5企业类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；新兴能源技术研发；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能经营范围行业应用系统集成服务；软件开发；专业设计服务；工业设计服务；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址上海市嘉定区众百路477号3号楼3楼

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人极宁科技的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1极储能源（上海）有限公司4200066.6667%

2新洋丰农业科技股份有限公司900014.2857%

3天津宏科百世启航股权投资合伙企业（有限合伙）800012.6984%

4潘涛40006.3492%

合计63000100.00%

截至本报告书签署日，信息披露义务人极宁科技的股权控制关系结构如下：

6（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

1、控股股东

截至本报告书签署日，极储能源持有信息披露义务人66.6667%的股权，为信息披露义务人的控股股东，极储能源的基本情况如下：

公司名称极储能源（上海）有限公司

注册地址 上海市嘉定区新成路500号J法定代表人潘涛

注册资本16573.67万元人民币

成立时间2022-7-26经营期限2022年7月26日至2052年7月25日

统一社会信用代码 91310114MABUEYD571

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

7一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；储能技术服务；软件开发；工程管理服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；

软件销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；进出口代理；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；先进经营范围电力电子装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；特种设备销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；太阳能发电技术服务；认证咨询；在线能源监测技术研发；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；建设工程设计；特种设备设计；特种设备检验检测；认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、实际控制人

截至本报告书签署日，潘涛先生直接持有极宁科技6.3492%的股权，并通过极储能源间接控制极宁科技66.6667%的股权1，合计控制极宁科技73.0159%

股权对应的表决权，为极宁科技的实际控制人。

潘涛先生基本情况如下：

姓名潘涛性别男国籍中国长期居住地上海市是否取得其他国家或否地区居留权

身份证号321283198903******通讯地址上海市嘉定区

极储能源执行董事；极宁科技执行董事、总经理；磐丘管理执主要任职行事务合伙人

1.

潘涛先生直接持有极储能源7.6923%的股权；作为磐丘管理的执行事务合伙人间接控制极储能源33.8219%

的股权；作为丘邺（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、晔秋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

和诩逑（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别间接控制极储能源4.5525%、

4.5525%、4.5525%比例的股权；通过一致行动协议分别间接控制冯璘、极梁管理持有的极储能源1.8101%、

4.5611%比例的股权；综上，潘涛先生通过直接和间接方式合计控制极储能源61.5429%的股权。

8（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心

业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况，信息披露义务人控股股东极储能源的核心企业和核心业务情况如下：

序号公司名称成立日期注册资本主营业务持股比例

1极储智造（兴隆）科技有限公司2023-05-262500

储能技术相关

万元100%制造业务

22023-08-28500储能技术相关极储至能（武汉）科技有限公司万元100%

业务

3极聚（济南）能源科技有限公司2024-01-15100

能源科技相关

万元100%业务

42025-01-141000储能技术相关极储晋造（浮山）科技有限公司万元100%

制造业务

52021-02-231000建设工程相关湖北逸贝建设工程有限公司万元100%

业务

6极储能源（香港）有限公司2024-01-2650

储能技术相关

万美元100%服务业务

7能源科技相关上海极怿新能源科技有限公司2024-08-281500万元40%

业务

截至本报告书签署日，除极储能源及下属企业之外，信息披露义务人的实际控制人潘涛先生不存在其他控制的企业。

三、信息披露义务人的主要业务及简要财务情况

信息披露义务人于2023年5月26日成立，除本次拟受让上市公司股份外尚未实际开展其他经营业务。

至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东极储能源最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总计19138.3513901.4812564.90

负债合计11206.175859.483538.00

所有者权益合计7932.188042.009026.89

资产负债率58.55%42.15%28.16%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入10115.278572.874507.39

9净利润-109.82-181.43-1120.96

净资产收益率-1.37%-2.13%-19.12%

注1：2023年-2025年数据均经审计；

注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；

注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%。

四、信息披露义务人违法违规情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

五、信息披露义务人主要人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：

序号姓名职务性别国籍是否取得其他国家长期居住地或者地区的居留权

1潘涛执行董事、总经理男中国上海市否

2孙姣姣财务负责人女中国上海市否截至本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

10第二节权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极履行控股股东的权利及义务，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治理水平，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

信息披露义务人就本次交易作出承诺：

“1、自本次交易转让的股份过户登记完成之日起60个月内，本企业不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份；

2、锁定期内，因送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵循同等锁定要求；如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期

安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整；

3、自本次交易转让的股份过户登记完成之日起36个月内，本企业不质押

本次交易中取得的上市公司股份。

信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

若信息披露义务人未来12个月内拟以包括但不限于二级市场增持、参与向

特定对象发行股份等方式增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。”三、本次权益变动已履行的授权或决策程序

截至本报告书签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序：

11极宁科技已召开股东会，审议通过了本次受让上市公司股份的相关议案，

同意受让标的股份。

四、本次权益变动尚需履行的授权或决策程序本次权益变动尚需取得深交所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。

12第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据《股份转让协议》，本次交易分两期实施。

2026 年 7 月 31 日，信息披露义务人与陈平贵先生、Anhua Sun 女士签订

《股份转让协议》，信息披露义务人受让陈平贵先生、Anhua Sun 女士合计持有的上市公司26455372股股份，占上市公司总股本的13.16%。其中，受让陈平贵先生持有的23410682股贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为11.65%；受让其一致行动人 Anhua Sun 女士持有的 3044690 股贝肯能源的股份，

占上市公司总股本的比例为1.51%。

1、第一期交易

信息披露义务人通过协议转让的方式受让陈平贵先生持有的23410682股

贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为11.65%，转让价格为17.42元/股，转让价款合计40775万元。

在第一期标的股份转让完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司

23410682股股份及对应的表决权，占上市公司总股本的比例为11.65%，变更

为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为潘涛先生。

2、第二期交易

Anhua Sun 女士将其所持有的 3044690 股贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为1.51%，在全部解除限售的次一交易日即可转让的交易日（以下简称“基准日”），通过大宗交易方式按照基准日前一交易日的收盘价一次性转让给信息披露义务人。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人极宁科技未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动实施完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司26455372

13股股份及对应表决权，占上市公司总股本的13.16%；上市公司的控股股东将由

陈平贵先生变更为极宁科技，实际控制人将由陈平贵先生变更为潘涛先生。

本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司股份以及表决权的变动情况如下：

本次权益变动前第一期标的股份转让完成后第二期标的股份转让完成后股东名称

/姓名持股数量持股表决权持股数量持股表决权持股数量持股表决权

（股）比例比例（股）比例比例（股）比例比例

陈平贵2341068211.65%11.65%------

Anhua Sun 3044690 1.51% 1.51% 3044690 1.51% 1.51% - - -

极宁科技---2341068211.65%11.65%2645537213.16%13.16%

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2026年7月31日，信息披露义务人极宁科技与陈平贵先生、Anhua Sun 女士

签订的《股份转让协议》主要内容如下：

甲方一（转让方一）：陈平贵

甲方二（转让方二）：Anhua Sun乙方（受让方）：极宁科技（上海）有限公司

第二条本次交易

1.本次交易包括两期交易，乙方同意按照本协议约定通过以下方式受让全部标的股份。

（1）第一期交易：根据本协议的条款和条件，甲方一同意将其持有的上市公司23410682股股份（占上市公司股份总数的11.65%，均为无限售条件流通股）通过协议转让方式转让给乙方。

（2）第二期交易：甲方二同意将其持有的上市公司3044690股股份（占上市公司股份总数的1.51%）在限售期届满后通过本协议第二条第5款约定的方式转让给乙方。

2.本次股份转让完成后，乙方将持有上市公司23410682股股份（占上市公司股份总数的11.65%）。本次交易完成后，乙方将持有上市公司

1426455372股股份（占上市公司股份总数的13.16%）。

3.本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的

所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益。

4.各方一致确认并同意，于本次甲方一向乙方转让其持有的标的股份的同时，

将上市公司控制权转让予乙方。为了维持交割完成后乙方所持上市公司控股权的稳定，甲方不可撤销地承诺：

（1）自第一期股份交割完成之日起，在乙方作为上市公司控股股东期间，甲方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上

市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：（i）

谋求董事席位；（ii）以任何形式直接或间接增持上市公司股份或

与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决或通过协议、

接受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任

何方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权，致使其或第三方合计控制的有表决权的股份比例与乙方及其一致行动人（如有）届

时的股份比例差额低于10%。

（2）截至第一期股份交割完成日，上市公司不存在可能触发股份交割完成日所适用的中国证监会及深交所相关监管规定导致上市公司在本次股份转让交割后三个会计年度内被终止上市的任何情形。

5.为进一步稳定乙方控制权，甲方二同意将其所持全部上市公司股份在解除

限售的次一交易日即可转让的交易日（以下简称“基准日”）通过大宗交易方式，按照基准日前一交易日的收盘价一次性转让给乙方。

6.除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，

自交割完成的时点起自甲方转由乙方享有和承担。

第三条交易价款及支付安排1.各方确认，经友好协商一致，本次股份转让的交易价款为40775万元（大写：肆亿零柒佰柒拾伍万元整），即每股转让价格为17.42元/股（四舍五

15入保留两位小数）。

2.各方确认，若上市公司在过渡期内发生除权事项的，则标的股份数量及每

股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及交易价款总价不变。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份交易价款总价亦相应调整。

3.各方确认，除定金外本协议项下任一交易价款支付义务在下列条件全部得

到满足（或由乙方书面豁免）后，按照本协议的安排执行：

（1）就甲方一所持有的标的股份，甲方一不存在正在履行的限售承诺；

（2）甲方所持的标的股份不存在质押（但各方同意的股份质押除外）、尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或者被司法冻结、查封等限制转让情况；

（3）截至股份转让交易价款支付日，甲方已在重大方面适当履行、未违

反其须履行或遵守的所有约定、义务、承诺及保证等，且不存在禁止或限制甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件、生效法院判决、裁定等；

（4）乙方尽职调查期间届满后五（5）个工作日内，乙方未按照本协议

第四条第1款要求终止本协议。

4.各方确认，乙方向甲方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排如下：

（1）定金：乙方于本协议签署当日向甲方指定账户支付定金3000万元（大写：叁仟万元整）。

（2）第一笔交易价款：于深交所就本次交易出具上市公司股份协议转让

确认书之日，乙方支付的定金3000万元（大写：叁仟万元整）转为交易价款；于深交所就本次交易出具上市公司股份协议转让确认

书之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付交易价款

17387.5万元（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾柒万伍仟元整）；至此乙方已累计支付交易价款的50%，即20387.5万元（大写：贰亿零叁

16佰捌拾柒万伍仟元整）。

（3）第二笔交易价款：于标的股份过户完成之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付交易价款8155万元（大写：捌仟壹佰伍拾伍万元整）；至此乙方已累计支付交易价款的70%，即28542.5万元（大写：贰亿捌仟伍佰肆拾贰万伍仟元整）。

（4）第三笔交易价款：于上市公司董事会及高级管理人员按照本协议约

定完成改选之日起五（5）个工作日内或甲方一所持标的股份过户

之日起九十（90）日届满之日（二者孰早），乙方向甲方指定账户支付交易价款12232.5万元（大写：壹亿贰仟贰佰叁拾贰万伍仟元整）；至此乙方已累计支付交易价款的100%，即40775万元（大写：肆亿零柒佰柒拾伍万元整）。

第四条交割安排

1.自上述第三条第4款所述定金支付之日起，乙方即有权聘请中介机构对上

市公司进行业务、财务及法律等方面的尽职调查，甲方应予以积极配合并为中介机构进场、资料提供及现场查验等提供必要便利。乙方尽调原则上应在上市公司公告停牌之日起三十（30）个工作日（以下简称“尽职调查期间”）内完成，并在尽职调查期间届满后五（5）个工作日内以书面方式向甲方出具尽调结论，即是否存在重大差异，或发现对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响的事项。为避免疑义，若尽职调查期间届满后5日内乙方未书面向甲方提出上述重大不利事项，或虽提出但甲方在尽职调查期间届满前已予以纠正/消除并经乙方书面认可，则视为乙方认可不存在上述情形，可以继续交易。乙方出具的尽调结论仅作为乙方是否继续推进交易的内部阶段性判断依据。

（1）若尽调结果显示与上市公司公开披露信息、甲方在本协议项下作出

的承诺与保证存在重大差异，或发现对本次交易构成实质性障碍或重大不利影响的事项，乙方有权在尽职调查期间届满后五（5）个工作日内书面通知甲方单方面终止本协议，甲方应在收到终止通知之日起五（5）个工作日内配合乙方全额退还定金及已支付款项。

17（2）若尽调结果不存在上述情形，甲方无本协议约定之正当理由或法定

事由而拒绝实施本次交易的，乙方有权书面通知甲方单方面终止本协议，甲方除应在收到终止通知之日起五（5）个工作日内向乙方退还已经支付的定金和根据交易安排已支付款项（如有）及利息（按照同期 LPR）外，还须额外支付乙方 6000 万元（陆仟万元）的赔偿金。

（3）若尽调结果不存在上述情形，乙方无本协议约定之正当理由或法定

事由而不再继续推进本次交易的，乙方应向甲方支付6000万元（陆仟万元）的赔偿金，甲方有权从已经收取的款项中直接扣除上述赔偿金并终止交易。

（4）双方同意，尽职调查的结果应基于客观事实，如双方对尽职调查结

果中的特定事项和是否存在重大差异的认定存在重大分歧，双方应本着诚实信用的原则，协商聘请双方一致认可的具有专业资格的第三方机构进行鉴定。

2.各方确认，各方应于以下条件全部满足或经乙方豁免之日起五（5）个工

作日内向深交所提交股份协议转让合规审查申请文件：

（1）本协议已签署并生效；

（2）各方就本次股份转让履行权益变动报告的信息披露义务（为免疑义，各方应在不晚于本协议签署之日起五个（5）工作日内将其需披露的权益变动报告提交上市公司）；

（3）如上市公司及/或本次股份转让相关方须回复深交所等证券监管机构

关于本次股份转让的任何问询、关注或反馈意见的，上市公司及/或本次股份转让相关方已完成回复。

3.在本条第2款所述先决条件持续满足，且本次股份转让已取得深交所出具

的上市公司股份协议转让确认书并且乙方已足额支付第一笔交易价款之日

起五（5）个工作日内，各方应向中国结算申请甲方一所持标的股份过户登记。

4.本协议有效期间，各方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不

18得不合理地延迟本协议项下相关先决条件的成就及交割手续的办理。

5.甲方应依照现行相关法律法规的规定，及时就本次交易申报纳税，并将获

得的完税凭证复印件交付给乙方。

6.第二期股份交割完成日所在年度及之后完整三个会计年度内，上市公司开

展非公开发行、重大资产重组、并购、银行授信、债券发行等资本运作的，甲方应予以必要合理配合，按合理要求基于客观事实情况出具相关文件、配合中介机构访谈及监管问询，无正当理由不得消极推诿。

第五条过渡期事项

1.在第一期股份交割完成前，甲方一保证其持续拥有标的股份的合法、完整

的所有权以使其权属清晰、完整，并且能够确保标的股份过户和交割不存在障碍；确保其持有的标的股份不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

2.甲方保证在第一期股份交割完成后按其以往惯常的方式继续合法合规、合

理谨慎地行使上市公司股东权利、参与上市公司治理，不进行非正常的导致上市公司股份价值减损的行为。

3.在本协议签署后至本协议第六条所述董事会改组等事项完成前，甲方应按

照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，除已向乙方披露过的事项外，不进行资产转让、转移或利益输送，不得签署或做出超出正常业务范围且可能对上市公司产生不利影响的合同或承诺。

4.甲方承诺确保自本协议签署之日起至本协议第六条所述董事会改组等事项

完成之日，上市公司及其合并报表内的企业将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营，遵守所适用的中国法律法规从事其业务，确保其员工稳定，现有员工的薪酬、奖励机制不发生重大变更，合同制员工总人数不发生重大不利变更。在上述期限内，除已向乙方披露过并经乙方事先书面同意的事项及截至本协议签署之日已经上市公司公告且在上述期限内正常推

进的事项，甲方应促使上市公司及/或其合并报表内的企业不进行除了经

19营其日常业务和已签署合同尚在实施过程中之外的以下事项：

（1）增加非经营性负债；或免除、解除或通过不合理地接受更少数额的方式解决任何债务或索赔；

（2）为上市公司合并报表范围外的任何实体提供担保、提供借款；

（3）进行对外投资、合资、收购、转让或处置资产（含知识产权）或同

意、安排或承诺从事任何该等事宜；

（4）进行除前款约定之外的任何金额超过100万元的债权或权利的放弃（包括但不限于任何请求）；

（5）除截至本协议签署日上市公司已披露的年度关联交易之外，与关联

方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易；

（6）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；

（7）改组董事会，解聘上市公司及合并报表内企业的核心人员（详见附件一）或新增高级管理人员（按本协议的约定履行的事项除外）；

或改变现有董事和高级管理人员的薪酬和福利；

（8）修改公司章程或其他组织文件，除非为执行本协议规定或符合法律法规或监管要求所需；

（9）通过董事会或股东会决议，除非为执行本协议规定所需、公司章程要求或为正常业务经营所需；

（10）发行或回购任何类型的证券或向监管部门提交发行或回购任何类型证券的申请；

（11）上市公司制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票

红利、股份拆细、缩股、配股、增发方案、回购等导致股份数量发生变动的运作（本协议签署前，上市公司年度股东会已经审议通过的现金分红除外，用于股权激励的回购除外）或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授

20予任何认购上市公司股份等稀释乙方可获得的上市公司股份比例的行为；

（12）从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事件，包括但不限于：（a）修改、解除已存在的重大协议；（b）同意对上市公司作为当事人缔约的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）;（c）和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或

纠纷事项；以及（d）导致乙方承担超出本协议约定义务或损害乙

方预期权益的其他行为，但非因甲方或上市公司的故意或重大过失而发生的情况除外；

（13）制定或实施股权激励计划、改变公司现有的员工待遇福利政策；

（14）在诉讼或仲裁程序中妥协，或放弃与诉讼或仲裁程序有关的权利，除非涉及诉讼或仲裁的标的金额未超过人民币100万元。

5.各方同意，过渡期内上市公司实施的现金分红，标的股份对应的分红权益

归乙方所有；乙方有权在应付未付的股份转让价款中直接扣除甲方针对标的股份所收到的全部分红款金额。

第六条上市公司的治理

1.各方同意，不晚于第一期股份交割完成日起三十（30）个工作日内，促成上市公司董事会完成改选（包括但不限于促使上市公司召开股东会、董事会），各方同意，董事会所有人选（职工董事除外）均由乙方提名，上市公司董事长由董事会在乙方推荐的董事候选人中选举产生，甲方尽最大努力配合乙方改组董事会。

2.各方同意，不晚于第一期股份交割完成之日起三十（30）个工作日内，完

成上市公司高级管理人员的改选。上市公司高级管理人员设置为总经理（总裁）一（1）名、董事会秘书一（1）名、财务总监一（1）名。总经理可以视上市公司管理情况提名若干名副总经理。上述人员均由乙方推荐。

3.各方同意，就相关方按照上述约定提名的候选人在股东会会议投赞成票，

并促使各方提名的董事在董事会会议上投赞成票（如适用）。

214.各方同意，于第一期股份交割完成之日起三（3）个工作日内，甲方及乙

方应分别派出人员互相配合实现上市公司工作交接，甲方应负责促使上市公司将上市公司及其并表范围内的子公司、分支机构（下称“集团公司”）

生产经营相关的重要资料/文件交接给乙方指定的上市公司高级管理人员

或其他在上市公司任职的人员，包括但不限于：

（1）集团公司的全部资质证照、全部印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章等）；

（2） 集团公司的全部银行账户（包括但不限于该等银行账户的 U 盾、密钥等）；

（3）集团公司的管理系统、财务系统等各类内部管理系统的账号、密码与权限；

（4）集团公司的全部财务账册、合同文件、业务记录；

（5）上市公司历次董事会、监事会和股东（大）会会议资料。

5.各方同意，尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作。

第七条转让方的陈述与保证

1.甲方为拥有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，具有权利、权力

及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

2.甲方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。甲方一不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得协议、大宗交易转让上市公司控制权或转让股份的情形；甲方二在限售期满后，不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规定的不得大宗交易转让上市公司控制权或转让股份的情形。

3.甲方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许

22可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。本协议一经签署生效即对各方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

4.甲方确认并保证，自本协议签署之日（含当日）起至标的股份各自交割完成日，对标的股份拥有合法所有权，除甲方二存在已向乙方披露的限售期外，甲方所持标的股份不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在任何限制或者禁止转让的情形，不存在信托、委托持股、代持、表决权委托、收益分成或者类似安排，未与第三方存在一致行动安排；除甲方二存在已向乙方披露的限售期外，标的股份为无限售条件流通股，不存在任何针对甲方或其包括标的股份在内的财产的未决的或潜在的争议、诉讼、仲

裁、司法或行政程序或政府调查，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议；甲方所持标的股份过户将不存在实质性法律障碍，亦不会导致乙方取得标的股份后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股份的能力受限并造成重大不良后果。

除非触发本协议约定的终止条款，自本协议签署之日起，除本协议约定的各项义务外，甲方不会对所持标的股份进行再次出售、质押、托管或设置

任何第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就所持标的股份的

转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他

任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

5. 截至本协议签署日及于本次股份转让完成之前，自上市公司 IPO 上市至今，

甲方及其一致行动人已完整、无违约履行全部公开承诺，包括但不限于IPO 股份锁定、锁定期后减持比例与价格限制、避免同业竞争、不占用上

市公司资金、不通过关联交易或资产转移掏空上市公司等全部承诺；不存

在任何违反前述承诺、逾期未履行承诺的情形。

6.除上市公司和甲方已向乙方书面披露的情况外，截至本协议签署日及本次

股份转让完成之前，甲方及其控制企业不存在到期未清偿重大债务、未披23露对外担保、大额民间借贷、涉大额债务诉讼、被列为失信被执行人情形，

不存在因个人债务导致标的股份在过户前被质押、冻结、司法查封等情形。

7.截至本协议签署日及本次股份转让完成之前，除上市公司已披露的情形外，

甲方不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其

派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

8.甲方应向乙方详细告知上市公司情况，告知的信息、文件和材料在重大方

面均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。甲方确认并保证，截至本协议签署日及于本次股份转让完成之前，上市公司及（或）其并表子公司均不存在任何应披露未披露的对上市公司存在重大不

利风险的负债、或有负债、对外担保、资金占用或重大不利变化等情形，上市公司首次公开发行股票申请或日常信息披露文件中均不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，亦不存在可能被行政机关或司法机关立案调查或处罚或导致其股票被暂停、终止上市的情形。甲方并非因知晓上市公司及（或）其并表子公司存在前述情形而实施本次股份转让。

9.甲方二完全知晓并同意甲方一转让全部标的股份，自愿且不可撤销作出如

下放弃承诺：自愿放弃对本次股份转让项下标的股份享有的全部夫妻共同

共有权、分红收益权、增值收益分割权；自愿放弃就本次股份转让项下标

的股份、本次股份转让事宜向人民法院、仲裁机构提起确认合同无效、撤

销过户、共有物分割、执行异议等一切实体及程序权利；承诺不向证券登

记结算机构、交易所、上市公司、市场监管部门提交任何书面异议、保全

申请、权属争议材料，不采取任何阻碍本次股份转让项下标的股份过户、登记、限售解除等行为。若因甲方二主张共有权导致本次股份转让项下标的股份过户被撤销、查封、限制处分或其他导致本次交易目的无法实现的情形，视为甲方根本性违约，甲方应按照本协议第十三条第4款承担违约责任。

10.甲方一和甲方二在本协议项下义务、责任互相承担连带责任保证担保。

11.甲方承诺按照中国证监会及深交所相关监管规则，自行履行并督促上市公

24司履行相应的信息披露义务，并协助乙方履行相应的信息披露义务。

第八条受让方的陈述与保证

1.乙方为根据中国法律法规成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权

力及足够资金能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

2.乙方签署及履行本协议不会抵触或导致违反现行有效的法律法规的规定、其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府主管部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

3.乙方已根据现行法律法规的规定取得签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。本协议一经签署生效即对各方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

4.乙方未申请进入任何破产或清算程序，未通过任何破产决议或启动任何破产程序，亦不存在乙方知悉的任何以书面形式已经提出或威胁提出的针对乙方的破产请求或类似程序，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

5.乙方将依据本协议的约定，足额、及时地支付相应的交易价款，并保证该

等资金来源的合法性和合规性。

6.于本协议签署之日及本协议有效期间，乙方在本协议项下的陈述均为真实、准确和完整。

第九条税费及费用承担

第十条保密及信息披露

第十一条不可抗力

第十二条本协议的生效、修改和终止

1.本协议自签署方中的自然人签字、公司盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起生效。

252.本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.下列情况发生，本协议终止：

（1）经本协议各方协商一致同意解除本协议；

（2）受不可抗力影响，一方依据本协议第十一条第3款规定终止本协议；

（3）本次股份转让未能于本协议签署日起120日内取得深交所上市公司股份协议转让确认书或未能于本协议签署日起180日内完成第一期

股份交割，且各方未能达成展期安排，则各方均有权解除本协议。

但如未能在上述期限内完成合规性确认或交割系一方违反本协议或

故意拖延造成的，则该方无权要求解除本协议；

（4）甲方依据第四条第1款（3）、第十三条第2款解除本协议，乙方依

据第四条第1款第（1）及第（2）项、第十三条第4款等解除本协议；

（5）在交割前，本协议一方严重违反本协议约定，致使签署本协议的目

的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议。

4.本协议终止后将不再对各方产生法律效力，但本协议第七条至第十六条除外；本协议终止并不影响各方届时已经产生的权利和义务（包括对引起终止的违约（如有）要求损害赔偿的权利），以及终止前任何一方的任何其他违约。

5.若本协议基于第十二条第3款第（1）、（2）项以及第（3）项中非因各

方原因导致本协议解除的所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。甲方应于本协议终止之日起五（5）个工作日内将乙方已经支付的交易价款（如有）、定金返还至乙方指定的银行账户。

第十三条违约责任

1.本协议签订并生效后，除不可抗力或本协议另有约定外，任何一方存在虚

假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对

方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协

26议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的

责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等守约方为维权支出的合理费用）。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

2.除非各方另有约定，如乙方未能按照本协议约定及时足额支付交易价款（因乙方主体资格原因导致的除外）超过3个工作日，乙方应当以应付未付股份转让款金额为基数，按照每日万分之五的标准向甲方支付违约金，且甲方有权暂停履行其在本协议项下的义务，直至乙方支付完毕应付未付股份转让价款。乙方迟延支付任何一笔交易价款超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易价款的10%向甲方支付违约金，甲方应于本协议解除之日起五（5）个工作日内将乙方已经支付的定金、

交易价款（如有）扣除本协议的违约金后返还至乙方指定的银行账户。

3.如甲方向乙方所作出的陈述与保证是不真实、完整、准确的，或存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方有权视情节严重程度采取以下一种或多种应对措施，包括但不限于拒绝支付股份转让价款，暂停履行后续合规性确认、过户等程序；在第一期股份交割完成日前，若上述情节严重程度达到重大标准，则乙方有权放弃受让标的股份及（或）解除本协议。

4.自本协议第四条第2款所述条件全部满足且乙方在尽职调查届满五（5）

个工作日内未提出终止交易之日起至第一期股份转让标的股份全部过户止，因标的股份存在质押、司法冻结等状态而无法转让或其他导致本次交易目

的无法实现的情形，乙方有权解除本协议。乙方基于前述情形解除本协议的，甲方应于本协议解除之日起五（5）个工作日内退还乙方已经支付的定金、交易价款（如有）及利息（按照同期 LPR），并向乙方支付相当于本次股份转让交易价款10%的违约金。

5.除已向乙方书面披露和已由上市公司在本协议签署前公开披露的情形外，

对于甲方及上市公司在第一期股份交割完成日前未合法合规经营或违反其

所承担约定义务的行为，如导致上市公司、乙方在本次股份转让交割后36

27个月内遭受任何直接损失且损失金额超过500万元的，除乙方明确同意豁免之外，甲方应当在损失发生后的二十（20）个工作日内对上市公司、乙方遭受的该等损失予以全额补偿。

6.除非各方另有约定，在第一期股份交割后36个月内，出现如下特殊情形

将触发特别违约条款，违约责任约定如下：

（1）因第一期股份交割完成日前已存在的事项或原因，经中国证监会及

其派出机构调查确认存在的，包括但不限于大额资金占用、组织实施财务造假、违规担保等行为，若最终处理结果不涉及终止上市地位，则甲方应及时向上市公司赔偿、或应上市公司要求先行赔付因为上述行为上市公司所受到的经济处罚等需承担的全部赔偿责任等（包括延迟支付的利息），确保上市公司不因此遭受任何损失。特别的，如上市公司被认定处罚及（或）需赔偿的金额累计超过本次交易全部交易价款的，则适用本款第（3）项违约责任；

（2）因第一期股份交割完成日前已存在的事项或原因导致上市公司被实

施退市风险警示，或者因第一期股份交割完成日前已存在的除以下事由外的事项或原因导致上市公司被实施其他风险警示，甲方应当向乙方赔偿由此导致的损失，并应在上市公司发生前述事项后五

（5）个工作日内向乙方支付相当于本次交易全部交易价款的5%的

违约金：（a）董事会、股东会无法正常召开并形成决议；（b）财

务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（c）累计现金分红

金额低于法定要求。出现前述退市风险警示或其他风险警示后，甲方应积极协助上市公司妥善采取整改措施以撤销该等风险警示，如未能根据监管规则在限期内对导致风险警示的事项予以整改或撤销，则甲方应在该年度报告披露后五（5）个工作日内再向乙方支付相

当于本次交易全部交易价款的10%的违约金。特别的，如退市风险警示或其他风险警示出现在本次股份转让后36个月内未能根据监管规则在限期内对导致风险警示的事项予以整改或撤销且无法在本次

股份转让后36个月内撤销上述退市风险警示或其他风险警示，则适

28用本款第（3）项违约责任；

（3）甲方违反本协议约定的承诺事项导致乙方未能取得上市公司控制权，或导致乙方在取得控制权后失去控制权的，或因第一期股份交割完成日前已存在的重大违法违规情形或原因（包括但不限于大额资金占用、组织实施财务造假、违规担保）经中国证监会及其派出机构

调查确认存在的，若最终处理结果将导致上市公司股份被终止上市的，甲方应在监管机构处理结果作出之日起十五（15）个工作日内退还乙方已支付的全部交易价款及截至全部交易价款退还完毕期间

的利息（利率按照同期 LPR 的 2 倍计算）。

7.除非各方另有约定，在尽职调查期间届满后五（5）个工作日内，乙方未

通知终止本协议的情况下，未经另一方同意，任一方因其自身原因未配合按本协议第四条第2款约定提交信息披露文件本次股份转让合规性确认申

请或逾期不予办理标的股份过户手续，每逾期一（1）日，违约方应按照本次股份转让交易价款总额每日万分之五的标准向守约方支付违约金，逾期达到三十（30）日的，守约方还有权单方解除本协议，且违约方应在守约方发出解除本协议书面通知的五（5）日内按本次股份转让交易价款总

额的5%另行支付违约金。如系甲方违约的，甲方还应于本协议解除之日

起五（5）个工作日内将乙方已经支付的定金、交易价款（如有）及利息（按照同期 LPR）返还至乙方指定的银行账户；如系乙方违约的，甲方应于本协议解除之日起五（5）个工作日内将乙方已经支付的定金、交易价款（如有）扣除本协议的违约金后返还至乙方指定的银行账户。

8.在乙方和甲方二协商确定甲方二所持标的股份转让价格和交易时间后，甲

方二未按照本协议第二条第5款约定将其所持标的股份全部转让给乙方的，每逾期一（1）日，甲方二应按照甲方二所持标的股份当日收盘价格计算的股份价格总额（以下简称“甲方二股份价格总额”）每日万分之五的标

准向乙方支付违约金，逾期达到三十（30）日的，甲方二应按甲方二股份价格总额的20%另行支付违约金；乙方未按照本协议第二条第5款约定受

让甲方二所持标的股份的，每逾期一（1）日，乙方应按照甲方二股份价格总额每日万分之五的标准向甲方二支付违约金，逾期达到三十（30）日

29的，乙方应按甲方二股份价格总额的20%另行向甲方二支付违约金。

9.除本协议另有约定外，同一事项或/及不同事项，导致本协议相同、不同

条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

10.如任何一方在协议履行过程中有合理理由，且不影响协议目的实现的情况

下出现可能影响交易付款时点或股份交割时点的情况的，该方可在事由发生前向其他方合理解释，守约方有权（但无义务）根据情况给予该方宽限期（原则上不超过十（10）个工作日）。

四、本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

（一）本次协议转让的标的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，转让方陈平贵先生及其一致行动人 Anhua Sun 女士持有上市公司股份26455372股，其中陈平贵先生持有的23410682股股份为无限售条件流通股，Anhua Sun 女士持有的 3044690 股股份存在限售情形，除上述情形外，上述股份不存在质押、冻结、权利限制情形。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

本次股份转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

本次股份转让未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

30第四节资金来源

一、本次权益变动资金总额

根据《股份转让协议》的约定，极宁科技拟按照17.42元/股的价格受让陈平贵先生其所持有的上市公司23410682股股份，占上市公司总股本的11.65%，本次股份转让价款总额为人民币40775万元。

Anhua Sun 女士将其所持有的 3044690 股贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为1.51%，在全部解除限售的次一交易日即可转让的交易日（以下简称“基准日”），通过大宗交易方式按照基准日前一交易日的收盘价一次性转让给信息披露义务人。

二、本次权益变动的资金来源

本次极宁科技受让陈平贵先生和 Anhua Sun 女士所持有的贝肯能源

26455372股股份所需的资金全部来源于其合法自有资金或自筹资金，其中自有

资金比例不低于80%。

信息披露义务人出具了《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》，具体内容如下：

“本次权益变动的资金来源均为本企业合法的自有资金或自筹资金，其中自有资金比例不低于80%，不存在代持、结构化安排、资管产品等情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

31第五节后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、在未来36个月内拟注入关联资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来36个月内无对上市公司或其子公司注入关联资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、高级管理人员进行改组，详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息

32披露义务人暂无其他调整上市公司董事、高级管理人员的计划，如后续根据上

市公司实际情况需要对董事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、对上市公司《公司章程》修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划及修订草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

六、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

33第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业将按照有关法律法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务

独立及财务独立等方面的独立性。

3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

4、若本企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失

将由本企业承担。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人、极储能源及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本企业及本企业所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或

34活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将

不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业

务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上

市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本企业及本企业控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控

制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本次交易前，本企业及本企业控制的其他主体与上市公司及上市公司控

35制的其他主体之间不存在关联交易。

3、本次交易前，本公司的控股股东极储能源（上海）有限公司和关联企业

极储智造（兴隆）科技有限公司与上市公司的子公司北京引恒科技有限公司存在交易，合计交易金额332.53万元，不存在发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

36第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司之间不存在发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经

审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事和高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事和高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

37第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发生变动。

二、信息披露义务人的主要人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况经自查，信息披露义务人的主要人员及以上人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与信息披露义务人及上述相关

人员的自查结果不符，则以查询结果为准，由上市公司及时公告。

38第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人控股股东财务资料

截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立至今，未开展具体业务，信息披露义务人控股股东极储能源最近三年的财务情况如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产总计18529.3912934.0611600.84

非流动资产合计608.96967.42964.06

资产总计19138.3513901.4812564.90

流动负债合计10552.865732.903433.33

非流动负债合计653.31126.58104.67

负债总计11206.175859.483538.00

所有者权益合计7932.188042.009026.89

负债和所有者权益总计19138.3513901.4812564.90

2、利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入10115.278572.874507.39

营业总成本10583.598753.485960.23

营业利润-191.49-83.88-1122.26

利润总额-194.37-84.06-1122.33

净利润-109.82-181.43-1120.96

3、现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流入小计10365.567557.414416.27

39经营活动现金流出小计11064.289416.603430.83

经营活动产生的现金流量净额-698.72-1859.19985.44

投资活动现金流入小计19359.004429.5078.36

投资活动现金流出小计18370.904691.664652.44

投资活动产生的现金流量净额988.11-262.16-4574.08

筹资活动现金流入小计1998.39-7448.00

筹资活动现金流出小计253.1337.57116.98

筹资活动产生的现金流量净额1745.26-37.577331.02

汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.350.08-0.27

现金及现金等价物净增加额2034.29-2158.833742.11

期末现金及现金等价物余额6271.194236.906395.73

注：2023-2025年资产负债表、利润表、现金流量表已经审计；

40第十节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

41第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人主要人员及身份证明

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件

4、本次权益变动涉及的《股份转让协议》

5、信息披露义务人本次权益变动资金来源的声明与承诺

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符

合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

7、信息披露义务人与上市公司在报告日前24个月内与上市公司及其子公

司之间重要交易情况的说明

8、信息披露义务人及其主要人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日

起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查说明

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个

月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

10、信息披露义务人关于本次权益变动所做出的相关承诺

11、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的

说明12、《兴业证券股份有限公司关于贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

13、中国证监会及证券交易所要求报送的其他备查文件

本报告书和上述备查文件置于上市公司证券部，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

42434445附表：

基本情况新疆克拉玛依市贝肯能源控股集团股份有限上市公司名称上市公司所在地白碱滩区平安大公司

道2500-1号

股票简称 贝肯能源 股票代码 002828.SZ

信息披露义务上海市嘉定区新信息披露义务人名称极宁科技（上海）有限公司

人注册地 成路500号J

拥有权益的股份数量变化增加√减少□不变□有无一致行动人有□无√

是□否√信息披露义务

信息披露义务人是否为上市公司本次权益变动后，信息披露人是否为上市是□否√第一大股东义务人成为上市公司第一大公司实际控制人股东信息披露义务

信息披露义务人是否对境内、境√人是否拥有境内、5%是□否是□否√外其他上市公司持股以上外两个以上上市公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他√第二期股份大宗交易信息披露义务人披露前拥有权益

的股份数量及占上市公司已发行持股种类：人民币普通股持股数量：0股持股比例：0%股份比例

信息披露义务人：极宁科技

变动种类：人民币普通股

第一期协议转让

变动数量：第一期协议转让增加23410682股

本次发生拥有权益的股份变动的变动比例：第一期协议转让增加11.65%数量及变动比例第二期大宗交易

变动数量：第二期大宗交易增加3044690股，转让完成后极宁科技持有上市公司26455372股股份

变动比例：第二期大宗交易增加1.51%，转让完成后极宁科技持有上市公司股份及表决权比例为13.16%与上市公司之间是否存在持续关

是√否□联交易与上市公司之间是否存在同业竞

是□否√争

信息披露义务人是否拟于未来12是√否□注：除本次权益变动，信息披露义务人不排除在未来12个月个月内继续增持内继续增持上市公司股份的计划。

信息披露义务人前6个月是否在

是□否√二级市场买卖该上市公司股票

是否存在《收购管理办法》第六

条规定的情形是□否√

是否已提供《收购管理办法》第

是√否□五十条要求的文件

46是否已充分披露资金来源是√否□

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是√否□

是√否□

本次权益变动是否需取得批准及注：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中批准进展情况国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。

信息披露义务人是否声明放弃行

是□否√使相关股份的表决权47（本页无正文，为《贝肯能源控股栠团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签漳页）

信息披露义务人：极（盖章）

法定代表人：（签字）潘涛

2026 ?J日

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