贝肯能源:兴业证券关于贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

兴业证券股份有限公司

关于

贝肯能源控股集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：贝肯能源控股集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：贝肯能源

股票代码：002828.SZ

二〇二六年七月

1财务顾问声明

本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动

各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

2目录

财务顾问声明................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................5

二、对信息披露义务人主体资格的核查.....................................5

三、对信息披露义务人股权控制关系的核查...................................6

四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心

业务情况的核查...............................................9

五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查...........................9

六、对信息披露义务人违法违规情况的核查..................................10

七、对信息披露义务人主要人员情况的核查..................................10

八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查................................10

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.....11

十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................11

十一、对本次权益变动方式的核查......................................12

十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特

殊安排的核查...............................................14

十三、对本次权益变动的资金来源的核查...................................15

十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...............................15

十五、对上市公司的影响分析的核查.....................................17

十六、对与上市公司之间的重大交易的核查..................................20

十七、对前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查..............................20

十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................21

十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查.22

二十、财务顾问意见............................................22

3释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

兴业证券股份有限公司关于贝肯能源控股集团股份有限核查意见、本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

《详式权益变动报告书》指贝肯能源控股集团股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人、极宁科

指极宁科技（上海）有限公司技

贝肯能源、上市公司指贝肯能源控股集团股份有限公司陈平贵，贝肯能源控股集团股份有限公司控股股东；

转让方指 Anhua Sun，贝肯能源控股集团股份有限公司股东，陈平贵的一致行动人。

极储能源指极储能源（上海）有限公司

磐丘管理指磐丘（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）

极梁管理指极梁（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）新洋丰指新洋丰农业科技股份有限公司

宏科启航指天津宏科百世启航股权投资合伙企业（有限合伙）

宏科启鑫指天津宏科百世启鑫创业投资合伙企业（有限合伙）

财务顾问、本财务顾问、指兴业证券股份有限公司兴业证券2026年7月31日，陈平贵、Anhua Sun与极宁科技（上《股份转让协议》指海）有限公司之间签署的《关于贝肯能源控股集团股份有限公司之股份转让协议》

《公司章程》指《贝肯能源控股集团股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第号》指——权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第号》指——上市公司收购报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

元/万元/亿元指无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本文件中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》

《格式准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、

对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公

司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称极宁科技（上海）有限公司

主要经营场所上海市嘉定区新成路500号J法定代表人潘涛注册资本63000万元人民币

成立时间2023-5-26经营期限2023年5月26日至长期

统一社会信用代码 91310114MACKYLGYX5企业类型有限责任公司

5一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；电子元器件零售；电子产品销售；新兴能源技术研发；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能经营范围行业应用系统集成服务；软件开发；专业设计服务；工业设计服务；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发；电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址上海市嘉定区众百路477号3号楼3楼

（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

三、对信息披露义务人股权控制关系的核查

（一）对信息披露义务人的股权控制关系的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1极储能源（上海）有限公司4200066.6667%

2新洋丰农业科技股份有限公司900014.2857%

3天津宏科百世启航股权投资合伙企业（有限合伙）800012.6984%

4潘涛40006.3492%

合计63000100.00%经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

6（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人

1、控股股东

截至本核查意见签署日，极储能源（上海）有限公司持有信息披露义务人

66.6667%的股权，为信息披露义务人的控股股东。

截至本核查意见签署日，极储能源（上海）有限公司的基本情况如下：

公司名称极储能源（上海）有限公司

注册地址上海市嘉定区新成路500号J法定代表人潘涛

注册资本16573.67万元人民币

成立时间2022-7-26经营期限2022年07月26日至2052年07月25日

统一社会信用代码 91310114MABUEYD571

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

7一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；储能技术服务；软件开发；工程管理服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；

软件销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；进出口代理；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；先进经营范围电力电子装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；特种设备销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；太阳能发电技术服务；认证咨询；在线能源监测技术研发；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；特种设备设计；特种设备检验检测；认证服务；

检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、实际控制人

截至本核查意见签署日，潘涛先生为实际控制人。

潘涛先生直接持有极储能源7.6923%的股权；作为磐丘管理的执行事务合

伙人间接控制极储能源33.8219%的股权；作为丘邺（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、晔秋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）和诩逑（上海）

企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别间接控制极储能源

4.5525%、4.5525%、4.5525%比例的股权；通过一致行动协议分别间接控制冯

璘、极梁管理持有的极储能源1.8101%、4.5611%比例的股权；综上，潘涛先生通过直接和间接方式合计控制极储能源61.5429%的股权。

因此，潘涛先生通过直接和间接通过极储能源的方式合计控制极宁科技的

73.0159%的表决权，为极宁科技的实际控制人。

潘涛先生基本情况如下：

姓名潘涛性别男国籍中国长期居住地上海市

8身份证号321283198903******

通讯地址上海市嘉定区是否取得其他国家或否地区居留权

极储能源执行董事；极宁科技执行董事、总经理；磐丘管理执主要任职行事务合伙人

四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资情况。

截至本核查意见签署日，除极宁科技外，极储能源的核心企业和核心业务情况如下：

序号公司名称成立日期注册资本主营业务持股比例

1储能技术相关制极储智造（兴隆）科技有限公司2023-05-262500万元100%

造业务

2储能技术相关业极储至能（武汉）科技有限公司2023-08-28500万元100%

务

3能源科技相关业极聚（济南）能源科技有限公司2024-01-15100万元100%

务

4极储晋造（浮山）科技有限公司2025-01-141000

储能技术相关制

万元100%造业务

5湖北逸贝建设工程有限公司2021-02-231000

建设工程相关业

万元100%务

6储能技术相关服极储能源（香港）有限公司2024-01-2650万美元100%

务业务

7上海极怿新能源科技有限公司2024-08-281500

能源科技相关业

万元40%务

截至本核查意见签署日，除极储能源及下属企业之外，信息披露义务人的实际控制人潘涛先生不存在其他控制的企业。

五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查经核查，信息披露义务人于2023年5月26日成立，除本次拟受让上市公司股份外，极宁科技尚未实际开展其他经营业务。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东极储能源最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

9资产总计19138.3513901.4812564.90

负债合计11206.175859.483538.00

所有者权益合计7932.188042.009026.89

资产负债率58.55%42.15%28.16%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入10115.278572.874507.39

净利润-109.82-181.43-1120.96

净资产收益率-1.37%-2.13%-19.12%

注1：2023年-2025年数据均经审计；

注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%；

注3：净资产收益率=净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2）×100%。

六、对信息披露义务人违法违规情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

七、对信息披露义务人主要人员情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员情况如下：

序号姓名职务是否取得其他国家性别国籍长期居住地或者地区的居留权

1潘涛执行董事、总经理男中国上海市否

2孙姣姣财务负责人女中国上海市否截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存

10在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查本财务顾问已对信息披露义务人主要人员进行证券市场规范化运作的必要辅导。信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，信息披露义务人及其主要人员及其实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力和经验，充分了解应承担的法定义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人基于对上市公司主营业务、发展前景及内在价值的认可，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极履行控股股东的权利及义务，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步提升公司经营治理水平，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置

11其已拥有权益的计划的核查经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，除本次权益变动，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

信息披露义务人极宁科技就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记完成之日起60个月内，本企业不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份；

2、锁定期内，因送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵循同等锁定要求；如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定

期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整；

3、自本次交易转让的股份过户登记完成之日起36个月内，本企业不质押本次交易中取得的上市公司股份。”若信息披露义务人未来12个月内拟以包括但不限于二级市场增持、参与向

特定对象发行股份等方式增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对本次权益变动履行程序的核查经核查，2026年7月31日，极宁科技已召开股东会，审议通过了本次受让上市公司股份的相关议案，同意受让标的股份。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（四）对本次权益变动尚需取得的外部批准程序的核查经核查，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。

十一、对本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

12根据《股份转让协议》本次交易分两期实施。

2026 年 7 月 31 日，信息披露义务人极宁科技与陈平贵先生、Anhua Sun 女

士签订《股份转让协议》，信息披露义务人受让陈平贵先生、Anhua Sun 女士合计持有的上市公司26455372股股份，占上市公司总股本的13.16%。其中，受让陈平贵先生持有的23410682股贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为 11.65%；受让其一致行动人 Anhua Sun女士持有的 3044690股贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为1.51%。

1、第一期交易

信息披露义务人通过协议转让的方式受让陈平贵先生持有的23410682股

贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为11.65%，转让价格为17.42元/股，转让价款合计40775万元。

在第一期标的股份转让完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司

23410682股股份及对应的表决权，占上市公司总股本的比例为11.65%，变更

为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为潘涛先生。

2、第二期交易

Anhua Sun 女士将其所持有的 3044690 股贝肯能源的股份，占上市公司总股本的比例为1.51%，在全部解除限售的次一交易日即可转让的交易日（以下简称“基准日”），通过大宗交易方式按照基准日前一交易日的收盘价一次性转让给信息披露义务人。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动实施完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司

26455372股股份及对应表决权，占上市公司总股本的13.16%；上市公司的控

股股东将由陈平贵先生变更为极宁科技（上海）有限公司，实际控制人将由陈平贵先生变更为潘涛先生。

本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司股份以及表决权的变动情况如下：

13本次权益变动前第一期标的股份转让完成后第二期标的股份转让完成后

股东名称

/姓名持股数量持股表决权持股数量持股表决权持股数量持股表决权

（股）比例比例（股）比例比例（股）比例比例

陈平贵2341068211.65%11.65%------

Anhua Sun 3044690 1.51% 1.51% 3044690 1.51% 1.51% - - -

极宁科技---2341068211.65%11.65%2645537213.16%13.16%

（三）本次交易定价及股权转让比例的合规性

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次转让交易定价中，对于陈平贵持有的公司股份每股价格定价为 17.42 元/股，对于 Anhua Sun 女士持有的公司股份按照大宗交易方式每股价格为基准日前一交易日的收盘价。该定价符合相关法律法规的规定。

（四）本次权益变动的相关协议

2026 年 7 月 31 日，信息披露义务人与陈平贵先生、Anhua Sun 女士签订

《股份转让协议》，相关协议的主要内容在《详式权益变动报告书》中进行了披露。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，信息披露义务人已按规定在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动所涉

及的交易协议的有关情况。本次权益变动实施完成后，上市公司的控股股东将由陈平贵先生变更为极宁科技（上海）有限公司，实际控制人将由陈平贵先生变更为潘涛先生。

十二、对本次权益变动所涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，转让方陈平贵先生及其一致行动人Anhua Sun 女士持有上市公司股份 26455372 股，其中陈平贵先生持有的

23410682 股股份为无限售条件流通股，Anhua Sun 女士持有的 3044690 股股

14份存在限售情形，除上述情形外，上述股份不存在质押、冻结、权利限制情形。

十三、对本次权益变动的资金来源的核查

根据《股份转让协议》的约定，极宁科技拟按照17.42元/股的价格受让陈平贵先生其所持有的上市公司23410682股股份，占上市公司总股本的11.65%，本次股份转让价款总额为人民币4.0775亿元。

本次极宁科技受让陈平贵先生和 Anhua Sun 女士所持有的贝肯能源

26455372股股份所需的资金全部来源于其合法自有资金或自筹资金，其中自

有资金比例不低于80%。

根据信息披露义务人出具的《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》，并经核查，本次权益变动的资金来源均为本企业合法的自有资金或自筹资金，其中自有资金比例不低于80%，不存在代持、结构化安排、资管产品等情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。

信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情

15况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵

照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）在未来36个月内拟注入关联资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来36个月内无对上市公司或其子公司注入关联资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、高级管理人员进行改组。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、高级管理人员的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司《公司章程》修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划及修订草案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定

16进行，并及时履行信息披露义务。

（六）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）对是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（八）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十五、对上市公司的影响分析的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东

17的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业

务独立及财务独立等方面的独立性。

3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

4、若本企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损

失将由本企业承担。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人和极储能源及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。

本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本企业及本企业所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业

将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的

业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与

上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或

18补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本企业及本企业控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其

控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本次交易前，本企业及本企业控制的其他主体与上市公司及上市公司

控制的其他主体之间不存在关联交易。

3、本次交易前，本公司的控股股东极储能源（上海）有限公司和关联企

业极储智造（兴隆）科技有限公司与上市公司的子公司北京引恒科技有限公司

存在交易，合计交易金额332.53万元，不存在发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺在本企业控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。

19十六、对与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员与上市公司及其子公司之间不存在发生合计金额高于3000万元或者高于上

市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十七、对前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司股份未发生变动。

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要人员及以上人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存

20在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

（三）本财务顾问及相关人员前六个月持有或买卖上市公司股份的情况经自查，兴业证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾问，在本次收购事项首次披露之日前6个月内通过二级市场买卖上市公司股票情况如下：

序号累计买入累计卖出自查期末持股数账户性质

（股）（股）（股）

1自营业务股票账户3665003697405460

兴业证券已严格遵守相关法律法规及公司各项规章制度，切实执行公司内部信息隔离墙、未公开信息知情人登记等相关制度。兴业证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在兴业证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免兴业证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与兴业证券、客户之间的利益冲突。上述兴业证券的相关股票买卖行为属于正常业务活动，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。

若中国结算查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以查询结果为准，由上市公司及时公告。

十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：

（一）《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息

进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

21情形。

（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

（四）信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。