名雕股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002830证券简称：名雕股份公告编号：2025-028

深圳市名雕装饰股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市名雕装饰股份有限公司（以下简称“名雕股份”或“公司”）于2025年9月25日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》

等相关规定，结合实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《深圳市名雕装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

在公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

一、《公司章程》具体修订情况序

修订前的《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款号

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行1据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《公司法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

第二条公司系依照《公司法》和其他有公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

称“公司”）。公司系深圳市名雕装饰工程有公司系深圳市名雕装饰工程有限限公司按原账面净资产值折股整体

公司按原帐面净资产值折股整体变更变更设立的股份有限公司。公司于设立的股份有限公司。公司于2008年2008年11月10日在深圳市工商行

11月10日在深圳市工商行政管理局政管理局注册登记，并取得企业法人

注册登记，并取得企业法人营业执照，营业执照，注册号为：

注册号为：440301103704054。440301103704054，统一社会信用代码为：914403007152286075。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞职的，视为同时辞去法定代

第八条表人，法定代表人的产生和变更按

董事长为公司的法定代表人。照本章程第一百一十四条实施。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

4新增民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股股东以其认购的股份为限对公

5东以其认购的股份为限对公司承担责

司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。

承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成第十一条为规范公司的组织与行为、公司与股本公司章程自生效之日起，即成东、股东与股东之间权利义务关系的为规范公司的组织与行为、公司与股

具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东与股东之间权利义务关系的东、董事、监事、高级管理人员具有具有法律约束力的文件，对公司、股

法律约束力的文件。依据本章程，股东、董事、高级管理人员具有法律约东可以起诉股东，股东可以起诉公司束力。依据本章程，股东可以起诉股董事、监事、总经理和其他高级管理东，股东可以起诉公司董事、高级管人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉股东、董事、监事、总经理和其以起诉股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指本章程所称其他高级管理人员是

7公司的总经理、副总经理、董事会秘

指公司的副总经理、董事会秘书、财

书、财务负责人及董事会认定的其务负责人。

他高级管理人员。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

8具有同等权利。

公司同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股份，每股的股的发行条件和价格应当相同；任何发行条件和价格相同；认购人所认购

单位或者个人所认购的股份，每股应的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。第十七条第十八条

9公司发行的股票，以人民币标明公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十条

第十九条公司设立时，认购股份数量如下

10公司设立时，认购股份数量如下表所详示。……表所详示。……公司设立时发行的股份总数为

500万股、面额股的每股金额为1元。

第二十一条

第二十条公司已发行的股份总数为

公司股份总数为13334万股，公

1113334万股，公司的股本结构为：

司的股本结构为：人民币普通股

人民币普通股13334万股，其他类

13334万股，其他种类股零（0）股。

别股零（0）股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

第二十一条助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司为公司利益，经股东会决议，

12的附属企业）不以赠与、垫资、担保、或者董事会按照本章程或者股东会

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购的授权作出决议，公司可以为他人买公司股份的人提供任何资助。

取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

…………

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。第二十六条

第二十五条公司因本章程第二十五条第

公司因本章程第二十四条第（一）（一）项、第（二）项规定的情形收

项、第（二）项规定的情形收购本公购本公司股份的，应当经股东会决司股份的，应当经股东大会决议；公议；公司因第二十五条第（三）项、

司因第二十四条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形

项、第（六）项规定的情形收购本公收购本公司股份的，可以依照本章程司股份的，应经三分之二以上董事出的规定或者股东会的授权，经三分席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条规定议。

收购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十五条规情形的，应当自收购之日起十日内注定收购本公司股份后，属于第（一）销；属于第（二）项、第（四）项情项情形的，应当自收购之日起十日内形的，应当在六个月内转让或者注销；注销；属于第（二）项、第（四）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，公司合计持有的本公司股销；属于第（三）项、第（五）项、份数不得超过本公司已发行股份总额第（六）项情形的，公司合计持有的的百分之十（10%），并应当在三年内本公司股份数不得超过本公司已发转让或者注销。行股份总数的百分之十（10%），并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条

公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条

16公司不接受本公司的股票作为质公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的司成立之日起一（1）年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向

17日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员其变动情况，在就任时确定的任职应当向公司申报所持有的本公司的股期间每年转让的股份不得超过其所

份及其变动情况，在任职期间每年转持有本公司同一类别股份总数的百让的股份不得超过其所持有本公司股分之二十五（25%）；所持本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持份自公司股票上市交易之日起一（1）本公司股份自公司股票上市交易之日年内不得转让。上述人员离职后半年

起一（1）年内不得转让。上述人员离内，不得转让其所持有的本公司股

职后半年内，不得转让其所持有的本份。

公司股份。

第一节第一节

股东股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是东持有公司股份的充分证据。股东按证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权义务；持有同一种类股份的股东，享利，承担义务；持有同一类别股份的

有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股公司应当与证券登记结算机构

份保管协议，定期查询主要股东资料签订证券登记及服务协议，定期查以及主要股东的持股变更（包括股权询主要股东资料以及主要股东的持的出质）情况，及时掌握公司的股权股变更（包括股权的出质）情况，及结构。时掌握公司的股权结构。

第三十四条

第三十三条

……

（二）依法请求召开、召集、主

（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加股参加或者委派股东代理人参加股东大东会，并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；

……

20……

（五）查阅、复制本章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、名册、股东会会议记录、董事会会议

公司债券存根、股东大会会议记录、

决议、财务会计报告，符合规定的股董事会会议决议、监事会会议决议、

东可以查阅公司的会计账簿、会计财务会计报告；

凭证；

……

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息股东要求查阅、复制公司有关

或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定。量的书面文件，公司经核实股东身份股东提出查阅、复制公司有关材料后按照股东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，说明查阅或者复制的内容及目的，公司经核实股东身份等情况后按照相关法律、行政法规的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

（60）日内，请求人民法院撤销。但

第三十五条是，股东会、董事会会议的召集程

公司股东大会、董事会决议内容序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对违反法律、行政法规的，股东有权请决议未产生实质影响的除外。

求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东

22股东大会、董事会的会议召集程会决议的效力存在争议的，应当及

序、表决方式违反法律、行政法规或时向人民法院提起诉讼。在人民法者本章程，或者决议内容违反本章程院作出撤销决议等判决或者裁定的，股东有权自决议作出之日起六十前，相关方应当执行股东会决议。

（60）日内，请求人民法院撤销。公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23新增（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，

第三十六条给公司造成损失的，连续一百八十

董事、高级管理人员执行公司职（180）日以上单独或合计持有公司

务时违反法律、行政法规或者本章程百分之一（1%）以上股份的股东有权的规定，给公司造成损失的，连续一书面请求审计委员会向人民法院提百八十（180）日以上单独或合并持有起诉讼；审计委员会成员执行公司职

公司百分之一（1%）以上股份的股东务时违反法律、行政法规或者本章程

有权书面请求监事会向人民法院提起的规定，给公司造成损失的，前述股诉讼；监事会执行公司职务时违反法东可以书面请求董事会向人民法院

律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼。

公司造成损失的，股东可以书面请求……董事会向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、……高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损

公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程

者其他股东造成损失的，应当依法承规定应当承担的其他义务。

担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用股东权利给公司

和股东有限责任，逃避债务，严重损或者其他股东造成损失的，应当依害公司债权人利益的，应当对公司债法承担赔偿责任。公司股东滥用公务承担连带责任。司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程逃避债务，严重损害公司债权人利

规定应当承担的其他义务。益的，应当对公司债务承担连带责--任。

第三十九条

持有公司百分之五（5%）以上有

26表决权股份的股东，将其持有的股份删除

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节

27新增

控股股东和实际控制人第四十二条

公司控股股东、实际控制人应

28新增当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

29新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十七条

股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投下列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有

30（二）选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；……

（三）审议批准董事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公

（四）审议批准监事会报告；司审计业务的会计师事务所作出决

（五）审议批准公司的年度财务议；预算方案、决算方案；……

……股东会可以授权董事会对发行

（十一）对公司聘用、解聘会计公司债券作出决议。

师事务所作出决议；除法律、行政法规、中国证监

……会规定或证券交易所规则另有规定

公司不得通过授权的形式由董事外，公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股法》规定的股东会的法定职权。股东东大会授权董事会或其他机构和个人会授权董事会或其他机构和个人代

代为行使其他职权的，应当符合法律、为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行政法规、部门规章、规范性文件、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

证券交易所其他相关规定和本章程、证券交易所其他相关规定和本章程、

股东大会议事规则等规定的授权原股东会议事规则等规定的授权原则，则，并明确授权的具体内容。并明确授权的具体内容。

第五十二条

第四十六条

有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临

发生之日起二（2）个月以内召开临时

时股东会：

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三规定人数或者本章程所定人数的三分

分之二（2/3）时（即不足5人时）；

之二（2/3）时（即不足5人时）；（二）公司未弥补的亏损达股本

31（二）公司未弥补的亏损达实收

总额三分之一（1/3）时；

股本总额三分之一（1/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十（10%）以上股份的股东请求

分之十（10%）以上股份的股东请求时；

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规本章程规定的其他情形。

章或本章程规定的其他情形。

第四十八条第五十四条公司召开股东大会时将聘请律师公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规

……定；

……

第五十五条董事会应当在规定的期限内按

第四十九条时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开

经全体独立董事过半数同意，临时股东大会。对独立董事要求召开独立董事有权向董事会提议召开临

临时股东大会的提议，董事会应当根时股东会。对独立董事要求召开临时据法律、行政法规和本章程的规定，股东会的提议，董事会应当根据法在收到提议后十（10）日内提出同意

律、行政法规和本章程的规定，在收

33或不同意召开临时股东大会的书面反

到提议后十（10）日内提出同意或不馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会见。

的，将在作出董事会决议后的五（5）董事会同意召开临时股东会的，日内发出召开股东大会的通知；董事

将在作出董事会决议后的五（5）日

会不同意召开临时股东大会的，将说内发出召开股东会的通知；董事会不明理由并公告。

同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十条第五十六条监事会有权向董事会提议召开临审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后

后十（10）日内提出同意或不同意召十（10）日内提出同意或不同意召开

34开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后十（10）日内或者在收到提议后十（10）日内未作未作出反馈的，视为董事会不能履行出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，或者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条第五十七条

35单独或者合计持有公司百分之十单独或者合计持有公司百分之

（10%）以上股份的股东有权向董事会十（10%）以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书请求召开临时股东会，应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后十（10）日内提出同意到请求后十（10）日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

…………

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后十（10）日内或者在收到请求后十（10）日内未作未作出反馈的，单独或者合计持有公出反馈的，单独或者合计持有公司百司百分之十（10%）以上股份的股东有分之十（10%）以上股份的股东向审

权向监事会提议召开临时股东大会，计委员会提议召开临时股东会，应当并应当以书面形式向监事会提出请以书面形式向审计委员会提出请求。

求。监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东应在收到请求五（5）日内发出召开股会的，应在收到请求后五（5）日内东大会的通知，通知中对原提案的变发出召开股东会的通知，通知中对原更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同……意。

……

第五十二条第五十八条监事会或股东决定自行召集股东审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会作出决议公告前，召审计委员会或召集股东应在发

集股东持股比例不得低于百分之十出股东会通知及发布股东会决议公

（10%）。告时，向证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东料。

大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东证券交易所提交有关证明材料。持股比例不得低于百分之十（10%）。

第五十六条第六十二条

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司百分委员会以及单独或者合计持有公司

之三（3%）以上股份的股东，有权向百分之一（1%）以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之（3%）以上股份的股东，可以在股东一（1%）以上股份的股东，可以在股大会召开十（10）日前提出临时提案东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将……该临时提案提交股东会审议。但临股东大会通知中未列明或不符合时提案违反法律、行政法规或者公

本章程第五十五条规定的提案，股东司章程的规定，或者不属于股东会大会不得进行表决并作出决议。职权范围的除外。

……股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条第六十五条

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

…………

第六十条第六十六条

发出股东大会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会

39大会通知中列明的提案不应取消。一通知中列明的提案不得取消。一旦出

旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在当在原定召开日前至少二（2）个工作原定召开日前至少两（2）个工作日日公告并说明原因。公告并说明原因。

第六十三条第六十九条

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委份的有效证件或证明；代理他人出席

托代理他人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人有效身份证件、

40有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者定代表人委托的代理人出席会议。法法定代表人委托的代理人出席会议。

定代表人出席会议的，应出示本人身法定代表人出席会议的，应出示本人份证、能证明其具有法定代表人资格身份证、能证明其具有法定代表人资

的有效证明；委托代理人出席会议的，格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授单位的法定代表人依法出具的书面权委托书。授权委托书。

第七十条

第六十四条

……

（一）委托人姓名或者名称、

（一）代理人的姓名；

持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

41（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程

（三）股东的具体指示，包括

的每一审议事项投赞成、反对或弃权对列入股东会议程的每一审议事项票的指示；

投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具

42删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或第七十一条者其他授权文件应当经过公证。经公代理投票授权委托书由委托人证的授权书或者其他授权文件，和投授权他人签署的，授权签署的授权书票代理委托书均需备置于公司住所或或者其他授权文件应当经过公证。经

者召集会议的通知中指定的其他地公证的授权书或者其他授权文件，和方。投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表所或者召集会议的通知中指定的其人或者董事会、其他决策机构决议授他地方。

权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第七十二条出席会议人员的会议登记册由公出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加

44议人员姓名（或单位名称）、身份证会议人员姓名（或单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。第六十九条

第七十四条

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人

45事、监事和董事会秘书应当出席会议，

员列席会议的，董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十五条

第七十条股东会由董事长主持。董事长不股东大会由董事长主持。董事长能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或不履行职务时，由副事长（如有）主持，副董事长（如有）董事长（如有）主持，副董事长（如不能履行职务或者不履行职务时，由有）不能履行职务或者不履行职务时，过半数的董事共同推举的一名董事由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由由审计委员会召集人主持。审计委员监事会主席主持。监事会主席不能履

46会召集人不能履行职务或不履行职

行职务或不履行职务时，由半数以上务时，由过半数的审计委员会成员共监事共同推举的一名监事主持。

同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集集人推举代表主持。

人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反反议事规则使股东大会无法继续进行

议事规则使股东会无法继续进行的，的，经现场出席股东大会有表决权过经出席股东会有表决权过半数的股

半数的股东同意，股东大会可推举一东同意，股东会可推举一人担任会议人担任会议主持人，继续开会。

主持人，继续开会。

第七十一条第七十六条

公司制定股东大会议事规则，详公司制定股东会议事规则，详细细规定股东大会的召开和表决程序，规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议

形成、会议记录及其签署、公告等内决议的形成、会议记录及其签署、公容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授则，授权内容应明确具体。股东大会权原则，授权内容应明确具体。股东议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董会拟定，由股东大会批准。事会拟定，由股东会批准。第七十五条

第八十条

……

（二）会议主持人以及出席或列

48（二）会议主持人以及列席会议

席会议的董事、监事、总经理和其他

的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

……

第七十六条第八十一条召集人应当保证会议记录内容真召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其

49会议主持人应当在会议记录上签名。代表、会议主持人应当在会议记录上

会议记录应当与现场出席股东的签名签名。会议记录应当与现场出席股东册及代理出席的委托书、网络及其他的签名册及代理出席的委托书、网络

方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一保存期限不少于十（10）年。并保存，保存期限不少于十（10）年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议

第八十四条

通过：

下列事项由股东会以普通决议

……

通过：

（四）公司年度预算方案、决算

50……方案；

（四）除法律、行政法规规定或

（五）公司年度报告；

者本章程规定应当以特别决议通过

（六）除法律、行政法规规定或以外的其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条第八十五条

…………

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者向他人提供担保的金

一期经审计总资产百分之三十（30%）额超过公司最近一期经审计总资产的；百分之三十（30%）的；

…………第八十三条第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将

将不与董事、总经理和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十九条

第八十四条……

……股东会就选举董事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行根据本章程的规定或者股东会的决表决时，如拟选董事或监事的人数为议，可以实行累积投票制。

二（2）人以上，实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事

前款所称累积投票制是指股东大时，应当实行累积投票制。

会选举董事或者监事时，每一股份拥前款所称累积投票制是指股东有与应选董事或者监事人数相同的表会选举董事时，每一股份拥有与应选决权，股东拥有的表决权可以集中使董事人数相同的表决权，股东拥有的用。董事会应当向股东公告候选董事、表决权可以集中使用。董事会应当向监事的简历和基本情况。股东公告候选董事的简历和基本情……况。

……

第八十六条第九十一条

股东大会审议提案时，不会对提股东会审议提案时，不会对提案

54案进行修改，否则，有关变更应当被进行修改，若变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十九条

第九十四条

股东大会对提案进行表决前，应股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表参加计票和监票。

55票。审议事项与股东有利害关系的，

审议事项与股东有关联关系的，相关相关股东及代理人不得参加计票、监

股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

……

第九十条第九十五条

56…………

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均况均负有保密义务。负有保密义务。

57第五章董事会第五章董事和董事会

58第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条

……

第九十七条（二）因贪污、贿赂、侵占财产、……挪用财产或者破坏社会主义市场经

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

挪用财产或者破坏社会主义市场经济剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，满之日起未逾二（2）年；

执行期满未逾五（5）年；……

……（四）担任因违法被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

59企业被吊销营业执照之日起未逾三起未逾三（3）年；

（3）年；（五）个人所负数额较大的债务

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被到期未清偿；执行人；

（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会采取证券市

场禁入处罚，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易所公开认定

章规定的其他内容。为不适合担任上市公司董事、高级违反本条规定选举、委派董事的，管理人员等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在（八）法律、行政法规或部门规任职期间出现本条情形的，公司解除章规定的其他内容。

其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条

第九十八条

……

董事可以由高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级但兼任高级管理人员职务的董事以

管理人员兼任，但兼任总经理或者其及由职工代表担任的董事，总计不得他高级管理人员职务的董事以及由职超过公司董事总数的二分之一

工代表担任的董事，总计不得超过公

60（1/2）。

司董事总数的二分之一（1/2）。

董事会成员中应当有职工董事，董事会成员中可以有职工董事，职工董事的名额不超过公司董事总职工董事的名额不超过公司董事总数

数的三分之一（1/3）。职工董事由的三分之一（1/3）。职工董事由公司公司职工通过职工代表大会或者其职工通过职工代表大会或者其他形式

他形式民主选举产生，无需提交股东民主选举产生后，直接进入董事会。

会审议。

第九十九条第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或务，应当采取措施避免自身利益与

者其他非法收入，不得侵占公司的财公司利益冲突，不得利用职权牟取产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义

（三）不得将公司资产或者资金务：

以其个人名义或者其他个人名义开立（一）不得利用职权贿赂或者收账户存储；受其他非法收入；

61（四）不得违反本章程的规定，（二）不得侵占公司财产、挪未经股东大会或董事会同意，将公司用公司资金；

资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得将公司资金以其个人人提供担保；名义或者其他个人名义开立账户存

（五）不得违反本章程的规定或储；

未经股东大会同意，与本公司订立合（四）未向董事会或股东会报同或者进行交易；告，并按照本章程的规定经董事会

（六）未经股东大会同意，不得或者股东会决议通过，不得直接或

利用职务便利，为自己或他人谋取本者间接与本公司订立合同或者进行应属于公司的商业机会，自营或者为交易；

他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自（七）不得接受与公司交易的佣己或他人谋取属于公司的商业机会，金归为己有；但向董事会或者股东会报告并经股

……东会决议通过，或者公司根据法律、董事违反本条规定所得的收入，行政法规或者本章程的规定，不能应当归公司所有；给公司造成损失的，利用该商业机会的除外；

应当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义

第一百条务，执行职务应当为公司的最大利董事应当遵守法律、行政法规和益尽到管理者通常应有的合理注

62本章程，对公司负有下列勤勉义务：

意。

……董事对公司负有下列勤勉义

务：

……第一百〇二条

董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇七条职。董事辞职应向董事会提交书面辞董事可以在任期届满以前辞任。

职报告。董事会将在二（2）日内披露董事辞任应向公司提交书面辞职报有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会效，公司将在二（2）个交易日内披

63低于法定最低人数时，在改选出的董露有关情况。

事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事行政法规、部门规章和本章程规定，会成员低于法定最低人数时，在改选履行董事职务，但法律法规另有规定出的董事就任前，原董事仍应当依照的除外。法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自规定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

第一百〇三条司和股东承担的忠实义务，在任期结

董事辞职生效或者任期届满，应束后并不当然解除，在本章程规定的向董事会办妥所有移交手续，其对公合理期限内仍然有效。董事在任职期

司和股东承担的忠实义务，在任期结间因执行职务而应承担的责任，不束后并不当然解除，在本章程规定的因离任而免除或者终止。

合理期限内仍然有效。本章程规定董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期

限为三年，自董事辞职生效或者任期届满之日起开始计算。（其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生

效或任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。）

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决

65新增

议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条

董事执行公司职务，给他人造

66新增成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇六条

67独立董事应按照法律、行政法规删除

及部门规章的有关规定执行。

第一百〇八条

董事会由七（7）名董事组成，其

第一百一十四条中，独立董事三（3）名，职工董事（1）董事会由七（7）名董事组成，名。

其中，独立董事三（3）名，职工董

68第一百一十五条

事（1）名；设董事长一人，可设副

董事会设董事长一（1）人，可设董事长一人。董事长和副董事长由董副董事长一（1）人。董事长和副董事事会以全体董事的过半数选举产生。

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算（四）制定公司奖励计划，制订

方案、决算方案；股权激励计划；

（五）制定公司奖励计划，制订……

股权激励计划；（十三）决定聘任或者解聘公司

……总经理、董事会秘书及其他高级管理

（十四）聘任或者解聘公司总经人员，并决定其报酬事项和奖惩事

理、董事会秘书及其他高级管理人员，项；根据总经理的提名，决定聘任或并决定其报酬事项和奖惩事项；根据者解聘公司副总经理、财务负责人等

总经理的提名，聘任或者解聘公司副高级管理人员，并决定其报酬事项和总经理、财务负责人等高级管理人员，奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；……

……（十九）法律、行政法规、部门

（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他规章或本章程授予的其他职权。职权。

《公司法》规定的董事会各项具超过股东会授权范围的事项，体职权应当由董事会集体行使，不得应当提交股东会审议。

授权他人行使，并不得以公司章程、《公司法》规定的董事会各项具股东大会决议等方式加以变更或者剥体职权应当由董事会集体行使，不得夺。授权他人行使，并不得以公司章程、……股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

……

第一百一十七条第一百二十二条

公司副董事长（如有）协助董事公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不长工作，董事长不能履行职务或者不

70履行职务的，由副董事长（如有）履履行职务的，由副董事长（如有）履

行职务；副董事长（如有）不能履行行职务；副董事长（如有）不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所

董事与董事会会议决议事项所涉涉及的企业或者个人有关联关系的，及的企业有关联关系的，不得对该项该董事应当及时向董事会书面报决议行使表决权，也不得代理其他董告。有关联关系的董事不得对该项事行使表决权。该董事会会议由过半决议行使表决权，也不得代理其他董

数的无关联关系董事出席即可举行，事行使表决权。该董事会会议由过半董事会会议所作决议须经无关联关系数的无关联关系董事出席即可举行，董事过半数通过。出席董事会的无关董事会会议所作决议须经无关联关联董事人数不足三（3）人的，应将该系董事过半数通过。出席董事会会议事项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

72新增第三节独立董事

第一百三十三条

独立董事应按照法律、行政法

73新增规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人

员；（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条

董事会下设审计委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会、战略与投

资委员会等专门委员会，依照本章

第一百二十八条

程和董事会授权履行职责，专门委董事会下设审计委员会、薪酬与员会的提案应当提交董事会审议决

考核委员会、提名委员会、战略与投定。专门委员会工作规程由董事会资委员会。审计委员会、薪酬与考核负责制定。

委员会、提名委员会成员由三（3）名

第一百四十一条

董事组成，其中独立董事应当占多数

74审计委员会、薪酬与考核委员并担任召集人。审计委员会成员应当会、提名委员会成员由三（3）名董为不在上市公司担任高级管理人员的事组成，其中独立董事应当占多数并董事，审计委员会的召集人应当为会担任召集人。战略与投资委员会成员计专业人士。战略与投资委员会成员

由三（3）名董事组成。

由三名董事组成。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时

第一百二十九条会议。审计委员会会议须有三分之二

……以上成员出席方可举行。

审计委员会每季度至少召开一次审计委员会作出决议，应当经

75会议，两名及以上成员提议，或者召审计委员会成员的过半数通过。

集人认为有必要时，可以召开临时会审计委员会决议的表决，应当议。审计委员会会议须有三分之二以一人一票。

上成员出席方可举行。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百四十四条

第一百三十条薪酬与考核委员会负责制定董

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人

76考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

员的薪酬政策与方案，并就下列事项付与止付追索安排等薪酬政策与方向董事会提出建议：案，并就下列事项向董事会提出建……议：

……

第六章总经理及其他高级管理人

77第六章高级管理人员

员

第一百四十七条

第一百三十三条

公司设总经理一（1）名，由董公司设总经理一（1）名，由董事事会聘任或解聘。

会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事

78会决定聘任或解聘。

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书及董事会认定的

责人、董事会秘书为公司高级管理人其他高级管理人员为公司高级管理员。

人员。

第一百三十四条

第一百四十八条本章程第九十七条关于不得担任本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人

形、离职管理制度的规定，同时适员。

79用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和

实义务和第一百条（四）～（六）关

勤勉义务的规定，同时适用于高级管于勤勉义务的规定，同时适用于高级理人员。

管理人员。

第一百三十七条第一百五十一条

总经理对董事会负责，行使下列总经理对董事会负责，行使下列职权：职权：

80…………

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的管

管理人员；理人员；…………

第一百四十条第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出总经理可以在任期届满以前提

81辞职。有关总经理辞职的具体程序和出辞职。有关总经理辞职的具体程序

办法由总经理与公司之间的劳务合同和办法由总经理与公司之间的劳动规定。合同规定。

第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责

82新增任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十四条本章程第九十七条关于不得担任

董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条

监事应当遵守法律、行政法规和

83本章程，对公司负有忠实义务和勤勉删除义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条

监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设主席一（1）人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条

监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会议事规则由股东大会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

十（10）年。

第一百五十七条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日

四（4）个月内向中国证监会和证券交

起四（4）个月内向中国证监会派出

易所报送年度财务会计报告，在每一机构和证券交易所报送年度报告，在会计年度前6个月结束之日起2个月每一会计年度前6个月结束之日起2内向中国证监会派出机构和证券交易个月内向中国证监会派出机构和证

所报送半年度财务会计报告，在每一

84券交易所报送半年度报告，在每一会

会计年度前3个月和前9个月结束之计年度前3个月和前9个月结束之日日起的1个月内向中国证监会派出机起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报构和证券交易所报送季度报告。

告。

上述定期报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法

政法规、中国证监会及证券交易所

律、行政法规及部门规章的规定进行的规定进行编制。

编制。

第一百六十条第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，将不公司除法定的会计账簿外，不另

85另立会计账簿。公司的资产，不以任立会计账簿。公司的资金，不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十一条第一百六十二条

86公司分配当年税后利润时，应当公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的百分之十（10%）列入公司提取利润的百分之十（10%）列入公法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十（50%）额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（50%）以上的，可以不再提取。

…………公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后

余税后利润，按照股东大会相关决议所余税后利润，按照股东持有的股份分配。比例分配，但本章程规定不按持股股东大会违反前款规定，在公司比例分配的除外。

弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东会违反《公司法》向股东

东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的

第一百六十二条

亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司持有的本公司股份不参与分加公司注册资本。

配利润。公司的公积金用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用的亏损、扩大公司生产经营或者转为任意公积金和法定公积金；仍不能

87增加公司资本。但是，资本公积金将弥补的，可以按照规定使用资本公不用于弥补公司的亏损。

积金。

法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注时，所留存的该项公积金将不少于转册资本的百分之二十五（25%）。

增前公司注册资本的百分之二十五

（25%）。

第一百六十四条

第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

88出决议后，公司董事会须在股东大会度股东会审议通过的下一年中期分

召开后二（2）个月内完成股利（或股红条件和上限制定具体方案后，公份）的派发事项。司董事会须在二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十五条

第一百六十四条

公司利润分配政策为：

……

（四）利润分配的条件

……

2、实施送转股的具体条件

若公司营业收入增长快速，并且若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股董事会认为公司股票价格与公司股本

本规模不匹配时，可以在满足上述现规模不匹配时，可以在满足上述现金金股利分配的前提下，提出实施送转股利分配的前提下，提出实施送转股股分配预案。

分配预案，公司的公积金用于弥补公实施送转股进行利润分配的，应司的亏损、扩大生产经营规模或者转

当考虑公司成长性、每股净资产的摊

增公司资本，法定公积金转为资本时，薄等真实合理因素；公司董事会应当所留存的该项公积金将不少于转增前

综合考虑所处行业特点、发展阶段、

公司注册资本的25%。

自身经营模式、盈利水平、债务偿还

实施送转股进行利润分配的，应能力、是否有重大资金支出安排和投

89当考虑公司成长性、每股净资产的摊

资者回报等因素，区分下列情形，并薄等真实合理因素；公司董事会应当

按照本章程规定的程序，提出差异化综合考虑所处行业特点、发展阶段、

的现金分红政策：

自身经营模式、盈利水平以及是否有

……

重大资金支出安排等因素，区分下列

（2）公司发展阶段属成熟期且情形，并按照本章程规定的程序，提有重大资金支出安排的，进行利润分出差异化的现金分红政策：

配时，现金分红在本次利润分配中所……

占比例最低应达到40%；

（2）公司发展阶段属成长期且有

……

重大资金支出安排的，进行利润分配公司发展阶段不易区分但有重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，按照前款第三项比例最低应达到40%规定处理。

……现金分红在本次利润分配中所公司发展阶段不易区分但有重大占比例为现金股利除以现金股利与

资金支出安排的，按照前项规定处理。

股票股利之和。

（五）利润分配的审议程序

……

……第一百六十六条

公司实行内部审计制度，明确内

第一百六十五条

部审计工作的领导体制、职责权限、

公司实行内部审计制度，配备专

90人员配备、经费保障、审计结果运

职审计人员，对公司财务收支和经济用和责任追究等。公司配备专职审活动进行内部审计监督。

计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条

91新增

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条第一百七十三条

公司聘用取得符合《证券法》规公司聘用符合《证券法》规定的定的会计师事务所进行会计报表审会计师事务所进行会计报表审计、净

计、净资产验证及其他相关的咨询服资产验证及其他相关的咨询服务等

务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。业务，聘期一（1）年，可以续聘。

第一百六十八条第一百七十四条

公司聘用会计师事务所必须由股公司聘用、解聘会计师事务所必

东大会决定，董事会不得在股东大会须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

94第九章通知第八章通知和公告

第一百七十六条

公司召开监事会的会议通知，以

95删除

专人送出、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方式进行。

第一百七十八条第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知因意外遗漏未向某有权得到通

96的人送出会议通知或者该等人没有收知的人送出会议通知或者该等人没

到会议通知，会议及会议作出的决议有收到会议通知，会议及会议作出的并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经

97新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条第一百八十七条

公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日清单。公司应当自作出合并决议之日

起十（10）日内通知债权人，并于三起十（10）日内通知债权人，并于三

十（30）日内在公司指定信息披露媒十（30）日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日体上或者国家企业信用信息公示系起三十（30）日内，未接到通知书的统公告。债权人自接到通知之日起三自公告之日起四十五（45）日内，可十（30）日内，未接到通知的自公告以要求公司清偿债务或者提供相应的之日起四十五（45）日内，可以要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条第一百八十八条

公司合并时，合并各方的债权、公司合并时，合并各方的债权、

99债务，由合并后存续的公司或者新设债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十九条

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表

100及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十（10）日内通知债权人，议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在本章程规定的并于三十（30）日内在公司指定信息媒体上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条

公司减少注册资本时，必须编制

第一百八十五条资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须公司应当自股东会作出减少注编制资产负债表及财产清单。

册资本决议之日起十（10）日内通知公司应当自作出减少注册资本决债权人，并于三十（30）日内在公司议之日起十（10）日内通知债权人，指定信息披露媒体上或者国家企业

并于三十（30）日内在公司指定信息信用信息公示系统公告。债权人自

101披露媒体上公告。债权人自接到通知

接到通知之日起三十（30）日内，未书之日起三十（30）日内，未接到通接到通知的自公告之日起四十五

知书的自公告之日起四十五（45）日

（45）日内，有权要求公司清偿债务内，有权要求公司清偿债务或者提供或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照公司减资后的注册资本将不低于股东持有股份的比例相应减少出资法定的最低限额。

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十三

102新增条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条

违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条第一百九十六条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困

103难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十有公司百分之十（10%）以上表决权

（10%）以上的股东，可以请求人民法的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。

第一百八十八条第一百九十七条

104

公司有本章程第一百八十七条第公司有本章程第一百九十六条（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经修改本章程或者经股东会决议而存出席股东大会会议的股东所持表决权续。

的三分之二（2/3）以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二（2/3）以上通过。

第一百九十八条

第一百八十九条公司因本章程第一百九十六条公司因本章程第一百八十七条第

第（一）项、第（二）项、第（四）

（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当

第（五）项规定而解散的，应当在解清算。董事为公司清算义务人，应散事由出现之日起十五（15）日内成

105当在解散事由出现之日起十五（15）

立清算组，开始清算。清算组由董事日内组成清算组进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事或者股东会确定

不成立清算组进行清算的，债权人可的人员组成。清算义务人未及时履以申请人民法院指定有关人员组成清

行清算义务，给公司或者债权人造算组进行清算。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职

权：权：

106…………

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；

…………

第一百九十一条第二百条

清算组应当自成立之日起十（10）清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十（60）日（10）日内通知债权人，并于六十内在公司指定信息披露媒体上公告。（60）日内在公司指定信息披露媒体

107债权人应当自接到通知书之日起三十上或者国家企业信用信息公示系统

（30）日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知之日起

之日起四十五（45）日内，向清算组三十（30）日内，未接到通知的自公申报其债权。告之日起四十五（45）日内，向清算……组申报其债权。……

第一百九十三条第二百〇二条

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民产不足清偿债务的，应当依法向人民

108

法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给人算组应当将清算事务移交给人民法民法院。院指定的破产管理人。

第一百九十四条第二百〇三条

公司清算结束后，清算组应当制公司清算结束后，清算组应当制

109作清算报告，报股东大会或者人民法作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百九十五条

第二百〇四条

清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职

110赂或者其他非法收入，不得侵占公司责，给公司造成损失的，应当承担财产。

赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失

权人造成损失的，应当承担赔偿责给公司或者债权人造成损失的，应当任。

承担赔偿责任。

第二百〇一条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十股份占公司股本总额超过百分之五

（50%）以上的股东；持有股份的比例十（50%）的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（50%），但依其虽然未超过百分之五十（50%），但持有的股份所享有的表决权已足以对依其持有的股份所享有的表决权已

111

股东大会的决议产生重大影响的股足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投

公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或为的人。者其他组织。…………

第二百〇六条

第二百一十五条本章程附件包括股东大会议事规本章程附件包括股东会议事规

112则、董事会议事规则和监事会议事规

则和董事会议事规则。

则。

……

注：因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述、删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”

并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”的相关表

述、因增加或删除部分条款而导致的条款序号变化、以及个别文字表述或标点符

号等非实质性变更，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

二、其他情况说明

本次《公司章程》的修订尚需提交股东大会进行审议，并授权董事会办理《公司章程》变更等相关报备登记事宜（包括根据工商登记机关要求对备案章程进行必要调整），上述章程变更最终以工商登记机关核准备案的内容为准。

特此公告。

深圳市名雕装饰股份有限公司董事会

2025年9月26日

行情