深圳市裕同包装科技股份有限公司董事、高级管理人员离任管理制度

深圳市裕同包装科技股份有限公司

董事、高级管理人员离任管理制度

第一章总则

第一条为加强深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离任情形。

第二章离任情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高

级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事在任职期间出现上述情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

当独立董事不符合法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》和公司相关

制度规定的独立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。当独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。

第五条除法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》和公司相关制度规

定规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》和公司相关制度的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。

第七条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的两个交易日内披露

董事、高级管理人员离任公告，公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

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第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九条董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。出现

法律、行政法规、部门规章或《公司章程》所规定应当免去公司高级管理人员职

务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。

第十条离任人员应在离任生效后五个工作日内向董事会移交其任职期间取

得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十一条公司审计监察部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。

第三章离任后的责任与义务

第十二条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十三条董事和高级管理人员在任期届满前离任的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过

其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制）；

（二）离任后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及深圳证

券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条公司董事和高级管理人员应当在离任后二个交易日内委托公司通

过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。

第十五条公司董事和高级管理人员在离任生效之前，以及离任生效后或者

任期结束后两年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离任后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义

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务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。

离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十六条高级管理人员离任后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》

《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。

第十七条独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第四章承诺履行

第十八条公司董事和高级管理人员离任后，应持续履行任职期间作出的公

开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。

第十九条公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第二十条拟离任董事和高级管理人员需在离任报告中明确是否存在未履行

承诺事项并提供解决方案；因未履行承诺导致公司损失的，公司可追偿其离任前三年内获得的奖金、股权激励收益等。

第五章离任审计

第二十一条如离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第二十二条公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任

人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第二十三条审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司须于十五个工

作日内向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告；审计结果作为追责、

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追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。

第六章附则

第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。

第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对本制度进行修订。

深圳市裕同包装科技股份有限公司

二〇二五年八月

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