证券代码：002831证券简称：裕同科技公告编号：2025-041

深圳市裕同包装科技股份有限公司

关于取消监事会、增加董事会成员人数暨修订《公司章程》

及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市裕同包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会成员人数暨修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提请公司2025年第三次临时股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会、增加董事会成员人数暨修订《公司章程》及其附件的主要情况为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司拟对《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》《深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会议事规则》《深圳市裕同包装科技股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。其中《深圳市裕同包装科技股份有限公司股东大会议事规则》更名为《深圳市裕同包装科技股份有限公司股东会议事规则》，同时拟将《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东会议事规则》等公司相

关管理制度中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。

本次《公司章程》及其附件的修订经公司2025年第三次临时股东会审议通过后生效。自生效之日起，公司将取消监事会，监事会职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。

同时公司将董事会成员人数由7名调整为8名，增加的一名董事为职工代表董事（由公司职工代表大会选举产生）。此外，公司于2025年7月25日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，于2025年8月11日召开的2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销公司部分已回购股份并减少注册资本的议案》。本次注销完成后，导致公司股份总数减少10000053股，公司注册资本减少10000053元。因此根据注销回购股份并减少注册资本的情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。

以下为《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司股东会议事规则》的具体

修订情况：

二、《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

930513553元。920513500元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称高级管理人员

第十一条本章程所称高级管理人

是指总经理（总裁，下同）、副总经理（副员是指总经理、副总经理、财务总监、董总裁，下同）、财务总监、董事会秘书和本事会秘书。

章程规定的其他人员。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

930513553股，均为人民币普通股。920513500股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十一条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十五条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

式进行。

（二）要约方式；

……

（三）中国证监会认可的其他方式。

……

第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十四

四条第（一）项、第（二）项规定的情形条第（一）项、第（二）项规定的情形收

收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东会决议；公议；公司因第（三）项、第（五）项、第司因第二十四条第（三）项、第（五）项、

（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会可以依照本章程的规定或者股东会的授会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

……

……

第二十九条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年……内不得转让。……

第三十条公司持有百分之五以上第三十条公司持有百分之五以上股

股份的股东、董事、监事、高级管理人员、份的股东、董事、高级管理人员，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的有的本公司股票或者其他具有股权性质证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖后6个月内又买入，由此所得收益归公司出后6个月内又买入，由此所得收益归公所有，公司董事会将收回其所得收益。但司所有，公司董事会将收回其所得收益。是，证券公司因购入包销售后剩余股票而但是，证券公司因包销购入售后剩余股票持有5%以上股份的，以及有中国证监会而持有5%以上股份的，以及有中国证监规定的其他情形的除外。

会规定的其他情形的除外。…………

第三十一条公司依据证券登记机第三十一条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股东册是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记结算机构签订证

保管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东资要股东的持股变更（包括股权的出质）情料以及主要股东的持股变更（包括股权的况，及时掌握公司的股权结构。出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司在召开股东大会、第三十二条公司在召开股东会、分

分配股利、清算及从事其他需要确认股权配股利、清算及从事其他需要确认股东身行为时，由董事会或股东大会召集人确定份的行为时，由董事会或股东会召集人确股权登记日，股权登记日收市后登记在册定股权登记日，股权登记日收市后登记在的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

……

第三十四条股东提出查阅前条所第三十四条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条第三十五条

…………

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起60日内，请求人民法院撤法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会以外的董

第三十六条董事、高级管理人员执

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司日以上单独或合并持有公司1%造成损失的，连续

180日以上单独或合计

以上股份

持有公司1%以上股份的股东有权书面请的股东有权书面请求监事会向人民法院求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计提起诉讼；监事执行公司职务时违反法

委员会成员执行公司职务时违反法律、行

律、行政法规或者本章程的规定，给公司政法规或者本章程的规定，给公司造成损造成损失的，前述股东可以书面请求董事失的，前述股东可以书面请求董事会向人会向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

审计委员会、董事会收到前款规定的

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情况到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有受到难以弥补的损害的，前款规定的股东权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两损失的，本条第一款规定的股东可以依照款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行）。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

第四十条公司的控股股东、实际控第四十一条公司控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司利制人应当依照法律、行政法规、中国证监益。违反规定的，给公司造成损失的，应会和证券交易所的规定行使权利、履行义当承担赔偿责任。务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和

决策、监督能力。控股股东、实际控制人不得对股东大会有关人事选举决议和董

事会有关人事聘用决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东和实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开

展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十一条控股股东及其他关联第四十二条公司控股股东、实际控

方与公司发生的经营性资金往来中，应严制人应当遵守下列规定：

格限制占用公司资金。控股股东及其他关（一）依法行使股东权利，不滥用控联方不得要求公司为其垫支工资、福利、制权或者利用关联关系损害公司或者其

保险、广告等期间费用，也不得互相代为他股东的合法权益；

承担成本和其他支出。（二）严格履行所作出的公开声明和公司亦不得以下列方式将资金直接各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

或间接地提供给控股股东及其他关联方（三）严格按照有关规定履行信息披

使用：露义务，积极主动配合公司做好信息披露

（一）有偿或无偿地拆借公司资金给工作，及时告知公司已发生或者拟发生的控股股东及其他关联方使用；重大事件；

（二）通过银行或非银行金融机构向（四）不得以任何方式占用公司资关联方提供委托贷款；金；

（三）委托控股股东及其他关联方进（五）不得强令、指使或者要求公司行投资活动；及相关人员违法违规提供担保；

（四）为控股股东及其他关联方开具（六）不得利用公司未公开重大信息

没有真实交易背景的商业承兑汇票；谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

（五）代控股股东及其他关联方偿还关的未公开重大信息，不得从事内幕交债务；易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（六）有关法律、法规、规范性文件（七）不得通过非公允的关联交易、和中国证监会认定的其他方式。利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权第四十四条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十五条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准公司与关联方发生规章或本章程规定应当由股东会决定的其的交易（公司获赠现金资产和提供担保除他事项。外）金额在3000万元以上且占公司最近股东会可以授权董事会对发行公司

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联债券作出决议。

交易事项；除法律、行政法规、中国证监会规定

（十五）审议批准变更募集资金用途或证券交易所规则另有规定外，上述股东事项；会的职权不得通过授权的形式由董事会

（十六）审议股权激励计划和员工持或其他机构和个人代为行使。

股计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司发生下述担保事第四十五条公司发生下述对外担保项，应当在董事会审议通过后提交股东大事项，须经股东会审议通过：

会审议。……

……（三）公司在一年内向他人提供担保

（三）为资产负债率超过70%的担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

对象提供的担保；30%的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期（四）为资产负债率超过70%的担保

经审计净资产10%的担保；对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内（五）单笔担保额超过公司最近一期

累计计算原则，超过公司最近一期经审计经审计净资产10%的担保；

净资产的50%，且绝对金额超过5000万（六）对股东、实际控制人及其关联元人民币的担保；方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（七）法律法规或本章程规定的其他方提供的担保；担保情形。

（七）法律法规或本章程规定的其他对于前述须经股东会审议通过的担保担保情形。事项以外的其他对外担保事项，须由董事对于前述须经股东大会审议通过的会审议通过。

担保事项以外的其他对外担保事项，须由董事会审议担保事项时，应经出席董董事会审议通过。事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会审议担保事项时，应经出席董股东会审议前款第（二）项担保事项时，事会会议的三分之二以上董事审议同意。应经出席会议的股东所持表决权的三分之股东大会审议前款第（二）项担保事项时，二以上通过。股东会审议担保事项时，必应经出席会议的股东所持表决权的三分须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。公司相关责任人违反本章股东大会在审议为股东、实际控制人程规定的审批权限、审议程序对外提供担

及其关联人提供的担保议案时，该股东或保的，公司将依法追究其责任；给公司造受该实际控制人支配的股东，不得参与该成损失的，相关责任方应当承担相应的赔项表决，该项表决须经出席股东大会的其偿责任。

他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十六条公司召开股东大会的第四十八条公司召开股东会的地地点为股东大会通知中明确的地点。点为股东会通知中明确的地点。

股东大会可以现场会议形式或其他股东会可以现场会议形式或其他合法

合法形式召开；以现场会议形式召开的，形式召开；以现场会议形式召开的，公司公司将设置会场。公司还将提供通讯、网将设置会场。公司还将提供网络投票的方络等其他方式为股东参加股东大会提供式为股东参加股东会提供便利。

便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会除设置会场以现场形式召开的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第四十八条独立董事有权向董事第五十条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，在事有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，应规定，在收到提议后十日内提出同意或者当在作出董事会决议后的5日内发出召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在作出董股东大会的，应当说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会第五十一条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到提案后规和本章程的规定，在收到提议后十日内

10日内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或者不同意召开临时股东会的书

大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提议后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会会

东大会会议职责，监事会可以自行召集和议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第五十条第五十二条

…………董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后10日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东向

东有权向监事会提议召开临时股东大会，审计委员会提议召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。

第五十一条监事会或股东决定自第五十三条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自第五十四条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会秘应当予以配合。董事会将提供股权登记日书将予配合。董事会将提供股权登记日的的股东名册。股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证以持召集股东会通知的相关公告，向证券券登记结算机构申请获取。召集人所获取登记结算机构申请获取。召集人所获取的的股东名册不得用于除召开股东大会以股东名册不得用于除召开股东会以外的其外的其他用途。他用途。

第五十三条监事会或股东自行召第五十五条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由公司行召集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董第五十七条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当在当在收到提案后2日内发出股东大会补充收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，通知临时提案的内容。临时提案的公告临时提案的内容，并将该临时提案提内容应当属于股东大会职权范围，并有明交股东会审议。但临时提案违反法律、行确议题和具体决议事项。政法规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东会职权范围的除外。

股东大会通知后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本列明的提案或增加新的提案。

章程第五十四条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程

得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股第五十八条召集人应当在年度股

东大会召开20日前通知各股东，临时股东会召开20日前以公告方式通知各股东，东大会将于会议召开15日前通知各股东。临时股东会将于会议召开15日前以公告公司在计算起始期限时，不包括会议方式通知各股东。

召开当日。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十七条股东大会的通知包括第五十九条股东会的通知包括以以下内容：下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东均有权出席股东大会，并可以书面股股东、持有特别表决权股份的股东等股委托代理人出席会议和参加表决，该股东东均有权出席股东会，并可以书面委托代代理人不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人……不必是公司的股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及……表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，完整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或其他方式投票的开始时

披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上始时间，不得早于现场股东大会召开前一午9:30，其结束时间不得早于现场股东会日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召结束当日下午3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现……

场股东大会结束当日下午3:00。

……

第五十八条股东大会拟讨论董事、第六十条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：……

……除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十一条股权登记日登记在册第六十三条股权登记日登记在册的的所有股东或其代理人，均有权出席股东所有普通股股东、持有特别表决权股份的大会。并依照有关法律、法规及本章程行股东等股东或者其代理人，均有权出席股使表决权。东会。并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人第六十五条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

……或者弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果删除

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书第六十六条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公公证的授权书或者其他授权文件，和投票证的授权书或者其他授权文件，和投票代代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集会集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议第六十七条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

证号码、住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股份数额、

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司第六十九条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十九条监事会自行召集的股第七十条审计委员会自行召集的东大会，由监事会主席主持。监事会主席股东会，由审计委员会召集人主持。审计不能履行职务或不履行职务时，由半数以委员会召集人不能履行职务或不履行职务上监事共同推举的1名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或……者其推举代表主持。

……

第七十条公司制定股东大会议事第七十一条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署等内容，以及股东大会形成、会议记录及其签署、公告等内容，对董事会的授权原则，授权内容应明确具以及股东会对董事会的授权原则，授权内体。股东大会议事规则应作为章程的附容应明确具体。

件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董第七十二条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应作报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理第七十三条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解释和作出解释和说明。说明。

第七十四条股东大会应有会议记第七十五条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；……

……

第七十五条召集人应当保证会议第七十六条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席会议的董董事、监事、董事会秘书、召集人或其代事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

表、会议主持人应当在会议记录上签名。主持人应当在会议记录上签名。会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名册应当与现场出席股东的签名册及代理出席

及代理出席的委托书、网络及其他方式表的委托书、网络及其他方式表决情况的有

决情况的有效资料一并保存，保存期限为效资料一并保存，保存期限为10年。

10年。

第七十八条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）变更募集资金用途事项；事项。

（七）聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公司

审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）发行债券和上市计划；（六）法律、行政法规或本章程规定

（七）回购公司的股份；的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（八）制定和修改公司的分红政策；产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（九）法律、行政法规或本章程规定其他事项。

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条公司应在保证股东大删除

会合法、有效的前提下，在召开现场形式股东大会的同时，提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司应通过多种形式向中小投资者

做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第八十四条除公司处于危机等特第八十四条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司将不与董事、总经理和其它高级司将不与董事、高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理交予该重要业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单第八十五条非职工代表董事候选以提案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。股

（一）董事候选人的提名采取以下方东提名董事候选人须于股东会召开10日

式：前以书面方式将有关提名董事、独立董事

1、董事会提名；的意图及候选人的简历通知提交公司董

2、单独或合并持有公司有表决权股事会秘书，董事、独立董事候选人应在股份总数3%以上的股东，其提名候选人的东会通知公告之前作出书面承诺（可以任人数不得超过拟选举或变更的董事人数。何通知方式），同意接受提名，承诺所披

（二）公司可以根据股东大会决议聘露的资料真实、完整并保证当选后切实履

任独立董事，独立董事候选人的提名采取行董事职责。提名董事、独立董事的事项以下方式：由董事会负责制作提案并提交股东会。

1、董事会提名；独立董事和非独立董事实行分开选

2、公司监事会提名；举、分开投票：

3、单独或合并持有公司有表决权股（一）董事候选人的提名采取以下方

份总数1%以上的股东，其提名候选人的式：

人数不得超过拟选举或变更的独立董事1、董事会提名；

人数。2、单独或合并持有公司有表决权股

（三）监事候选人的提名采取以下方份总数1%以上的股东，其提名候选人的

式：人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

1、公司监事会提名；（二）公司可以根据股东会决议聘任

2、单独或合并持有公司有表决权股独立董事，独立董事候选人的提名采取以

份总数3%以上的股东，其提名候选人下方式：

的人数不得超过拟选举或变更的监1、董事会提名；事人数。2、公司审计委员会提名；

（四）股东提名董事、独立董事、监3、单独或合并持有公司有表决权股份

事候选人的须于股东大会召开10日前以总数1%以上的股东，其提名候选人书面方式将有关提名董事、独立董事、监的人数不得超过拟选举或变更的独立董事事候选人的意图及候选人的简历通知提人数。

交公司董事会秘书，董事、独立董事候选股东会选举两名及以上的董事时采人应在股东大会通知公告之前作出书面取累计投票制度。单一股东及其一致行动承诺（可以任何通知方式），同意接受提人拥有公司权益的股份比例在百分之三十名，承诺所披露的资料真实、完整并保证及以上的，应当采用累积投票制。股东会当选后切实履行董事职责。提名董事、独就选举董事进行表决时，应当根据本章程立董事的事项由董事会负责制作提案并的规定实行累积投票制。

提交股东大会；提名监事的事项由监事会前款所称累积投票制是指股东会选举

负责制作提案并提交股东大会。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

（五）职工代表监事由公司职工代表同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

大会、职工大会或其它形式民主选择产使用。董事会应当向股东公告候选董事的生。简历和基本情况。

公司首届由股东代表担任的董事、监董事会中的职工代表董事由公司职

事候选人由公司发起人提名，经股东大会工通过职工代表大会、职工大会或者其他选举产生。形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第八十六条单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分之

三十及以上的，应当采用累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据本章程的规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事、监事的候

选人由持有公司3%以上股份的股东向董

事会、监事会书面提名，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会选举。

董事或监事候选人数为两人以上时，按以下累积投票表决方式选举：

（1）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事或监事候选人数的乘积。

（2）股东可以将其拥有的全部表决

票数集中投给一名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。

（3）股东所投出的表决票总数大于

其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

（4）董事或监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部

表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。

第九十条第八十九条

…………

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

…………

第九十二条出席股东大会的股东，第九十一条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作……为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十四条股东大会决议应当列第九十三条股东会决议应当及时明出席会议的股东和代理人人数、所持有公告，公告中应当列明出席会议的股东和

表决权的股份总数及占公司有表决权股代理人人数、所持有表决权的股份总数及

份总数的比例、表决方式、每项提案的表占公司有表决权股份总数的比例、表决方

决结果和通过的各项决议的详细内容。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条股东大会通过有关董第九十五条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事在股东会决议通过股东大会决议通过之日起就任。之日起就任。

第九十八条公司董事为自然人，有第九十七条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证券监督管理部门采取未清偿被人民法院列为失信被执行人；

证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适

违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举第九十八条董事由股东会选举或或更换，任期3年。董事任期届满，可连更换，并可在任期届满前由股东会解除其选连任。职务。董事任期3年。董事任期届满，可……连选连任。

……

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超董事可以由高级管理人员兼任，但兼过公司董事总数的1/2。任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事在任期届满以前，除删除

非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条董事应当遵守法律、第九十九条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有忠实义务，义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东

股东大会同意，与公司订立合同或者进行会决议通过，不得直接或者间接与本公司交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与公事会或者股东会报告并经股东会决议通司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（七）不得接受与公司交易的佣金归章程的规定，不能利用该商业机会的除为己有；外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司

归公司所有；给公司造成损失的，应当承利益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行政

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理

……者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

新增第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零三条董事可以在任期届第一百零二条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书交书面辞职报告。董事会将在2日内披露面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效。公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。如因董事的辞职导致公司董事会低于于法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数时，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门部门规章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者第一百零三条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司商业秘密的保密义务在其任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为董事辞职生效或者任期届满，应向董事会公开信息。董事对公司和股东承担的忠实办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的义务在其离任之日起3年内仍然有效。其保密义务在其任期结束后仍然有效，直至他义务的持续期间应当根据公平的原则该商业秘密成为公开信息。董事对公司和决定，视事件发生与离任之间时间的长股东承担的忠实义务在任期结束后并不短，以及与公司的关系在何种情况和条件当然解除，自其离任之日起3年内仍然有下结束而定。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条董事执行公司职务第一百零六条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也应赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条独立董事应按照法删除

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零八条公司设立独立董事，删除建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存

在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

……

第一百零九条公司设董事会，对股第一百零七条公司设董事会，对股

东大会负责，执行股东大会的决议。董事东会负责，执行股东会的决议。董事会由会由7名董事组成，其中3名为独立董事。8名董事组成，其中3名为独立董事，1公司设董事长1名，可以设副董事长1名。名为职工代表董事。公司设董事长1名，全部董事由股东大会选举产生。可以设副董事长1名。除职工代表董事外的董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购公司

资本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形

（七）拟订公司重大收购、收购公式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决对外担保事项、委托理财、关联交易、对

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）根据董事长的提名，决定聘决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖财务负责人等高级管理人员，并决定其报惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或酬事项和奖惩事项；

者解聘副总经理、财务总监等高级管理人（十）制订公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章、并检查总经理的工作；本章程及股东会授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、超过股东会授权范围的事项，应当提本章程及股东大会授予的其他职权。交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会应确定对第一百一十一条董事会应确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等权限，建立严格的审查和决策程序。赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

……重大投资项目应当组织有关专家、专业人

（三）除本章程第四十三条规定的须员进行评审，并报股东会批准。

经股东大会审议通过之外的担保事项；对……

外担保事项（或对外提供财务资助）提交（三）除本章程第四十五条规定的须

董事会审议时，应当取得出席董事会会议经股东会审议通过之外的担保事项；对外的三分之二以上董事同意，对外担保事项担保事项（或对外提供财务资助）提交董还应经全体独立董事三分之二以上同意；事会审议时，应当取得出席董事会会议的关联董事需要回避表决的，表决人数不足三分之二以上董事同意，对外担保事项还

3人时，应直接提交股东大会审议。应经全体独立董事三分之二以上同意；关

联董事需要回避表决的，表决人数不足3人时，应直接提交股东会审议。

第一百一十四条董事会设董事长删除一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事长行使下列第一百一十二条董事长行使下列

职权：职权：

…………

（五）提名总经理、董事会秘书；（五）提名总经理、董事会秘书；

（六）在董事会闭会期间行使本章程（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十条第（二）、（十三）、（十五）项职权；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事会至少每半第一百一十五条董事会至少每年

年召开一次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表第一百一十六条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应会，可以提议召开董事会临时会议。董事当自接到提议后10日内，召集和主持董长应当自接到提议后10日内，召集和主持事会会议。董事会会议。

第一百二十三条董事与董事会会第一百二十条董事与董事会会议

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由过告。有关联关系的董事不得对该项决议行半数的无关联关系董事出席即可举行，董使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人董事出席即可举行，董事会会议所作决议数不足3人的，应将该事项提交股东大会须经无关联关系董事过半数通过。出席董审议。事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一百三十四条审计委员会可以列

席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十五条审计委员会可以要

求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向审计

委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。

第一百三十六条审计委员会行使职

权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十七条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委

员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与绩效考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条战略委员会负责对

公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出决策建议，其主要职责如下：

（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理1第一百四十四条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名、董名，副总经理若干名，财务总监1名、董事事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。会秘书1名，由董事会决定聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或董事可受聘兼任总经理、副总经理或

者其他高级管理人员，但兼任总经理、副者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董总经理或者其他高级管理人员职务的董事

事不得超过公司董事总数的二分之一。以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十条本章程第九十八条第一百四十五条本章程关于不得

关于不得担任董事的情形、同时适用于高担任董事的情形、同时适用于高级管理人级管理人员。员。

本章程第一百零一条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和关于勤

实义务和第一百零二条（四）、（五）、（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除实际控制人及其控制的其他企业担任除董

董事以外其他职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他职务的人员，不得担任的高级管理人员。公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理应当根据第一百五十条总经理应当根据董

董事会或者监事会的要求，向董事会或者事会的要求，向董事会报告公司重大合同监事会报告公司重大合同的签订、执行情的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必情况。总经理必须保证该报告的真实性。

须保证该报告的真实性。…………

第一百三十七条总经理工作细则第一百五十二条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；……

……

第一百三十八条总经理及其他高级第一百五十三条高级管理人员执行

管理人员执行公司职务时违反法律、行政公司职务，给他人造成损害的，公司将承法规、部门规章或本章程的规定，给公司担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者造成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十五条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理开展工作，受总经理领导，根据分配业务范围履行相关职责，向总经理负责。

第一百四十二条高级管理人员执删除

行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十九条公司在每一会计第一百六十条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派出

证券交易所报送并披露年度报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报告，会计年度上半年结束之日起2个月内向中在每一会计年度上半年结束之日起2个月国证监会派出机构和证券交易所报送并内向中国证监会派出机构和证券交易所报

披露中期报告，在每一会计年度前3个月送并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法

证监会派出机构和证券交易所报送季度律、行政法规、中国证监会及证券交易所财务会计报告。的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条第一百六十二条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利润的，亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东应当将违反规定分配的利润退还公利润的，股东必须将违反规定分配的利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用第一百六十三条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本可以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十三条公司股东大会对第一百六十四条公司股东会对利

利润分配方案作出决议后，公司董事会须润分配方案作出决议后，或者公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或根据年度股东会审议通过的下一年中期股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配决第一百六十五条公司利润分配决策程序策程序

…………

（二）董事会对利润分配政策的研究（二）董事会对利润分配政策的研究论证程序及决策机制论证程序及决策机制

1、董事会在利润分配方案论证过程1、董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配形成利润分配预案。

预案的董事会会议上，需经公司二分之一2、公司董事会可以根据公司的资金状以上独立董事同意。董事会应将上述利润况提议公司进行中期现金分红。分配预案通知监事会且经公司二分之一3、公司董事会未做出现金利润分配预以上外部监事同意后，方能提交公司股东案的，应在定期报告中披露原因。

大会审议。（三）股东会对利润分配政策的研究

2、公司董事会可以根据公司的资金论证程序及决策机制

状况提议公司进行中期现金分红。1、股东会议案中对利润分配政策的描

3、公司董事会未做出现金利润分配述应平实、清晰，不得含有不实或误导性预案的，应在定期报告中披露原因，独立陈述，以确保股东具备一般水准的阅读、董事应当对此发表独立意见。理解能力即可充分、正确地理解公司利润……分配政策；

（三）监事会对利润分配政策的研究2、有关调整利润分配政策的议案或提论证程序及决策机制案应说明原因并包括详细的论证内容；

1、监事会在利润分配方案论证过程3、公司独立董事可在股东会召开前向中，需与外部监事充分讨论，在审议公司公司社会公众股股东征集其在股东会上的利润分配预案的监事会会议上，需经公司投票权，独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上外部监事同意，方能提交公全体独立董事的二分之一以上同意；

司股东大会审议。4、股东会审议利润分配方案时，须经

2、监事会对董事会拟定的利润分配出席股东会的股东所持表决权的半数以

预案应及时召开会议进行讨论。若会议讨上通过，公司应当通过多种渠道主动与中论结果认为利润分配方案存在需要进行小股东进行沟通和交流，充分听取中小股实质性调整之处或其他重大问题的，监事东的意见和诉求，及时答复中小股东关心会有权采取向董事会提出书面意见、向股的问题。

东大会提出提案等方式表达监事会意见。……

（四）股东大会对利润分配政策的研（七）公司将在企业可持续发展和保

究论证程序及决策机制护股东合法权益的基础上，明确现金分红

1、股东大会议案中对利润分配政策政策，增加各子公司向公司的分红力度；

的描述应平实、清晰，不得含有不实或误及时制定、完善利润分配政策，细化相关导性陈述，以确保股东具备一般水准的阅规章制度，严格执行分配制度，建立持续、读、理解能力即可充分、正确地理解公司清晰和透明的决策机制，使投资者对公司利润分配政策；未来分红形成明确的预期。2、有关调整利润分配政策的议案或（八）公司现金股利政策目标为稳定提案应说明原因并包括详细的论证内容；增长股利。在公司盈利且符合监管要求、

3、公司独立董事可在股东大会召开公司正常经营和长期发展的前提下，公司

前向公司社会公众股股东征集其在股东将积极采取现金方式分配股利。

大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

4、股东大会审议利润分配方案时，

须经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过，公司应当通过多种渠道主

动与独立董事和中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

……

（八）公司将在企业可持续发展和保

护股东合法权益的基础上，明确现金分红政策，增加各子公司向公司的分红力度；

及时制定、完善利润分配政策，细化相关规章制度，严格执行分配制度，建立持续、清晰和透明的决策机制，使投资者对公司未来分红形成明确的预期。

第一百六十七条公司实行内部审第一百六十八条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百六十八条公司内部审计制运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度和审计人员的职后实施。审计负责人向董事会负责并报告责，应当经董事会批准后实施，并对外披工作。

露。新增第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事第一百七十五条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司的通知以下列形第一百七十九条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮递、传真、电子邮件方式（二）以邮件方式送出；

送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司召开股东大第一百八十一条公司召开股东会

会的会议通知，以公告、专人送出、邮递、的会议通知，以公告进行。

传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会删除

的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十一条公司指定符合中第一百八十五条公司指定符合中国证监会规定条件的一家或多家媒体为国证监会规定条件的一家或多家媒体为刊

刊登公司公告和其他需要披露信息的报登公司公告和其他需要披露信息的报刊，刊，指定深圳证券交易所网站为登载公司指定深圳证券交易所网站及巨潮资讯网公告和其他需要披露信息的网站。 （www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和……其他需要披露信息的网站。

……

新增第一百八十七条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由第一百八十八条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在本公告。章程第一百八十五条指定媒体或国家企债权人自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知书的自公告之日起45日内，可担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产第一百九十条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在指定日内通知债权人，并于30日内在本章程第的报纸上公告。一百八十五条指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注第一百九十二条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十五条指定媒体或国公告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知之日起30日内，未接到通知的自内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公告之日起45日内，有权要求公司清偿债的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条公司依照本章程

的有关规定使用资本公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十五条指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因第一百九十七条公司因下列原因

解散：解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司因本章程第第一百九十九条公司有本章程第

一百八十九条第（一）项、第（二）项、一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当清算。董事为公司清算义务人，应当清算组，开始清算。清算组由董事或者股在解散事由出现之日起15日内组成清算东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事或者股东会确定的人员指定有关人员组成清算组进行清算。组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第二百条公司有本章程第一百九十

七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条清算组在清算期第二百零一条清算组在清算期间

间行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；…………

第一百九十三条清算组应当自成第二百零二条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内内公告。债权人应当自接到通知书之日起在符合规定条件的媒体上或在国家企业

30日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统公告。债权人应当自接

45日内，向清算组申报其债权。到通知书之日起30日内，未接到通知书的

……自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十五条清算组在清理公第二百零四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，第二百零五条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申请申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当第二百零六条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百零三条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额50%以上的股东；或者持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股有股份的比例虽然未超过50%，但依其持份所享有的表决权已足以对股东大会的有的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

三、《董事会议事规则》具体修订情况如下：

修订前修订后

第四条董事会由七名董事组成，设第四条董事会由八名董事组成，董事长一人，可以设副董事长一人。董事其中独立董事三名，职工代表董事一名长和副董事长由董事会以全体董事的过半（由职工代表大会选举产生）。董事会数选举产生。设董事长一人，可以设副董事长一人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会下设董事会办公室，第五条董事会下设董事会办公

处理董事会日常事务，具体如下：室，处理董事会日常事务，具体如下：…………（八）协助董事会依法行使职权，在（八）协助董事会依法行使职权，董事会决议违反法律法规、公司章程有关在董事会决议违反法律法规、《公司章规定时，把情况记录在会议纪要上，并将程》有关规定时，把情况记录在会议纪会议纪要立即提交公司全体董事和监事；要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；

第六条董事会行使下列职权：第六条董事会行使下列职权：

…………

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥……补亏损方案；

（九）根据提名委员会的建议，决

……定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）根据董事长的提名，决定聘任

事项和奖惩事项，根据总经理的提名，或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

决定聘任或者解聘副总经理、财务总监

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩等高级管理人员，并决定其报酬事项和事项，根据总经理的提名，决定聘任或者奖惩事项；

解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……

……

第七条除法律、法规、《公司章程》第七条除法律、法规、《公司章程》

及本规则另有规定外，董事会审议批准达及本规则另有规定外，董事会审议批准到下列标准之一的交易（公司获赠现金除达到下列标准之一的交易（公司获赠现外）：金除外）：

…………

（六）单次不超过公司最近一期经审（六）单次不超过公司最近一期经

计净资产10％的委托理财；单次超过最近审计净资产10％的委托理财。

一期经审计净资产10％的委托理财，由董……事会提请股东大会审议批准。

……

第九条除下列担保事项需在董事第九条除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准；外，其余担保事项由董事会审议批准。

…………

（七）法律法规或本章程规定的其他（七）法律法规或《公司章程》规担保情形。定的其他担保情形。

对外担保事项提交董事会审议时，应对外担保事项提交董事会审议时，当取得出席董事会会议的三分之二以上董应当取得出席董事会会议的三分之二以事同意，对外担保事项还应经全体独立董上董事同意；关联董事需要回避表决的，事三分之二以上同意；关联董事需要回避表决人数不足3人时，应直接提交股东表决的，表决人数不足3人时，应直接提会审议。

交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数公司为关联人提供担保的，不论数额额大小，均应当在董事会审议通过后提大小，均应当在董事会审议通过后提交股交股东会审议。

东大会审议。

第十三条临时会议第十三条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当召临时会议：开临时会议：…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（五）经独立董事专门会议审议由

……过半数独立董事提议；

……

第十六条会议通知第十六条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董召开董事会定期会议和临时会议，事会应当分别提前10日和2日将书面会议董事会应当分别提前10日和2日将书面通知，通过专人送出、邮递、传真、电子会议通知，通过专人送出、邮递、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式，提电子邮件或《公司章程》规定的其他方交全体董事和监事以及总经理、董事会秘式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行书。非专人送出的，还应当通过电话进确认并做相应记录。行确认并做相应记录。

…………

第十七条会议通知的内容第十七条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内书面会议通知应当至少包括以下内

容：容：

…………

（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临会议的，可以随时通过电话或者其他口头时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，口头会议通知至少应口头方式发出会议通知，口头会议通知包括上述第（一）、（二）项内容，以及情至少应包括上述第（一）、（二）项内容，况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说以及情况紧急需要尽快召开董事会临时明。会议的说明。

董事会应当提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董

事专门会议审议情况（如有）、董事会

专门委员会意见（如有）等董事对议案

进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第二十条会议的召开第二十条会议的召开

…………监事可以列席董事会会议；总经理和总经理和董事会秘书未兼任董事

董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事的，应当列席董事会会议。会议主持人会会议。会议主持人认为有必要的，可以认为有必要的，可以通知其他有关人员通知其他有关人员列席董事会会议。列席董事会会议。

第二十二条关于委托出席的限制第二十二条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循

以下原则：委托和受托出席董事会会议应当遵

……循以下原则：

……

（二）独立董事不得委托非独立董事

代为出席，非独立董事也不得接受独立董（二）独立董事不得委托非独立董事的委托；事代为出席，非独立董事也不得接受独……立董事的委托；独立董事委托独立董事

代为出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；……

第二十四条会议审议程序第二十四条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议会议主持人应当提请出席董事会会的董事对各项提案发表明确的意见。议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可对于根据规定需要独立董事专门会的提案，会议主持人应当在讨论有关提案议审议的提案，会议主持人应当在讨论前，指定1名独立董事宣读独立董事达成有关提案前，指定1名独立董事宣读独的书面认可意见。立董事专门会议的决议。

…………

第二十六条会议表决第二十六条会议表决

…………

董事的表决意向分为同意、反对和弃董事的表决意向分为同意、反对和权。与会董事应当从上述意向中选择其一，弃权。与会董事应当从上述意向中选择未做选择或者同时选择两个以上意向的，其一，未做选择或者同时选择两个以上会议主持人应当要求有关董事重新选择，意向的，会议主持人应当要求有关董事拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不重新选择，拒不选择的，视为弃权；中回而未做选择的，视为弃权。途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票

或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十九条表决结果的统计第二十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室与会董事表决完成后，董事会办公有关工作人员应当及时收集董事的表决室有关工作人员应当及时收集董事的表票，交董事会秘书在1名监事或者独立董决票，交董事会秘书在1名独立董事的事的监督下进行统计。监督下进行统计。

…………

每一审议事项的投票，应当至少由列会议主持人如果对提交表决的决议席会议的一名监事参加清点，并由清点人结果有任何怀疑，可以对所投票数进行代表当场公布表决结果。会议主持人如果清算；如果进行验票，出席会议的董事对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对会议主持人宣布结果有异议的，有权对所投票数进行清算；如果进行验票，出在宣布表决结果后立即请求验票，会议席会议的董事对会议主持人宣布结果有异主持人应当及时验票。

议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十一条会议保密第四十一条会议保密

出席会议的董事、监事及列席人员应出席会议的董事及列席人员应妥善

妥善保管会议文件，在会议有关决议内容保管会议文件，在会议有关决议内容对对外正式披露前，全体会议参加人员对会外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。的责任和义务。四、《股东会议事规则》具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为规范深圳市裕同包装科技第一条为规范深圳市裕同包装

股份有限公司（以下简称“公司”）行为、提科技股份有限公司（以下简称“公司”）

高股东大会议事效率，保证股东大会依法行行为、提高股东会议事效率，保证股东使职权，根据《中华人民共和国公司法》、会依法行使职权，根据《中华人民共和《中华人民共和国证券法》、《上市公司股国公司法》《中华人民共和国证券法》东大会规则》、《上市公司治理准则》和《深《上市公司股东会规则》《上市公司治圳市裕同包装科技股份有限公司章程》（以理准则》《上市公司章程指引》和《深下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律圳市裕同包装科技股份有限公司章程》

法规和规范性文件的规定，制定本规则。（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第四条股东大会是公司的权力机构，第四条股东会是公司的权力机

依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（三）审议批准公司的利润分配方项；

案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方案和清算或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改《公司章程》；

出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本规则第五条规定或者变更公司形式作出决议；的交易事项；

（十）修改《公司章程》；（十）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准本规则第五条规定的

计总资产30％的事项；

交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用

（十三）审议批准本规则第六条规定的途事项；

担保事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

（十四）审议批准公司与关联人发生的持股计划；

交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在3000万元以上，且占公司最近一期（十四）审议法律、行政法规、部经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产股东会可以授权董事会对发行公

30％的事项；司债券作出决议。

（十六）审议批准变更募集资金用途事除法律、行政法规、部门规章另有项；规定外，上述其余股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

（十七）审议股权激励计划和员工持股个人代为行使。

计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条公司发生下述担保事项，应当第六条公司发生下述担保事项，在董事会审议通过后提交股东大会审议。应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过公司最近一期经审计净（一）公司及公司控股子公司的对

资产的50％以后提供的任何担保；外担保总额达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50％以后提供的任何

（二）连续12个月内担保金额超过公担保；

司最近一期经审计总资产的30％的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过

（三）为资产负债率超过70％的担保对

最近一期经审计总资产的30%以后提象提供的担保；

供的任何担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

10（三）连续12个月内担保金额超审计净资产％的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30％

（五）按照担保金额连续十二个月内累的担保；

计计算原则，超过公司最近一期经审计净资

505000（四）为资产负债率超过70％的担产的％，且绝对金额超过万元人民

保对象提供的担保；

币的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一

（六）对股东、实际控制人及其关联方

期经审计净资产10％的担保；

提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

（七）法律法规或《公司章程》规定的联方提供的担保；

其他担保情形。

（七）法律法规或《公司章程》规

股东大会审议前款第（二）项担保事项定的其他担保情形。

时，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决……权的2/3以上通过。

……

第八条第八条

…………

临时股东大会不定期召开，出现下列情临时股东会不定期召开，出现下列形之一的，公司在事实发生之日起2个月以情形之一的，公司在事实发生之日起2内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总

额1/3时；额1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第十条独立董事有权向董事会提议第十条经全体独立董事过半数

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临同意，独立董事有权向董事会提议召开时股东大会的提议，董事会应当根据法律、临时股东会。对独立董事要求召开临时行政法规和《公司章程》的规定，在收到提股东会的提议，董事会应当根据法律、议后10日内提出同意或不同意召开临时股行政法规和《公司章程》的规定，在收东大会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应大会的通知；董事会不同意召开临时股东大当在作出董事会决议后的5日内发出召会的，应当说明理由。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。第十一条监事会有权向董事会提议第十一条审计委员会有权向董召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书事会提出。董事会应当根据法律、行政法规面形式向董事会提出。董事会应当根据和《公司章程》的规定，在收到提议后10法律、行政法规和《公司章程》的规定，日内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到提议后10日内提出同意或不同的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东当在作出董事会决议后的5日内发出召

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当开股东会的通知，通知中对原提议的变征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或在收到提议后10日内未作出书面反馈的，者在收到提议后10日内未作出书面反视为董事会不能履行或者不履行召集股东馈的，视为董事会不能履行或者不履行大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可以持。自行召集和主持。

第十二条第十二条

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者在收到请求后10日内未作出反馈的，或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当的股东有权向审计委员会提议召开临以书面形式向监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的，应在收到请求5日内发出召开股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东大会当征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会通知的，视为审计委员会不召集

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召第十三条审计委员会或股东决

集股东大会的，应当书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，应当书面通知董向公司所在地中国证监会派出机构和深圳事会，同时向公司所在地中国证监会派证券交易所备案。出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发比例不得低于10%。监事会和召集股东应在出股东会通知及股东会决议公告时，向发出股东大会通知及发布股东大会决议公证券交易所提交有关证明材料。

告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持深圳证券交易所提交有关证明材料。

股比例不得低于10%。

第十四条对于监事会或股东自行召第十四条对于审计委员会或股

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配东自行召集的股东会，董事会和董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名秘书应予配合。董事会应当提供股权登册。董事会未提供股东名册的，召集人可以记日的股东名册。董事会未提供股东名持召集股东大会通知的相关公告，向证券登册的，召集人可以持召集股东会通知的记结算机构申请获取。召集人所获取的股东相关公告，向证券登记结算机构申请获名册不得用于除召开股东大会以外的其他取。召集人所获取的股东名册不得用于用途。除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的第十五条审计委员会或股东自

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第十六条提案的内容应当属于公司第十六条提案的内容应当属于经营范围和股东大会职权范围，有明确议题股东会职权范围，有明确议题和具体决和具体决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和《公和《公司章程》的有关规定。提案应当以书司章程》的有关规定。提案应当以书面面形式提交或送达董事会。形式提交或送达董事会。

第十七条单独或者合计持有公司3%第十七条公司召开股东会，董事

以上股份的股东，可以在股东大会召开10会、审计委员会以及单独或者合计持有日前提出临时提案并书面提交召集人。召集公司1%以上股份的股东，有权向公司人应当在收到提案后2日内发出股东大会补提出提案。

充通知，通知股东临时提案的内容。临时提单独或者合计持有公司1%以上股

案的内容应当属于股东大会职权范围，并有份的股东，可以在股东会召开10日前明确议题和具体决议事项。

提出临时提案并书面提交召集人。召集除前款规定外，召集人在发出股东大会人应当在收到提案后2日内发出股东会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的补充通知，公告股东临时提案的内容，提案或增加新的提案。并将该提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》股东大会通知中未列明或不符合本规规定，或者不属于股东会职权范围的除

则第十三条规定的提案，股东大会不得进行外。

表决并作出决议。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》及本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东大第十八条召集人应当在年度股

会召开20日前通知各股东，临时股东大会东会召开20日前以公告的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15应当于会议召开15日前通知各股东。日前以公告的方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不包括会开当日。议召开当日。

第十九条股东大会的通知包括以下第十九条股东会的通知包括以

内容：下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普有权出席股东大会，并可以书面委托代理人通股股东（含表决权恢复的优先股股出席会议和参加表决，该股东代理人不必是东）、持有特别表决权股份的股东等股公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

（四）有权出席股东大会股东的股权登理人不必是公司的股东；

记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；（四）有权出席股东会股东的股权

……登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记股东大会通知和补充通知中应当充分、

日一旦确定，不得变更；

完整披露所有提案的具体内容，以及为使股……东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充发表意见的，发出股东大会通知或补充通知分、完整披露所有提案的具体内容，以时应当同时披露独立董事的意见及理由。及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条董事、监事候选人名单以提第二十条董事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。公司董事会、案的方式提请股东会表决。公司董事监事会及持有或合计持有公司发行在外有会、审计委员会及持有或合计持有公司

表决权股份总数的3%以上的股东有权提出发行在外有表决权股份总数的1%以上

董事、监事候选人名单的提案，每一提案的的股东有权提出董事候选人名单的提人数应当以当时实际缺额的董事、监事为案，每一提案的人数应当以当时实际缺限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿额的董事为限，上述提案及董事候选人意担任董事、监事的承诺书应当在召开股东出具的愿意担任董事的承诺书应当在大会的通知发出后10日内以书面方式提交召开股东会的通知发出后10日内以书董事会，董事会应当尽快核实其简历和基面方式提交董事会，董事会应当尽快本情况。核实其简历和基本情况。

公司董事会、监事会及持有或合计持有公司董事会、审计委员会及持有或

公司发行在外有表决权股份总数的1%以上合计持有公司发行在外有表决权股份

的股东有权提出独立董事候选人名单的提总数的1%以上的股东有权提出独立董案。事候选人名单的提案。

…………

董事、监事候选人应当在股东大会召开董事候选人应当在股东会召开之

之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公前作出书面承诺，同意接受提名，承诺开披露的候选人资料的真实、完整，并保证公开披露的候选人资料的真实、完整，当选后切实履行职责。并保证当选后切实履行职责。

第二十一条股东大会拟讨论董事、监第二十一条股东会拟讨论董事

事选举事项的，为保证股东在投票时对候选选举事项的，为保证股东在投票时对候人有足够的了解，股东大会通知中应当充分选人有足够的了解，股东会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包充分披露董事候选人的详细资料，至少括以下内容：包括以下内容：

…………

（五）除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，每事外，每位董事、监事候选人应当以单项提位董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

股东会就选举2名以上董事进行表股东大会就选举2名以上董事、监事（指决时，根据公司章程的规定或者股东会非由职工代表担任的监事）进行表决时，根的决议，应当实行累积投票制。

据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。本规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董本规则所称累积投票制是指股东大会

事人数相同的表决权，股东拥有的表决选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选权可以集中使用。董事会应当向股东提董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有供候选董事的简历和基本情况。

的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第二十六条股东应当以书面形式委第二十六条股东应当以书面形

托代理人，由委托人签署或者由其书面形式式委托代理人，由委托人签署或者由其委托的代理人签署；委托人为法人的，应当书面形式委托的代理人签署；委托人为加盖法人印章或者由其正式委任的代理人法人的，应当加盖法人印章或者由其正签署。每一股东每次会议只能委托一位代理式委任的代理人签署。每一股东每次会人。议只能委托一位代理人。

股东大会授权委托书应当载明下列内股东会授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

……（二）代理人的姓名或名称；

（三）是否具有表决权；

……

第二十八条个人股东亲自出席会议第二十八条个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身会议的，应出示本人身份证或者其他能份的有效证件或证明；委托代理他人出席会够表明其身份的有效证件或者证明；代议的，应出示本人有效身份证件、股东授权理他人出席会议的，应出示本人有效身委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出定代表人委托的代理人出席会议。法定席会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人出席会议的，应出示本人身份有法定代表人资格的有效证明和有关持股证、能证明其具有法定代表人资格的有

证明文件；委托代理人出席会议的，代理人效证明；代理人出席会议的，代理人应应出示本人身份证、法人股东单位的法定代出示本人身份证、法人股东单位的法定表人依法出具的书面授权委托书和持股证代表人依法出具的书面授权委托书。

明。

第二十九条召集人应当对股东资格第二十九条召集人和公司聘请

的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称的律师应当对股东资格的合法性进行及其所持有表决权的股份数。在会议主持人验证，并登记股东姓名或名称及其所持宣布现场出席会议的股东和代理人人数及有表决权的股份数。在会议主持人宣布所持有表决权的股份总数之前，会议登记应现场出席会议的股东和代理人人数及当终止。所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条公司召开股东大会，全体董第三十条股东会要求董事、高级

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理管理人员列席会议的，董事、高级管理和其他高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条第三十一条

…………

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会召集人主持。审计委员会召行职务时，由半数以上监事共同推举的1名集人不能履行职务或者不履行职务时，监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举……的一名审计委员会成员主持。

……

第三十二条在年度股东大会上，董事第三十二条在年度股东会上，董

会、监事会应当就其过去1年的工作向股东事会应当就其过去1年的工作向股东会大会作出报告，每名独立董事也应作出述职作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。报告。

第三十三条除涉及国家秘密及公司第三十三条除涉及国家秘密及

商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、公司商业秘密不能在股东会上公开外，监事、高级管理人员在股东大会上应就股东董事、高级管理人员在股东会上应就股的质询作出解释和说明。东的质询作出解释和说明。

第三十四条第三十四条

…………

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导直至形成最终决议。因不可抗力等特殊致股东大会中止或不能作出决议的，应采取原因导致股东会中止或不能作出决议必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终的，应采取必要措施尽快恢复召开股东止本次股东大会，并及时公告。会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十一条第四十二条

…………

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由师、股东代表与监事代表共同负责计票、监律师、股东代表共同负责计票、监票，票，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果……载入会议记录。

……

第四十六条下列事项由股东大会以第四十七条下列事项由股东会

普通决议通过：以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者

《公司章程》规定应当以特别决议通过（五）除法律、行政法规规定或者《公以外的其他事项。

司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条除公司处于危机等特殊第四十九条除公司处于危机等情况外，非经股东大会以特别决议批准，公特殊情况外，非经股东会以特别决议批司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管外的人订立将公司全部或者重要业务理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第四十九条召集人应当保证股东大删除

会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第五十条股东大会会议记录由董事第五十条股东会会议记录由董

会秘书负责，会议记录应记载以下内容：事会秘书负责，会议记录应记载以下内……容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高（二）会议主持人以列席会议的董级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第五十二条股东大会通过有关董事、第五十二条股东会通过有关董

监事选举提案的，新任董事、监事按《公司事选举提案的，新任董事按《公司章程》章程》的规定就任。的规定就任。

第五十四条第五十四条

…………

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者违反法律、行政法规或者《公司章程》，决议内容违反《公司章程》的，股东可以自或者决议内容违反《公司章程》的，股决议作出之日起60日内，请求人民法院撤东可以自决议作出之日起60日内，请销。求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第五十六条本规则所称“以上”、“以第五十六条本规则所称“以上”、内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”，不含“以内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”，本数。本规则未尽事宜，参照《公司章程》不含本数。本规则未尽事宜，参照法律有关规定执行。法规及《公司章程》有关规定执行。

其他非实质性修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。

除上述条款修订外，其他条款不变，修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》已于同日在巨潮资讯网予以披露。上述事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门登记的内容为准。

特此公告。

深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十七日