比音勒芬服饰股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”或者“本公司”）的信息披露工作的管理，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《比音勒芬服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第三条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《股票上市规则》

及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。

第四条本制度所称信息披露义务人，是指本制度规定的承担信息披露义务的主体，包括：发行人、本公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以

1及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

本制度所称相关信息披露义务人，是指前款规定的除本公司外的承担信息披露义务的主体。

第五条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书是公司

信息披露的具体执行人和深交所的指定联络人，负责组织和协调公司的信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第六条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《股票上市规则》

及深交所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以

及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者

对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第八条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

第十条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的

语言和文字，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

2第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露

可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当在《股票上市规则》规定的期限

内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十四条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。

第十五条公司及相关信息披露义务人的公告应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露。

第十六条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

3（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十八条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会

议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文

件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第十九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信

息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第二十条公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定

的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报

告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十三条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

4（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第二十四条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条季度报告应当记载以下内容：

（一）主要会计数据和财务指标；（二）股东总数、公司前10大股东持股情况；

（三）财务报表；

（四）深交所规定的其他事项。

第二十六条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。

公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

5第二十七条公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十九条公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。未

经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第三十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

6第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第三十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十三条定期报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

第二节临时报告

第三十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

7（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十八条公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

8公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条涉及本公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十一条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。公司股票交易出现深交所规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。

第四章信息报告和披露的程序

第一节重大信息报告

第四十二条公司的股东、董事、高级管理人员及各部门负责人等可能获知公司内部重大信息的人应在知悉重大信息后履行报告义务。

公司重大信息的范围、重大信息报告义务人的范围、重大信息内部报告的程

序与管理等事项按照《比音勒芬服饰股份有限公司重大信息内部报告制度》的相关规定执行。

第四十三条公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报

告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会办公室或者董事会秘书。

9第四十四条建立公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对外

发布前轮阅制度，经董事会办公室程序性审核后，方可对外披露。

第四十五条为方便快捷开展持续信息沟通工作，各部门、分/子公司应设定专人与公司董事会办公室对接。

第四十六条重大信息报告义务人履行报告义务的情况由董事会办公室根

据公司重大信息内部报告制度的规定进行评定，评定情况直接计入公司董事、高级管理人员、中层干部及员工绩效考核。

第四十七条信息报送文本作为公司信息披露历史档案资料，原件由公司董

事会办公室负责留存，作为唯一有效的信息披露责任认定及相关人员信息披露责任事件内部免责事实依据的书面材料。

第二节信息披露的披露程序

第四十八条定期报告披露程序如下：

（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据中国证监会及深交所关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告。

（二）定期报告在董事会召开前5-10天送达公司董事审阅。

（三）公司召开董事会会议审议和批准定期报告。

（四）将经董事会批准的定期报告提交深交所并对外发布。

第四十九条临时报告披露程序如下：

（一）公司董事、高级管理人员及公司各有关部门信息披露负责人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间知会公司董事会秘书。

（二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后而该等质询或查询所

涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。

（三）董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或

/及股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿。

（四）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。须经董事会审议批准的拟

披露事项的议案在董事会会议召开5天前送达公司董事审阅，根据《公司章程》的规定在特殊或紧急情况下需立即召开临时董事会会议的除外。

10公司召开董事会审议拟披露事项的议案后，将经董事会批准的临时报告提交

深交所并对外发布。

（五）须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料根据有关规定在股东会召开前在中国证监会指定的网站披露。

公司召开股东会审议拟披露事项的议案后，将股东会决议提交深交所并对外发布。

第五十条公司原则上应在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业

绩说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司处于持续督导期内的，应当邀请保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。

公司拟召开年度报告业绩说明会的，应当在年度报告业绩说明会召开前发布公告，说明召开时间、召开方式（现场/网络）、召开地点、网址、公司出席人员名单等。年度报告业绩说明会原则上应当安排在非交易时段召开。

第三节信息披露的记录和保管制度

第五十一条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事

会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第五十二条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的

相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第五十三条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录和记录

等资料原件，保管期限不少于10年。

第五十四条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信

息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。

公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于董事会办公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。

11第五章与投资者、中介机构和媒体的沟通

第五十五条公司董事长及其他董事会成员、董事会秘书、证券事务代表及

公司指定的其他高级管理人员、董事会办公室等公司信息披露的执行主体在接待

投资者、证券分析师或接受媒体访问前应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第五十六条上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时，若对于

该问题的回答内容，个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝回答；证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的

股价敏感资料，也必须拒绝回答。

证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报

道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。

第五十七条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测，对于证券分析师

定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料而资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。

第五十八条公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披

露信息的范围，记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应不予评价回应，并在资料公开披露前保持态度一致。

第五十九条公司董事会办公室作为公司信息披露的常设机构，专门接待投

资者、中介机构及各类媒体。

第六章信息披露事务管理

第六十条公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。

第六十一条信息披露前应当严格履行下列审批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

12（二）董事会秘书应按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会会议决议；

（三）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信

息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会

办公室提交相关文件；

2、董事会办公室编制临时报告；

3、董事会秘书审核；

4、董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第六十二条公司有关部门的研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事

会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第六十三条公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导等情形时，应及时发布补充或更正公告。

第六十四条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容

是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第七章公司信息披露的责任划分

第六十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第六十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

13（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深

交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所

其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（八）董事会证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会

秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第六十七条高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整。

（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议，高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

第六十八条董事承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没

有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（三）公司董事应当对定期报告签署书面确认意见。

14第六十九条审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全

体成员过半数通过后提交董事会审议。

第七十条董事、高级管理人员非经书面授权，不得擅自对外发布公司未披露重大信息。

第七十一条公司的股东应承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）公司的股东发生以下事件时，应当及时告知公司，通知董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

1.公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的：

（1）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（2）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（3）法院裁决禁止转让其所持公司股份；

（4）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（5）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（6）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（7）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（8）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（9）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（10）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（11）中国证监会或深交所规定的其他情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

2.其他持股5%以上的股东出现下列情形之一的：

（1）持股情况发生或者拟发生较大变化；

15（2）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（3）中国证监会或深交所规定的其他情形。

（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券

及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

（三）公司的股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

（四）公司向特定对象发行股票时，其控股股东和发行对象应当及时向公司

提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东，应当及

时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十三条董事、审计委员会、董事会、和高级管理人员应当配合董事会

秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第七十四条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

16公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行

后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《比音勒芬服饰有限公司内部审计制度》的规定执行。

第七十八条公司财务负责人负责对公司财务进行内部控制及监督，并对其

提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十九条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第九章保密措施

第八十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制度所规定

信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。

第八十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第八十二条公司在年报披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报

送年度统计报表等资料，对无法律依据的外部单位提出的报送要求应予以拒绝。

公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送年度统计报表等资料的，

17应书面提醒相关单位和个人认真履行法律所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务，要求对方回函确认。

第八十三条应予保密的信息范围及判断标准等事项按照《比音勒芬服饰股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定执行。

第十章公司信息披露常设机构和联系方式

第八十四条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

地址：广州市番禺区南村镇兴业大道东608号

邮编：511442

电话：020-39952666

传真：020-39958289

第十一章责任追究

第八十五条信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取私利，或

因其泄露信息给公司或投资者造成损失，或有关人员失职导致信息披露违规而给公司造成严重影响或损失的，应依法承担相应责任。

第八十六条由于公司内部有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成

严重影响或损失时，公司有权利对该责任人给予内部批评、警告，直至解除其职务兼处以罚款等处分。

第八十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十二章附则

第八十八条本制度由董事会负责解释。

第八十九条本制度未尽之信息披露有关事宜，按照国家有关法律、行政法

规、规章、规范性文件、深交所规则及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深交所规则及《公司章程》等对信息披露管理作

出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

18第九十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

比音勒芬服饰股份有限公司

2025年10月30日

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