弘亚数控:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州弘亚数控机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：弘亚数控证券代码：002833

转债简称：弘亚转债转债代码：127041

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

广州弘亚数控机械集团股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

二〇二五年十二月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

五、备查文件及咨询方式..........................................15

2一、释义

弘亚数控、本公司、指广州弘亚数控机械集团股份有限公司

公司、上市公司

股权激励计划、本激广州弘亚数控机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划

励计划、本计划指

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州弘亚数控机械

本独立财务顾问报告指集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本股票期权指公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得权益的董事、高级管理人员、中层管理人激励对象指

员及核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激行权指励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广州弘亚数控机械集团股份有限公司章程》

《监管指南第1号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘亚数控提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就弘亚数控本激励计划相关事项发表意见，不构成

对弘亚数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《弘亚数控2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA11640号）和《弘亚数控内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA11641号）、公司 2024年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

经审阅《广州弘亚数控机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划》

（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划的载明事项包含：“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的股票来源、数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”“股票期权的获授与行权条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司与激励对象的权利义务”“公司与激励对象发生异动的处理”“附则”等内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：弘亚数控本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

6（三）对激励对象范围和资格的核查意见

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

3、激励对象的核实

经公司董事会薪酬与考核委员会核查后，一致认为：公司2025年股票期权激励计划激励对象为公司（含合并报表范围内子公司）董事、高级管理人员、中

层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象必须

在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本激励计划的首次授予激励对象包含1名外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对该外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》

等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。

7本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。弘亚数控2025年股票期权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025年股票期权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

公司拟向激励对象授予股票期权1266.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额42423.19万股的2.98%；其中首次授予股票期权1146.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额42423.19万股的2.70%；预留股票期权

120.00万份，占本激励计划股票期权拟授出权益总数的9.48%，占本激励计划

草案公告时公司股本总额42423.19万股的0.28%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案

公告时公司股本总额的1%。

综上所述，本独立财务顾问认为：弘亚数控2025年股票期权激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对激励计划行权价格定价方式的核查意见

1、股票期权的行权价格

本次激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每份11.99元。即满足行权条件后，激励对象可以每股 11.99元的价格购买公司 A股普通股股票。

2、行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

8（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.99元的75%，为每股11.99元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股15.98元的75%，为每股11.99元。

3、股票期权定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。

本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及“重点激励、有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十五条的要求发表专业意见。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带

来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司作为国内板式家具机械行业国家高新技术企业与科技创新型领军企业，公司需要稳定的管理团队和核心技术人才。为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；

一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对

象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住国

内优秀的行业人才，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。

本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司

业绩状况、员工对公司的贡献程度、股份支付、员工出资、历史激励效果等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角

9度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。

综上所述，本独立财务顾问认为：弘亚数控2025年股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条及《自律监管指南》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

综上所述，本独立财务顾问认为：在弘亚数控2025年股票期权激励计划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划的审议程序2025年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

2、董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见

10公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，同意公司实

施2025年股票期权激励计划。

3、股权激励的内在利益机制

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升

引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2025年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以

权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应

11当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

弘亚数控本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核指标为归属于母公司股东的净利润增长率或营业收入增长率。归属于母公司股东的净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象；营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了以下业绩考核目标，以2025年业绩为基数，2026年-2028年营业收入或归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除此之外，个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，考核办法是合理而严密的。

12（十）其他

根据激励计划，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：