广州弘亚数控机械集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了规范广州弘亚数控机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及公司章程等规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，及时、公平

地披露信息，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。

第三条公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第四条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收

购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第五条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第六条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查询。

信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依

法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二章信息披露的内容

第一节定期报告

第八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第九条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十条公司应当在法定的期限内，按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、

第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

公司发行可转换公司债券的，还应当在年度报告和半年度报告中披露下列内容：

（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和深交所规定的其他内容。

第十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十二条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，定期报告内容应

当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十三条董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十四条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在

会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。第十五条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降

50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第十六条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

公司披露业绩快报的，应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告

第十八条临时报告是指公司按照法律法规、部门规章和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第十九条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会、深交所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）发生重大事件的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种异常波动。

第二十一条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体的相关报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司及董

事会秘书是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十六条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或

者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第二十七条上市公司披露的澄清公告应当包括下列内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）深交所要求的其他内容。

第二十八条公司应及时披露依法需披露的股东会、董事会决议。公司应及

时披露《公司章程》及《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等公司内部治理制度中规定的需提交股东会、董事会审议的交易及关联交易事项。第二十九条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第三十条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计

算的原则，经累计计算达到上条标准的，适用上条规定。

已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十一条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对

公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。

第三十二条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

第三十三条公司为减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等

而进行的回购，应当依据中国证监会和深交所有关规定执行。

第三十四条发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影

响的重大事项之一时，应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已

出具信用评级结果；（七）中国证监会、深交所或者公司认定的其他情形。

第三十五条拥有公司权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定通知公司，并履行公告义务。

公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。

第三十六条公司涉及被要约收购的，或者被公司董事、高级管理人员、员

工或者其所控制或者委托的法人、其他组织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定披露公告并履行相关义务。

第三十七条公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按法律法规、深交所有关规定履行相应的审议程序和履行信息披露义务。公司实施预重整等事项的，参照《上市规则》及本制度的规定履行信息披露义务。

公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并作风险提示。

在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当按照有关法律法规及深交所业务规则及时披露重大进展事项。

法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人。

第三十八条公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披

露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大损失或遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司因涉嫌犯罪被立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他

公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）深交所或公司认定的其他重大风险情况。

第三十九条公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及披露。

第四十条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当按中国证监会和深交

所的有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第三章信息披露的程序

第四十一条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查

及发布流程：

（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

（四）董事会秘书向指定媒体发布信息。

第四十二条临时公告草拟、审核、通报和发布流程：

临时公告文稿由证券部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。第四十三条定期报告的编制、审核、披露程序：

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；

董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十四条重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与

本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意

向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部门。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十五条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权不得对外发布任何有关公司未披露的重大信息。

第四十六条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师

会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文

件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第四十七条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

向证券监管部门报送的报告由证券部门或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第四十八条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书同意。第四章信息披露暂缓与豁免

第四十九条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第五十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第五十二条公司和其他信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行

保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十三条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十五条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十六条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十七条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第五十八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第五章信息披露事务管理和责任

第六十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。第六十一条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

公司证券部门为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书分管。

第六十二条在信息披露事务管理中，证券部门承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第六十三条信息披露义务人职责

（一）董事

1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通

知董事会秘书；

3．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

（二）审计委员会

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）高级管理人员

1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书

列席会议，并提供信息披露所需资料。

（四）董事会秘书

1.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

2.作为公司和深交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公

布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；

3.董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者

咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4.董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披

露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告。

5.董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露

职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人

1.公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公

司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2.公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的未公开重大信息；

3.遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

（六）实际控制人、股东

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十七条当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否

属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相

关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第六十八条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相

关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：

（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书

能够及时、畅通地获取相关信息，董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利；

（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（三）董事会、审计委员会、公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘

书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

（四）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

（五）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第六十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章保密措施

第七十条内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由

于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股

东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者

重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、

工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易

或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会、深交所规定的其他人员。

内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第七十一条公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密

级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。

第七十二条公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保

密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作

的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第七十三条公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公开

的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大信息。

第七十四条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。

第七章其他相关事项

第七十五条公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动；

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投

资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等；

（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的

批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

第七十六条公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方

式和流程如下：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁

布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门

发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等；

（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到

监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第七十七条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律法规及规范性文件的相关规定进行处罚。

第七十八条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理

和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第八十一条证券部门负责相关文件、资料的档案管理，证券部门应当指派专人负责档案管理事务。

第八十二条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的

相关文件和资料，证券部门应当予以妥善保管。

第八十三条证券部门根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引对信

息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第十九条所列的重大事件及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告

董事会秘书，董事会秘书应根据相关规定及时办理相关信息的披露程序。

第八十四条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由证券部门负责记录，并作为公司档案由证券部门负责保管。

第八十五条公司按照深交所的规定发布可持续发展报告。

第八章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十六条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十七条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分或向其索赔。

第八十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所

公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十九条信息披露过程及信息暂缓与豁免披露过程中涉嫌违法的，按

《证券法》《信披管理办法》等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证监局和深交所。

第九章附则

第九十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公

司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第九十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第九十二条本制度自董事会审议通过之日起生效。

广州弘亚数控机械集团股份有限公司

2025年8月27日