国浩律师（深圳）事务所

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广州弘亚数控机械集团股份有限公司

2025年股票期权激励计划

调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留股票期权相关事项之法律意见书

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二〇二六年六月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械集团股份有限公司

2025年股票期权激励计划

调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留股票期权相关事项之法律意见书

GLG/SZ/A2433/FY/2026-557

致：广州弘亚数控机械集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州弘亚数控机械集

团股份有限公司（以下简称“公司”或“弘亚数控”）的委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及本激励计划预留股票期权授予相关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

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第一节引言本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证

券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次注销及本次授予

所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、深交所要

求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就公司本次调整、本次注销及本次授予的相关法律问题

发表意见，不对公司本次调整、本次注销及本次授予所涉及的会计、审计、内部控制等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

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（八）本法律意见书仅供本次调整、本次注销及本次授予之目的使用，不得用作任何其他用途。

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第二节正文

一、本次批准与授权

（一）本激励计划的批准与授权1、2025年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

2、2025年12月31日至2026年1月10日，公司对本激励计划首次授予

激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会没有收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2026年1月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。

3、2026年1月23日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。

4、2026年3月4日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本次调整及本次授予的激励对象、授予日符合相关法律、法规、规范性文件及本激

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励计划的相关规定，本次授予的激励对象主体资格合法、有效，本次调整的内容及审批程序合法、合规。

（二）本次调整、本次注销及本次授予的批准与授权2026年6月18日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事已对相关议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并出具相关核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次注销及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《广州弘亚数控机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次调整的基本情况根据公司2025年度股东会会议决议及《2025年年度权益分派实施公告》，公司以实施2025年度权益分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象获授的股票期权完成行权登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据前述方法调整后的行权价格：11.99-0.6=11.39元/份。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次注销的基本情况

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根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司第五届董事会第十六次会议决议以及公司提供的资料，本激励计划首次授予股票期权的激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销。

综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的基本情况

（一）本次授予的授予日

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。根据公司第五届董事会第十六次会议决议，本激励计划预留授予日为2026年6月18日，为公司股东会审议通过后的12个月内的交易日。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量、行权价格

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第五届董事

会第十六次会议决议，公司于预留授予日向12名激励对象授予40.20万份股票期权，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额42423.22万股的

0.09%，行权价格为11.39元/份。

本次授予的激励对象为公司其他中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女，不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

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（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第五届董事

会第十六次会议决议以及公司的说明，本所律师认为，公司及激励对象均未

发生上述所列的任一情形，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

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综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）公司就本次调整、本次注销及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）本次调整与本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次授予确定的授予日、授予对象、行权价格及授予数量符合

《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）本次调整、本次注销及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办

理股票注销、授予登记等事项。

（本页以下无正文）

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械集团股份有限公司2025年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及授予预留股票期权相关事项之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于2026年6月18日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所经办律师：

陈烨

负责人：经办律师：

马卓檀朱星霖