弘亚数控:董事、高级管理人员薪酬管理制度

广州弘亚数控机械集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范广州弘亚数控机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效履行其职责和义务，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《广州弘亚数控机械集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事及职工董事）及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循与市场发展相适应，与

公司经营业绩、个人业绩匹配，与公司可持续发展相协调的原则。

第二章工资总额决定机制

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。由人力资

源部门依据公司上年度工资总额为基数，按公司发展战略、薪酬支付能力、成本控制策略、人力资源配置和市场薪酬水平等原则决定当年预算总额。

第六条公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第三章薪酬结构

第七条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

1、非独立董事（含职工董事）在公司担任高级管理人员的，按照本制度第

八条高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司（含子公司）担任的具体职务领取薪酬，其薪酬结构、绩效薪酬占比、薪酬发放方式按照本制度第八条高级管理人员方式执行，不再另行领取董事津贴。

2、非独立董事未在公司担任高级管理人员、未在公司（含子公司）担任职务的，不领取董事津贴。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准依据股东会决议执行发放。

第八条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。高级管理人员绩效薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，可在月度、季度、半年度及年度结束后基于审慎的原则进行发放，并预留一定比例的绩效薪酬在经审计的年度报告披露和绩效评价后支付。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。

薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整。

2第四章绩效考核

第十条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，按照其在公

司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，最终以年度绩效考核结果为准。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。