深圳市英维克科技股份有限公司

章程修订对照表

（2025年8月）

原章程新章程

第一条为维护深圳市英维克科技股份有限公第一条为维护深圳市英维克科技股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

744466584.00元。969018809.00元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第九条法定代表人以公司名义从事的民事活

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全动，其法律后果由公司承受。

部资产对公司的债务承担责任。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和的经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定公司董事会确定的其他人员。的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结机构”）集中存管。算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机公司发行的股票被终止上市后，公司股票进构”）集中存管。

入全国中小企业股份转让系统进行转让。

第二十条公司股份总数为744466584股，第二十一条公司已发行的股份数为969018809

均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他提供任何资助。

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席分之二以上董事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项项情形的，应当在6个月内转让或者注销。情形的，应当在6个月内转让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让转让或者注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动

司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的得超过其所持有本公司同一种类股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的有中国证监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股益的股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院对决议未产生实质影响的除外。

认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员日起60日内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、公司造成损失的，连续180日以上单独或合并行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务起诉讼。

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给审计委员会、董事会收到前款规定的股东书公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起人民法院提起诉讼。30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规己的名义直接向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规规定向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有东有限责任损害公司债权人的利益；

限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、

对外投资、资金占用、担保、利润分配和其他

方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；

损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；

议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；

事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

……出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的章程规定应当由股东会决定的其他事项。

对外担保事项；……

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东提供的任何担保；

会审议通过：

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提提供的任何担保；

供的任何担保；

（三）最近连续十二个月内担保金额累计计

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

算超过最近一期经审计总资产的30%的担保；

总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显供的任何担保；

示资产负债率超过70%；

（三）最近在一年内向他人提供担保的金额超

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

产10%的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

资产负债率超过70%；

担保。

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限

10%的担保；

和审议程序的规定就对外担保事项作出决议，

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东担保。

承担连带责任，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究相关董事、股东的责任，因此给公司造成损失的，相关董事、股东应赔偿公司损失。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公所地或股东会通知中指定的地点。

司住所地或股东大会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，以同时采用电子通信方式召开。股东会同时采用公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大明详细参与方式，股东通过公告中列明的详细参会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正与方式参加股东会的，视为出席。公司还将提供当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。网络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不少2个工作日公告并说明原因。得变更。确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时应聘请律师对第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律律意见。意见。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；见。

董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员监事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

的股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易备案所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的董事会未提供股东名册的，召集人可以持股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会召集股东大会通知，向证券登记机构申请获取。将提供股权登记日的股东名册。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违内容。

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东属于股东会职权范围的除外。

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第者增加新的提案。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以

日前以公告方式书面通知各股东，临时股东大公告方式书面通知各股东，临时股东会将于会议会将于会议召开15日前以公告方式书面通知各召开15日前以公告方式书面通知各股东。

股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

更）；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披有提案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其得早于现场股东会结束当日下午3:00。

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告日公告并说明原因及延期后的召开日期。并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示

本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议

或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托人有效身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法表人依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权所或召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位姓名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券证券登记机构提供的股东名册对股东资格的合登记机构提供的股东名册对股东资格的合法性

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由半数以上的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推代表主持。举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任可推举一人担任会议主持人，继续开会。会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、经理

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内内容。容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于10年。于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券中国证监会派出机构及证券交易所报告。

交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东议。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的过半数通过。股东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：

（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；

损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬法；

和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第数。六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不总数。

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股权的股份总数。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开披露具体提案和投票意向等信息。禁止以有偿或征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件集人充分披露具体提案和投票意向等信息。禁外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。制。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联分披露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否

否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东股东的持股数额应以股权登记日为准。的持股数额应以股权登记日为准。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回的回避和表决程序如下：避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联

关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明说明关联股东与关联交易事项的关联关系；关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

联股东对关联交易事项进行审议、表决；联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会（四）关联事项形成决议，须经出席股东会的

的非关联股东所持表决权的过半数通过，但若非关联股东所持表决权的过半数通过，但若该关该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东非关联股东所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他

如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会应由股东大会会议主持人根据情况与现场董会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等

事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与会商讨论并作出回避与否的决定。

否的决定。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，东无权就该事项参与表决。

但该股东无权就该事项参与表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条非由职工代表担任的董事候选人名

的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举的提名权限和程序如下：董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会

（一）董事会协商提名董事候选人；的决议，可以实行累积投票制。董事候选人的提

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选名权限和程序如下：

人；（一）董事会协商提名董事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份（二）单独或者合计持有公司有表决权股份1%

3%以上的股东有权提名董事、非职工代表监事以上的股东有权提名非由职工代表担任的董事

候选人；候选人；

公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大案方式提交股东会决议。

会决议。（三）提名人应向董事会提供其提出的董事候

（四）职工代表担任的监事由公司职工通过选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以举产生后直接进入监事会；保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意

或监事候选人简历和基本情况以及其提名意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监实、完整并保证当选后切实履行董事职责。事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对股东会选举、更换董事时，可以实行累积投票制。

候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。

名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事非独立董事的表决应当分别进行。

职责。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每股东大会选举、更换董事或者监事时，可以实一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动拥有的表决权可以集中使用，投给一个或者一部人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当分董事候选人，也可以分散投给每个董事候选采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选人。根据投票结果，按需要选举出董事的名额由举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当得选票较多的董事候选人当选为董事，但当选董分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会事得票数应超过参加股东会表决的股东（包括股选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表如得票数超过参加股东会表决股东所持有效表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候决权股份数二分之一的董事候选人达不到应选选董事、监事的简历和基本情况。董事人数时，应对其余董事候选人进行第二轮投票选举，如第二轮选举得票数超过参加股东会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的董事

候选人仍达不到应选董事、人数时，由下次股东会按上述程序另行选举，直至选出应选董事人数为止。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表或不予表决。决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复复表决的，以第一次投票结果为准。表决的，以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。

通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持照实际持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中议公告中作特别提示。作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事自股东大会作出通过新任董事自股东会作出通过有关董事议案决议有关董事、监事选举议案决议之日就任。之日就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2束后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责未逾3年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条非由职工代表担任的董事由股东会

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其期届满以前，可由股东大会解除其职务。职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任公司董事会设有一名由职工代表担任的董事。职期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在工代表担任的董事由职工代表大会民主选举产改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、生。任期3年，届满可连选连任。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期事职务。届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理超过公司董事总数的1/2。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

（二）不得挪用公司资金；实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（八）不得擅自披露公司秘密；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

（二）应公平对待所有股东；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交程规定，履行董事职务。易日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达如因董事的辞职导致公司董事会成员低于董事会时生效。法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填规定，履行董事职务。

补因其辞职产生的缺额后方能生效。

前款情形发生时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和东承担的忠实义务，在其辞职报告生效或任期股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解届满之日起的2年之内仍然有效，并不当然解除，在其辞任生效或任期届满之日起的2年之内除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然仍然有效；对公司保密的义务在其任期结束后仍有效，直至秘密成为公开信息；其它义务的持然有效，直至秘密成为公开信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种何种情况和条件下结束而确定。情况和条件下结束而确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名董责。事组成，设董事长1人，独立董事3人，其中至

第一百〇六条董事会由9名董事组成，设董少有1名会计专业人士。董事长由董事会以全体事长1人，独立董事3人，其中至少有1名会董事的过半数选举产生。

计专业人士。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

股份事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十一）制订本章程的修改方案；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十二）管理公司信息披露事项；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘（十三）决定董事会专门委员会的设置及任任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他免专门委员会的负责人；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）管理公司信息披露事项；总经理的工作；

（十五）决定董事会专门委员会的设置及任（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程免专门委员会的负责人；或者股东会授予的其他职权。（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师第一百一十一条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定公司及交易事第一百一十三条董事会应当确定公司及交易

项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；事项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行行评审，并报股东大会批准。董事会应当持续评审，并报股东会批准。董事会应当持续关注重关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较

投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取因并及时采取有效措施。有效措施。

（一）根据《公司法》、本章程以及其他法律（一）根据《公司法》、本章程以及其他法律法

法规和中国证监会、证券交易所的规定，公司规和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控及控股子公司应由公司股东大会审议的交易事股子公司应由公司股东会审议的交易事项，应报项，应报公司股东大会审议批准。公司股东会审议批准。

（二）经公司股东大会授权，公司购买或者出（二）经公司股东会授权，公司购买或者出售售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托

者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务

权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准利等）等交易事项达到下列标准之一的，由董事之一的，由董事会决策：会决策：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数数据；据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存存在账面值和评估值的，以较高者为准；在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万万元；元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万万元。元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对对值计算。如公司上述购买出售资产等行为达值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股并经股东大会以特别决议（由出席股东大会的东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。

上通过）通过。未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，未达到上述须提交董事会审议标准的交易事由公司经营管理层会议审议批准。

项，由公司经营管理层会议审议批准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则。收购出售项目交易，应当按照累计计算的原则。收购出售项应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计目应当以资产总额和成交金额中的较高者作为算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审产30%的，还应当提交股东会审议，并经出席会计总资产30%的，还应当提交股东大会审议，并议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过通过。30万元的交易；与关联法人（或其他组织）发生

（三）与关联自然人发生的成交金额超过30的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审

万元的交易；与关联法人（或其他组织）发生计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

的成交金额超过300万元且占公司最近一期经（四）未达到上述须提交董事会审议标准的关

审计净资产绝对值超过0.5%的，但不满3000联交易，由公司经营管理层会议审议批准。公司万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对对外担保均需提交董事会审议，达到本章程第四值5%的关联交易。十二条标准的，在董事会审议通过后还需提交公

（四）未达到上述须提交董事会审议标准的司股东会审议。

关联交易，由公司经营管理层会议审议批准。

公司对外担保均需提交董事会审议，达到本章

程第四十二条标准的，在董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长

（三）签署董事会重要文件和其他应由董事签署的文件；长签署的文件；（四）行使法定代表人的职权并签署相关文

（四）行使法定代表人的职权并签署相关文件；

件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会会报告；

和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权原则：董事会对董事长的授权权限不超出董事会的权限。董事会对董事长、总经理的授权应体现及时性、诚信性、程序性的原则。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议议的通知方式为书面通知（传真、邮件、电子的通知方式为书面通知（传真、邮件、电子邮件邮件或专人送达），于会议召开3日前通知全体或专人送达），于会议召开3日前通知全体董事董事、监事和经理。和总经理。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

第一百一十九条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项会审议。

提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬和考核等其他相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬和考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程九十七条关于董事的忠实义务和第理人员。

九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司

公司股东资料管理及信息披露等事宜。股东资料管理，办理信息披露等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百三十五条高级管理人员执行公司职

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会，由3名监事组成，其中股东代表2人，职工代表1人，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存至少10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳和深圳证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编行编制。制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本亏损。

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司的利润分配政策由公司第一百五十八条公司的利润分配政策由公司

董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会董事会进行研究论证，并报股东会表决通过。公表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对司董事会和股东会对利润分配政策的研究论证利润分配政策的研究论证程序和决策机制，在程序和决策机制，在有关决策和论证过程中应当有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

事、外部监事和公众投资者的意见。

第一百六十二条公司的利润分配政策及决第一百六十三条公司的利润分配政策及决策

策程序：程序：

（一）公司的利润分配方案由董事会负责制（一）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事等事宜，独立董事应在制定现金分红方案时发宜，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红提案，并直接提交董事会审议。（二）利润分配方案应经公司董事会、监事会（二）利润分配方案应经公司董事会审议通过分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事司二分之一以上独立董事表决同意。

表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须（三）董事会审议通过利润分配的方案后，应经全体监事过半数以上表决同意。按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交

（三）董事会审议通过利润分配的方案后，应股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审

按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包进行审议前，公司监事应当就上述议案发表明括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中股东所持表决权的过半数表决同意。

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关（四）公司股东会对利润分配方案作出决议心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司表决同意。董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决股份）的派发事项。

议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通（五）董事会未作出以现金方式进行利润分配过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存完成股利（或股份）的派发事项。公司的用途。

（五）董事会未作出以现金方式进行利润分

配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百六十三条公司利润分配政策的调整第一百六十四条公司利润分配政策的调整或或变更。变更。

（一）公司因外部经营环境或自身生产经营（一）公司因外部经营环境或自身生产经

状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。广泛征求独立董事、公众投资者的意见。

（二）确有必要对公司章程确定的利润分配（二）确有必要对公司章程确定的利润分

政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督

督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会审事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。议后提交股东会表决通过。

（三）董事会在审议利润分配政策的变更或（三）董事会在审议利润分配政策的变更

调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监（四）股东会在审议利润分配政策的变更事过半数以上表决同意。或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易

（四）股东大会在审议利润分配政策的变更系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东

或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加的2/3以上通过。

股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进进行内部审计监督。行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负下，或者与财务部门合署办公。

责人向董事会负责并报告工作。第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股由股东大会决定。东会决定。

第一百七十条公司解聘或不再续聘会计师事第一百七十五条公司解聘或不再续聘会计师务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。知，以公告方式发出。

第一百七十四条公司董事会及监事会的会议第一百七十九条公司董事会的会议通知，以书通知，以书面通知（传真、邮件、电子邮件或面通知（传真、邮件、电子邮件或专人送达）方专人送达）方式进行。式进行。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

法有效，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十六条公司以按规定在证券交易第一百八十一条公司指定《证券时报》《中国所的网站和公司选定的符合中国证监会规定条证券报》《上海证券报》《证券日报》中的至少一件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息家报纸和巨潮资讯网或者其他符合中国证监会的媒体。规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的《证券时报》《中权人，并于30日内按规定在证券交易所的网站国证券报》《上海证券报》《证券日报》中的至少和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体一家报纸和巨潮资讯网或者其他符合中国证监公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的司承继。公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的《证券时知债权人，并于30日内按规定在证券交易所的报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》网站和公司选定的符合中国证监会规定条件的中的至少一家报纸和巨潮资讯网或者其他符合媒体公告。中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内按规定在证券起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定

交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证定条件的媒体公告。债权人自接到通知书之日券日报》中的至少一家报纸和巨潮资讯网或者其起30日内，未接到通知书的自公告之日起45他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公司减资后的注册资本将不低于法定的最45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的低限额。担保。

公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百五十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司选

定的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》中的至少一家报纸和巨潮资讯网或者其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十四条公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信

第一百八十五条公司有本章程第一百八十用信息公示系统予以公示。公司有本章程第一百

三条（一）项情形的，可以通过修改本章程而九十二条（一）项、第（二）项情形，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十第一百九十五条公司因本章程第一百九十二

三条（一）项、第一百八十三条（二）项、第条（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）一百八十三条（四）项、第一百八十三条（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事清算组。清算组由董事组成，但是本章程另有规或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损有关人员组成清算组进行清算。失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10

第一百八十八条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于60日内按规定在公司选

10日内通知债权人，并于60日内按规定在证券定的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

交易所的网站和公司选定的符合中国证监会规《证券日报》中的至少一家报纸和巨潮资讯网或定条件的媒体公告。债权人应当自接到通知书者其他符合中国证监会规定条件的媒体或者国之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

45日内，向清算组申报其债权。到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公

债权人申报债权，应当说明债权的有关事告之日起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百九十条公司财产在分别支付清算费第一百九十九条公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算事务移交给人民法院指定的破产管理人。应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。忠于义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改

当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登及公司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，应按规定予以公告。

的，应按规定予以公告。

第一百九十八条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权以对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不不含本数。含本数。

第二百一十二条国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百〇三条本章程经公司董事会根据股东第二百一十三条本章程经公司董事会根据股大会授权审议通过之日起生效。东会授权审议通过之日起生效。

深圳市英维克科技股份有限公司董事会