道恩股份:上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者2号员工持股计划之法律意见书

上海泽昌律师事务所

关于

山东道恩高分子材料股份有限公司

奋斗者 2号员工持股计划

之法律意见书

上海市浦东新区向城路 288号国华人寿金融大厦 1107A室

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122

二零二六年九月上海泽昌律师事务所法律意见书

释义 ................................................. 2

第一节律师应声明的事项 ........................................ 3

第二节正文 .............................................. 5

一、公司实施员工持股计划的主体资格 ................................... 5

二、员工持股计划的主要内容及其合法合规性 ................................ 5

三、员工持股计划审议程序的合法合规性 .................................. 8

四、员工持股计划涉及回避表决安排的合法合规性 ............................. 10

五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ........................... 10

六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 ............................. 11

七、员工持股计划信息披露的合法合规性 ................................. 11

八、《员工持股计划（草案修订稿）》的修订内容 ............................. 12

九、结论 ............................................... 16

第三节签署页 ............................................ 17

上海泽昌律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

简称含义

道恩股份、公司指山东道恩高分子材料股份有限公司

山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股

员工持股计划指计划

持有人指参加员工持股计划的公司员工

持有人会议指员工持股计划持有人会议

管理委员会指员工持股计划管理委员会

《公司章程》指《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见《指导意见》指

（2025修订）》

1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主《监管指引第号》指板上市公司规范运作（2026年修订）》《员工持股计划（草《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持指案）》股计划（草案）》《员工持股计划（草案）《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持指摘要》股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持指法》股计划管理办法》《员工持股计划（草案修《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持指订稿）》股计划（草案修订稿）》《员工持股计划（草案修《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持指订稿）摘要》股计划（草案修订稿）摘要》《员工持股计划管理办法《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持指（修订稿）》股计划管理办法（修订稿）》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

本所指上海泽昌律师事务所《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有本法律意见书指限公司奋斗者 2号员工持股计划之法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司

奋斗者 2号员工持股计划之法律意见书

编号：泽昌证字 2026-05-06-02

致：山东道恩高分子材料股份有限公司

本所接受道恩股份的委托，现就道恩股份员工持股计划相关事宜，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1号》等有关法律、法规和

相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对员工持股计划的有关文件资料进行了审查，并出具本法律意见书。

第一节律师应声明的事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

一、为出具本法律意见书，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对道恩股份实施员工持股计划的相关事宜进行了审慎的法律尽职调查，审阅了本所认为必须审阅的文件，包括《公司章程》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、

《员工持股计划管理办法》《员工持股计划管理办法（修订稿）》及道恩股份

相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、公司出具的书面确

认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

二、就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司如下保

证：公司向本所及本所律师提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和

有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗上海泽昌律师事务所法律意见书

漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

三、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存

在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所律师对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

四、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

五、本所仅就与员工持股计划有关的中国法律法规问题发表法律意见，并

不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等

非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

六、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

七、本法律意见书仅供公司员工持股计划使用，不得由任何其他人使用或

用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

八、本所同意将本法律意见书作为公司实施员工持股计划所必备的法定文件，并按有关规定予以公告。

本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

上海泽昌律师事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施员工持股计划的主体资格

根据公司披露的公告文件及其提供的资料，经中国证监会证监许可〔2016〕2989号文核准，道恩股份股票于 2017年 1月 16日在深圳证券交易所主板上市，

道恩股份证券简称为“道恩股份”，证券代码为“002838”。

根据道恩股份现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下：

名称山东道恩高分子材料股份有限公司

统一社会信用代码 913706007456581228

法定代表人于晓宁

注册地址山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区

注册资本 47839.8402万元

类型其他股份有限公司（上市）

成立日期 2002年 12月 6日

经营期限至无固定期限

一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工

程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技

经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在终止或任何导致其终止的法律情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

二、员工持股计划的主要内容及其合法合规性

根据《员工持股计划（草案修订稿）》并经本所律师查阅公司的相关公告，本所律师按照《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定，对员工持股计划的主要内容进行了逐项核查如下：

（一）公司在实施员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进上海泽昌律师事务所法律意见书

行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。因此，本所律师认为，员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第 1号》第 6.6.2条、

6.6.3条的要求。

（二）员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。因此，本所律师认为，员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 1号》第 6.6.2条的要求。

（三）参与员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，本所律师认为，员工持股计划符合《指导意见》第一部分第

（三）项和《监管指引第 1号》第 6.6.2条的要求。

（四）员工持股计划的持有人范围为经公司认定的董事（不包含独立董事）、高级管理人员、各子公司班子成员以及在公司或合并报表子公司任职的核心人员。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。因此，本所律师认为，员工持股计划符合《指导意见》第二部分第

（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金

以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向持有人提供担保、借贷等财务资助情形，不存在第三方为持有人参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。因此，本所律师认为，员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。

（六）员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量

9534100股，占回购时公司总股本的 2.13%，最高成交价为 13.50元/股，最低成交价为 8.13 元/股，累计支付成交总金额为 98944184.59 元（不含交易费用）。员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。因此，本所律师认为，员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款关于股票来源的规定。

（七）员工持股计划的存续期为 60个月，自员工持股计划草案经公司股东

上海泽昌律师事务所法律意见书会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。公司应当在股东会审议通过后 6个月内完成标的股票的非交易过户。因此，本所律师认为，员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款关于持股期限的规定。

（八）员工持股计划持股规模不超过 473.41万股，约占员工持股计划草案

公告之日公司股本总额的 0.99%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

根据公司的确认，员工持股计划实施后，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累积不超过公司股本总额的 1%。因此，本所律师认为，员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款关于持股计划规模的规定。

（九）员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构

为持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划（草案修订稿）》以及《员工持股计划管理办法（修订稿）》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。管理委员会管理员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。公司董事会负责拟定和修改草案，并在股东会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。同时，公司已制定《员工持股计划管理办法（修订稿）》。因此，本所律师认为，员工持股计划符合《指导意见》第二部分第

（七）项的相关规定。

（十）《员工持股计划（草案修订稿）》符合《指导意见》第三部分第

（九）项和《监管指引第 1号》第 6.6.7条的相关规定，员工持股计划已经对以

下事项作出明确规定：

1、员工持股计划的目的。

2、员工持股计划所遵循的基本原则。

上海泽昌律师事务所法律意见书

3、员工持股计划的持有人及确定标准。

4、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格。

5、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核。

6、员工持股计划的管理架构及管理模式。

7、公司融资时员工持股计划的参与方式。

8、公司与持有人的权利和义务。

9、员工持股计划的资产构成及权益分配。

10、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置。

11、员工持股计划存续期满后股份的处置办法。

12、员工持股计划履行的程序。

13、员工持股计划的会计处理。

14、关联关系和一致行动关系说明。

15、其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，员工持股计划的主要内容符合《指导意见》和《监管指引第 1号》的相关规定。

三、员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）员工持股计划已履行的相关程序

根据公司提供的会议文件及发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行的主要程序如下：

1、2026年 8月 27日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第五次会议，审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划管理办法>的议案》，并就员工持股计划相关事项出具《山东道恩高分子材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于奋斗者 2上海泽昌律师事务所法律意见书号员工持股计划（草案）合规性说明》。关联委员王永放为员工持股计划参与对象，已在相关议案表决时回避。

2、2026年 8月 28日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划管理办法>的议案》。

3、2026年 8月 28日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划管理办法>的议案》等与员工持股计划相关的议案。关联董事王永放、宋慧东、蒿文朋、田洪池为员工持股计划参与对象，已在相关议案表决时回避。

4、2026年 9月 28日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第七次会议，审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，并就员工持股计划相关事项出具《山东道恩高分子材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于奋斗者 2号员工持股计划（草案修订稿）合规性说明》。关联委员王永放为员工持股计划参与对象，已在相关议案表决时回避。

5、2026年 9月 28日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。

6、2026年 9月 28 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等与员工持股计划相关的议案。关联董事王永放、宋慧东、蒿文朋、田洪池为员工持股计划参与对象，已在相关议案表决时回避。

上海泽昌律师事务所法律意见书

7、公司已聘请本所对员工持股计划出具本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，员工持股计划已经按照《指导意见》和《监管指引第 1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）员工持股计划尚待履行的相关程序

根据《指导意见》，为实施员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案修订稿）》及相关议案进行审议，股东会对员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩股份已就员工持股计划按照《指导意见》和《监管指引第 1号》的相关规定履行了现阶段

必要的法律程序，员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划涉及回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司第五届董事会薪酬与考核委

员会 2026年第五次会议决议和第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第七次

会议决议、公司第五届董事会第三十八次会议决议和第五届董事会第四十次会议决议，员工持股计划涉及的关联委员王永放，关联董事王永放、宋慧东、蒿文朋、田洪池在审议涉及员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东会就员工持股计划进行表决时，员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》和《监管指引第 1号》的相关规定。

五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案修订稿）》，员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

上海泽昌律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》和《监管指引第 1号》的相关规定。

六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案修订稿）》及公司的确认，员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为管理机构，代表持有人行使股东权利（表决权除外）。员工持股计划持有人的拟认购份额较为分散，且持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

根据《员工持股计划（草案修订稿）》，若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则该各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算。除前述情况外，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，道恩股份关于员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法（2025修正）》的相关规定。

七、员工持股计划信息披露的合法合规性

2026年 8月 29日，公司已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体

上披露《员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办法》、审议员工持股计划的相关董事会决议及董事会薪酬与考核委员会合规性说明等相关文件。

根据公司的确认，公司将在第五届董事会第四十次会议审议通过《员工持股计划（草案修订稿）》等文件后的 2个交易日内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》《员工持股计划（草案修订稿）摘要》《员工持股计划管理办法（修订稿）》、董事会薪酬与考核委员会合规性说明及本法律意

见书等相关文件。随着员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《监管指引第 1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩股份已按照《指导意见》的规定就员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着上海泽昌律师事务所法律意见书

员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

八、《员工持股计划（草案修订稿）》的修订内容根据公司第五届董事会第四十次会议决议及《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 2号员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司对《员工持股计划（草案）》及其摘要进行了修订（以下简称“本次修订”），并形成《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。本次修订内容如下：

上海泽昌律师事务所法律意见书

调整内容调整前调整后

3、拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 300人，其中董事 3、拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 400 人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共 9人。本员工持股计划的人员（不含独立董事）和高级管理人员共 9人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、高级管理人员、各范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、高级管理人员、各子特别提示

子公司班子成员以及在公司或合并报表子公司任职的核心人员。公司班子成员以及在公司或合并报表子公司任职的核心人员。最终最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确情况确定。定。

二、本员工持股计划持有人确定的依据和范围二、本员工持股计划持有人确定的依据和范围

拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 300人。本员工持股计拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 400人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不包含独立董事）、高级管划的人员范围为经公司认定的董事（不包含独立董事）、高级管理

理人员、各子公司班子成员以及在公司或合并报表子公司任职的人员、各子公司班子成员以及在公司或合并报表子公司任职的核心核心人员。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员人员。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际工实际缴款情况确定。缴款情况确定。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，参本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，参与与对象合计认购份额不超过 5998.1047万份，拟募集资金总额上限对象合计认购份额不超过 5998.1047万份，拟募集资金总额上限为

第三章本员为 5998.1047万元。 5998.1047万元。

工持股计划本员工持股计划的参与对象预计不超过 300人，其中董事（不包含本员工持股计划的参与对象预计不超过 400人，其中董事（不包含的持有人及独立董事）、高级管理人员共计 9人，其他核心骨干人员等参与对独立董事）、高级管理人员共计 9人，其他核心骨干人员等参与对确定标准象预计不超过 291人，持有人名单及份额分配情况如下：象预计不超过 391人，持有人名单及份额分配情况如下：

拟认购份拟认购份

占本员工占本员工

拟认购份额上限对拟认购份额额上限对

序持股计划序持股计划

持有人职务额上限应公司股持有人职务上限应公司股

号的比例号的比例（万份）份数量（万份）份数量

（%）（%）（万股）（万股）

1 董事、总田洪池 177.38 2.96 14.00 1 董事、总田洪池 177.38 2.96 14.00

经理经理

2 宋慧东董事 152.04 2.53 12.00 2 宋慧东董事 152.04 2.53 12.00

上海泽昌律师事务所法律意见书

调整内容调整前调整后

职工董职工董

3 蒿文朋事、副董 63.35 1.06 5.00 3 蒿文朋事、副董 63.35 1.06 5.00

事长事长

4 王永放董事 63.35 1.06 5.00 4 王永放董事 63.35 1.06 5.00

5 常务副总王泽方 126.70 2.11 10.00 5 常务副总王泽方 126.70 2.11 10.00

经理经理

6 吴迪副总经理 88.69 1.48 7.00 6 吴迪副总经理 88.69 1.48 7.00

7 赵祥伟副总经理 88.69 1.48 7.00 7 赵祥伟副总经理 88.69 1.48 7.00

副总经副总经

8 王有庆理、董事 88.69 1.48 7.00 8 王有庆理、董事 88.69 1.48 7.00

会秘书会秘书

副总经副总经

9 邹远勇理、财务 88.69 1.48 7.00 9 邹远勇理、财务 88.69 1.48 7.00

总监总监

董事、高管小计（9人） 937.58 15.63 74.00 董事、高管小计（9人） 937.58 15.63 74.00其他核心骨干人员（不超

291 5060.5247 84.37 399.41其他核心骨干人员（不

391 5060.5247 84.37 399.41过人）超过人）

合计 5998.1047 100 473.41 合计 5998.1047 100 473.41

注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情情况确定。况确定。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际参与终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际参与情况为情况为准。准。

上海泽昌律师事务所法律意见书

调整内容调整前调整后

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

的股份。

本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员

本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人共计 9 人，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事员共计 9人，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述董会、股东会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述事、高级管理人员之外，本员工持股计划与公司实际控制人及其他第十四章董事、高级管理人员之外，本员工持股计划与公司实际控制人及董事、高级管理人员间不存在关联关系。

关联关系和其他董事、高级管理人员间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计一致行动关公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面系说明计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。若各期方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立。员工持股计划管理委员会成员一致，则该各期员工持股计划构成一公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致计划不构成一致行动关系。行动关系。除前述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

上海泽昌律师事务所法律意见书

根据公司的确认，本次修订系为确保公司奋斗者 2号员工持股计划的实施效果，进一步优化人才激励方案，促进公司持续、健康、高效发展。

综上所述，本所律师认为，本次修订的内容符合《指导意见》《监管指引第 1号》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次修订合法、有效。

九、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）道恩股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在终止或任

何导致其终止的法律情形，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

（二）员工持股计划的主要内容符合《指导意见》和《监管指引第 1号》的相关规定。

（三）道恩股份已就员工持股计划按照《指导意见》和《监管指引第 1号》

的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

（四）员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》和《监管指引第 1号》的相关规定。

（五）员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》和《监管指引第 1号》的相关规定。