道恩股份:山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：002838股票简称：道恩股份上市地点：深圳证券交易所

山东道恩高分子材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易类型交易对方道恩集团有限公司

烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产

烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）

宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹

波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳募集配套资金不超过35名特定对象独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十月道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公

司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

3道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................16

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重

组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................17

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.................................17

八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约..........23

九、其他重大事项.............................................24

重大风险提示...............................................26

一、本次交易相关风险...........................................26

二、标的公司经营风险...........................................28

三、其他风险...............................................29

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................34

三、本次交易的性质............................................41

四、本次交易对上市公司的影响.......................................42

五、本次交易的决策过程..........................................42

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................43

4道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司/公司/上市公指山东道恩高分子材料股份有限公司

司/道恩股份

道恩钛业/标的公司/指山东道恩钛业股份有限公司钛业公司

本次交易/本次重组/上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100%股权，指本次资产重组并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金发行股份购买资产指上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日定价基准日评估基准日指2024年12月31日审计基准日指2025年6月30日

报告期/最近两年及

指2023年、2024年和2025年1-6月一期

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日

自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公过渡期指

司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期交割日指标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日

标的资产指山东道恩钛业股份有限公司100%股权

业绩承诺方/道恩集指道恩集团有限公司团

烟台泰昇指烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）

烟台泰旭指烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）钛业有限指山东道恩钛业有限公司天福钛业指承德天福钛业有限公司

兴隆橡塑指龙口市兴隆橡塑有限公司，原道恩集团股东道恩集团有限公司、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马交易对方指

文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买本报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《山东道恩高分子材料股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2025）0100016号）《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购《资产评估报告》指买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评估项目》（众联评报字[2025]第1138号）《山东道恩钛业股份有限公司审计报告》（众环审字《审计报告》指[2025]0104225号）

5道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《业绩补偿协议》指《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》

《资产购买协议》指《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》《资产购买协议之指《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》补充协议》

独立财务顾问/申港指申港证券股份有限公司证券

审计机构/中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所/泽昌律指上海泽昌律师事务所所

评估机构/湖北众联指湖北众联资产评估有限公司

巴斯夫指巴斯夫股份公司（BASF SE）

杜邦指美国杜邦公司（Du Pont）

陶氏指陶氏化学公司（Dow Chemical Company）

三菱化学指日本三菱化学公司（Mitsubishi Chemical Corporation）

2011年10月经国家科技部批准，有机无机复合材料国家重点实

有机无机复合材料验室，依托北京化工大学立项建设，2013年11月通过国家验收，指国家重点实验室批准成立并正式运行。中国工程院院士杜善义任实验室学术委员会主任，中国工程院院士陈建峰任实验室主任证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国家发改委/国家发指中华人民共和国国家发展和改革委员会展和改革委员会

工信部/工业和信息指中华人民共和国工业和信息化部化部

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

公司章程指《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公《格式准则26号》指司重大资产重组》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语

以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的化合物构高分子材料指成的材料化工新材料指近期发展的和正在发展之中具有传统化工材料不具备的优异性

6道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

能或某种特殊功能的新型化工材料

由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料，它可以发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺陷，扩大材料的应用范复合材料指围；具有重量轻、强度高、加工成型方便、弹性优良、耐化学腐

蚀和耐候性好等特点。已逐步取代木材及金属合金，广泛应用于航空航天、汽车、电子电器、建筑、健身器材等领域

通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如强度、阻燃改性塑料指

性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性能要求而制成的塑料又称为母粒，是把超常量的颜料或染料均匀地载附于树脂之中而色母粒/色母料指得到的聚集体（TPE，Thermoplastic Elastomer）被称为第三代橡胶，是一种兼具橡胶的高弹性、压缩永久变形特性和塑料的加工热塑性，工艺简单特征，在常温显示橡胶高弹性，高温下又可进行塑性加工，技术门槛高、附加值高的环保低碳性高分子复合材料。在热塑性热塑性弹性体指弹性体中，TPV（Thermoplastic Vulcanizate）属于动态硫化型热塑性弹性体，TPV具有良好的弹性和耐压缩变形性，耐环境、耐老化性，绿色环保，可回收使用，且反复使用多次后性能无明显下降，TPV广泛应用于汽车配件、电子电器、消费用品及建筑等领域，例如汽车密封材料、电线电缆绝缘层及护套等氢化丁腈橡胶，由丁腈橡胶进行特殊加氢处理而得到的一种高度HNBR 指饱和的橡胶

碳纳米管，是一种具有特殊结构的一维量子材料，其由于独特的CNTs 指结构及优良的力学、电学和化学等性能，呈现出广阔的应用前景，吸引了材料、物理、电子、化学等领域众多科学家的极大关注

一种新型高性能轮胎用气体阻隔层新型橡胶材料，用于制备轮DVA 指胎。与传统硫化丁基橡胶轮胎气密层相比，DVA制备的轮胎气密层重量减少80%，气密性提高7-10倍，轮胎持久性提高50%高温聚酯，是具有高附加值的基础化工树脂原料，可广泛用于制PCT 指

备工程塑料合金、薄膜、纤维等产品共聚酯，是环保型新材料，随着全球性的在食品领域限制双酚 A、PETG/PCTG 指塑化剂的健康安全法规驱动下，PCTG作为最佳替代 PC树脂的材料之一，广泛应用于健康安全饮料容器和光学片材等国际标准化组织9000族标准中质量管理体系核心标准，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，凡ISO9001 指

是通过认证的企业，表明企业能以顾客为中心，持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品

环境管理体系认证代号，由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层ISO14001 指破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着

人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定

ISO45001职业健康安全管理体系，是由 OHSAS18001 职业健ISO45001 指康和安全管理体系演变而来。这一新标准用于帮助全世界的组织

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确保其工作者健康和安全

中国合格评定国家认可委员会的认证，是在原中国认证机构国家CNAS认证指认可委员会（CNAB）和中国实验室国家认可委员会（CNAL）基础上合并重组而成

一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳白度和光钛白粉/TiO2 指亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料；产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2金红石型指二氧化钛的一种结晶形态，简称 R型（Rutile）锐钛型指二氧化钛的一种结晶形态，简称 A型（Anatase）生产钛白粉的一种方法，是将钛铁矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等硫酸法指

工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法

生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、氯化法指

速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产金红石型钛白粉

从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为主要钛精矿指

成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原材料指二氧化钛含量不小于75%的高钛渣或人造金红石，是生产钛白富钛料指粉和海绵钛的重要原料

经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电炉加热熔化钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后得到的二氧化钛高含量高钛渣/钛渣指的富集物。高钛渣/钛渣既不是废渣，也不是副产物，而是生产四氯化钛、钛白粉和海绵钛产品的优质原料

亦称纳米级二氧化钛。直径在100纳米以下，产品外观为白色疏纳米钛白粉指松粉末。具有抗紫外线、抗菌、自洁净、抗老化性能，可用于化妆品、功能纤维、塑料、油墨、涂料、油漆、精细陶瓷等领域

创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具新质生产力指有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态

化学工程的一个分支，专注于无机化学品的生产和加工，涉及非碳基原料（如矿物、金属、空气和水）转化为各种无机产品。无无机化工指机化工产品涵盖了酸、碱、盐、氧化物、氢化物、卤化物、硫化

物等广泛的化学品。这些产品在工业生产、农业、建筑、医药、环保等多个领域都有广泛的应用

化学工程的一个分支，专注于利用有机化学反应和技术生产各种有机化学品和材料。主要原料来自于石油、天然气、煤等含碳资源，这些原料通过加工可生产多种碳基有机化合物，如烯烃、芳有机化工指烃等，用于进一步合成各种有机产品。其范围包括从原料加工、产品生产到成品的最终应用，覆盖能源、塑料、橡胶、纤维、染料、农药和医药等多个领域

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务

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数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方以发行股

交易方案简介份及支付现金形式购买其所持标的公司道恩钛业的100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金交易价格

（不含募集配套资道恩钛业100%股权交易作价143000.00万元金金额）

名称道恩钛业100%股权

钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及主营业务

副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等

所属行业化学原料和化学制品制造业（C26）交易

标的符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业或

□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条

交易性质□是□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说明的无事项

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（二）标的资产评估作价情况

单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称的权益比例

2024年12月

道恩钛业收益法143400.00144.22%100.00%143000.00

31日

（三）本次重组的支付方式

单位：万元序交易标的名称及支付方式向该交易对方支交易对方号权益比例现金对价股份对价付的总对价

1道恩集团道恩钛业94.86%股权20348.41115307.66135656.07

2宋慧东道恩钛业1.38%股权295.981677.201973.18

3李建立道恩钛业0.69%股权147.99838.60986.59

4烟台泰昇道恩钛业0.67%股权144.29817.64961.92

5烟台泰旭道恩钛业0.32%股权69.37393.09462.46

6闫靓道恩钛业0.30%股权64.74366.89431.63

7徐萍道恩钛业0.30%股权64.74366.89431.63

8马文道恩钛业0.30%股权64.74366.89431.63

9曹波道恩钛业0.26%股权55.50314.48369.97

10高殿喜道恩钛业0.26%股权55.50314.48369.97

11韦国敏道恩钛业0.26%股权55.50314.48369.97

12姜晓燕道恩钛业0.26%股权55.50314.48369.97

13程梦琳道恩钛业0.13%股权27.75157.24184.99

合计道恩钛业100%股权21450.00121550.00143000.00

（四）股份发行情况

股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值 1元

上市公司第五届董事会第十七次8.25元/股，不低于定价基定价基准日会议决议公告日，即2024年11发行价格准日前120个交易日上市月12日公司股票交易均价的80%147333327股，占发行后上市公司总股本的比例为23.55%（不考虑募集配发行数量套资金）是否设置发

行价格调整□是□否方案

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道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市锁定期安排公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

注：公司第五届董事会第十七次会议决议原定发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日；上市公司2024年年度权益分派方案已实施，公司以总股本478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），除权除息日为2025年5月29日；上市公司2025年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本478398402股剔除已回购股份数

4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），除权除息日为2025年10月22日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。占发行后上市公司总股本的比例以上市公司2025年6月30日的股本数478398402股计算。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过116450.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例

募集配套资金10万吨/年联产法钛白粉绿85000.0072.99%用途色生产项目

支付本次交易的现金对价21450.0018.42%

补充上市公司流动资金10000.008.59%

合计116450.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类境内上市人民币普每股面值1.00元

12道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

通股（A股）发行价格不低于定价基准日前20个交易日定价基准日发行期首日发行价格

上市公司股票均价的80%

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。

发行数量

本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%。

是否设置发

行价格调整□是□否方案本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息锁定期安排

等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。

标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。

上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，

13道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。

通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1道恩集团有限公司19803404141.40%33780090453.98%

2韩丽梅7399745215.47%7399745211.83%

香港中央结算有限

365830551.38%65830551.05%

公司山东道恩高分子材

料股份有限公司-奋

448000001.00%48000000.77%

斗者1号员工持股计划

5山东道恩高分子材47341000.99%47341000.76%

14道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前本次交易后序号股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例料股份有限公司回购专用证券账户

6#王全权39404830.82%39404830.63%

7#黄秀珍38964000.81%38964000.62%

青岛市科技风险投

资有限公司－青岛

8华资盛通股权投资35496600.74%35496600.57%基金合伙企业（有限合伙）

9#徐可35036840.73%35036840.56%

10#杨雨苑24336790.51%24336790.39%

本次交易的其他交

111487500.03%77152141.23%

易对方合计

12其他公众股东17277709836.12%17277709827.61%

合计478398402100.00%625731729100.00%

说明：本次影响测算的权益登记日为2025年6月30日；证券账户名称前标注“#”的

持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。

本次交易前，上市公司的控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩丽梅夫妻，截至2025年6月30日，二人合计控制公司56.86%股权；本次交易后，上市公司的控股股东仍为道恩集团，实际控制人仍为于晓宁、韩丽梅夫妻，二人合计控制公司65.81%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次交易后，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703号）及2025年半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标

15道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的影响如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月/2024年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额679521.55803653.25633774.52754752.73

负债总额305445.29387937.67303970.83387769.11

资产负债率44.95%48.27%47.96%51.38%

归属母公司股东所有者权益354988.02396627.34311959.44349139.38

营业收入288130.14368517.94530075.66685698.67

利润总额10648.2115022.5315984.3729030.56

净利润9290.7613335.0815201.3226975.30

归属于母公司所有者的净利润8404.4712448.7814093.9725867.96

基本每股收益（元/股）0.190.210.320.44

稀释每股收益（元/股）0.190.210.320.44

加权平均净资产收益率2.57%3.40%4.57%7.64%

总资产收益率1.41%1.71%2.66%3.95%

应收账款周转率2.232.494.695.30

存货周转率3.203.246.917.07

本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到提升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益

将有所增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面提升具有良好效果。

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投

16道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅已对本次重组出具

《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：

“本人/公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/公司原则上同意本次交易。本人/公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事、高

级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事

17道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事已严格履行回避义务，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允、合理

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排上市公司已于股东大会召开日前至少15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。

（五）股份锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”的相关内容。

18道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）单独计票并披露中小股东投票结果

上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排（包含减值补偿安排）。本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”

之“三、《业绩补偿协议》主要内容”的具体内容。

（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况

根据中审众环出具的《备考审阅报告》及年度审计报告、上市公司2025年半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：

2025年1-6月2024年度

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）0.190.210.320.44

稀释每股收益（元/股）0.190.210.320.44归属于母公司所有者的

8404.4712448.7814093.9725867.96

净利润（万元）

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公

19道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司将新增钛白粉研发、生产和销售业务，产业链条将向上游延伸，上市公司现有的有机化工新材料业务领域将与标的公司无机化工新材料领域进一步融合。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产整合，从日常运营、融资渠道、技术研发、渠道销售、业务协同等多方面进一步提升标的资

产及上市公司的竞争实力，落实资产整合措施，从而增强上市公司盈利能力，实现上市公司原有业务和新业务的协同、融合发展。

（2）积极加强经营管理，健全内部控制体系，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；

完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平。

（3）切实督促履行和落实《业绩补偿协议》的相关约定为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于标的公司新建联产法绿色钛白粉生产项目，以进一步巩固和提升标的公司的盈利能力、行业竞争力和行业地位。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管

20道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。

（5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩作出的保证。

3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

（1）公司控股股东关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东道恩集团作出如下承诺：

“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本企业承诺将严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标

的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

21道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（2）公司实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人于晓宁、韩丽梅作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、督促本人控制的道恩集团有限公司，严格遵守与上市公司签署的本次交

易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（3）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

22道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；3）本次交易终止。”

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约

（一）公司控股股东以资产认购新增股份符合《收购管理办法》关于免于发出要约的相关情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款，“有下列情形之一的，投资者可

23道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

以免于发出要约：（一）……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者

超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。

本次重组实施前，道恩集团及其一致行动人韩丽梅合计持有道恩股份的股权超过50%；本次发行股份购买资产实施完成后，道恩集团及韩丽梅合计拥有上市公司权益的比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

因此，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

（二）公司将按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序根据《收购管理办法》第六十三条第二款，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。

根据上述规定，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形，相关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产新增股份完成登记之日）后的3日内就股份增持情况做出公告，由律师出具符合规定的专项核查意见并予以披露。截至本报告书签署日，公司控股股东及其一致行动人尚未触及履行免于发出要约义务的相关程序。

道恩集团及一致行动人韩丽梅承诺将在本次发行股份购买资产新增股份完

成登记后就权益变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。

九、其他重大事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

申港证券担任本次交易的独立财务顾问。申港证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站

24道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易无法获得批准的风险本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产的估值风险

根据湖北众联出具的《资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，本次交易的标的资产道恩钛业全部权益的评估值为143400.00万元，交易

26道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

作价143000.00万元，较标的公司账面净资产溢价144.22%，其主要原因详见本报告书“第六节标的资产的评估情况”。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提醒投资者注意相关估值风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。

但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来道恩钛业在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资

者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标

27道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同、人力资源管理等方

面实现资源整合和提质增效，提高上市公司的资产质量、可持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东创造良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、标的公司经营风险

（一）行业周期波动风险钛白粉行业的波动与发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的上游主要为矿产资源开采行业，下游主要为塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等消费领域行业。宏观经济周期性波动可能会导致上下游行业出现同周期变动，从而对钛白粉行业产生较大影响。在全球经济形势日趋复杂的背景下，宏观经济偶发性冲击和周期性波动均可能对钛白粉行业以及业内公司的业绩产生不利影响。

（二）主要原材料供应稳定性和价格波动风险

钛矿和钛渣是标的公司钛白粉生产所需主要原料，占钛白粉生产成本的比重较大，上述原材料的稳定供应和价格波动将直接影响标的公司的产品成本和毛利率。标的公司通过长期合作、战略布局等方式已建立了较为稳定的原材料采购渠道，以确保原材料稳定供应、降低原材料价格波动的影响，但仍不排除标的公司主要原材料价格大幅波动导致其经营业绩产生波动的可能。

（三）市场竞争和产品价格波动风险

标的公司主营业务为钛白粉及相关钛产业链产品的研发、生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。近年来，钛白粉行业的竞争参与者加速向规模化、绿色化、自动化、智能化转型和调整，部分中小规模参与者逐步出清，管理不善、管理效率低下的企业陆续出局，为存续企业腾出了更大的市场空间。但同时，具备规模优势、管理优势、技术优势的大型企业也在抓住行业转型升级机遇逐步扩大产能、抢占市场、提高市场占有率，钛白粉行业目前处于优胜劣汰和转型升级的调整周期。若未来行业龙头企业和头部参与者采取较为激进的竞争策略，则钛白粉的市场价格将可能出现大幅波动或下滑，从而对标的公

28道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

司的经营和业绩产生较大压力。

（四）国际贸易和政治风险

报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的变化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对贸易产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

29道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易的资本市场政策背景

在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级也在加快推进的背景下，资本市场如何服务实体经济的课题被推到更高的战略意义上。并购重组作为促进资源有效配置、助力产业整合和提质增效的重要政策手段和政策工具，在当前我国经济面临的特殊发展阶段之下，成为了资本市场服务产业整合和转型升级，助力上市公司高质量发展的关键途径。

近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了若干支持和鼓励上市公司并购重组的政策文件。2023年11月28日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强；2024年4月12日，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对活跃并购重

组市场作出重要部署；2024年9月24日，证监会在广泛调研的基础上研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，积极鼓励上市公司加强产业整合，既大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，也将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度、提升资源配置效率。

2、本次交易的产业背景当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。战略性新兴产业在推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革的过程中充分发挥了高质量发展引擎的作用，全面贯彻新发展理念，培育壮大战略性新兴产业，推动战略性新兴产业发展成为经济社会发展和产业转型升级的重要力量。新材料产业是战略性、基础性产业，已

30道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

经渗透进国民经济和社会生活的各个领域，因其在推动技术创新、支撑国家重大工程、促进产业结构升级以及提升国际竞争力等方面的关键作用，被赋予了国家战略性新兴产业的重要地位，并且将成为新兴产业下一步创新发展的重要推动力。

化工新材料在新材料领域中的地位和影响力显著，因其性能优异，是高端制造和战略新兴产业重要的配套材料，已成为全行业中市场需求增长最快的领域之一，也是创新的重点领域和国际竞争的焦点。在全球化学工业的发展中，化工新材料始终是世界各国和跨国公司都在抢占的制高点，化工新材料创新发展的水平是世界化学工业整体发展水平的重要标志，也是反映世界化工强国地位的重要尺度。美国、德国、日本等石化和化工强国，以及巴斯夫、杜邦、陶氏、三菱化学等世界著名的跨国公司，都是化工新材料创新与发展的践行者。

在化工新材料创新发展的新阶段，新兴领域需求层出不穷，客户需求出现多元化趋势，单一领域材料通常难以满足所有功能需求，有机和无机化工在未来将呈现出更紧密的协同整合趋势，这种整合趋势在未来有望推动新材料领域的进一步创新，并在多个高科技应用中实现突破。在化工新材料领域整合做大，将有机化工和无机化工相结合，从产业发展、客户需求、技术突破等方面整合协同，是国际国内化工新材料龙头企业一直秉承的发展战略，也是新发展阶段我国化工新材料定位的企业必须做出的战略调整和选择方向。

上市公司产品主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料，标的公司主要产品钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属于化工新材料领域范畴。在有机高分子材料领域，上市公司已与北京化工大学有机无机复合材料国家重点实验室建立了良好的合作研发基础，随着本次交易对标的资产的整合，未来双方在有机无机复合材料新领域将有更广阔的研发合作空间。

本次交易前，上市公司历经多年的技术革新与突破，多项核心技术达到国内领先或先进水平，产品广泛应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、电子通讯、新能源、航空航天、国防军工等下游领域，获得客户的普遍认可。随着技术进步和产业升级，下游行业，特别是战略性新兴产业的相关领域，对材料性能的要求日益提升。在此背景下，就要求上市公司不断追求产品质量的提升与产品矩阵的扩展，向上下游优质产业链积极延伸、主动布局，不断满足下游客户的需求，促

31道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

进公司客户结构、产品应用领域向新质生产力领域转型升级。

本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合。标的公司现有产品钛白粉（TiO?）作为添加剂、着色剂可与上市公司功能高分子材料、特种工程材料和色

母料业务产生直接显著的关联性和协同性，用于满足新能源汽车、消费电子产品、电子电器等市场的升级和改善需求。

标的公司产品硫酸亚铁，可以制备磷酸铁锂、磷酸锰铁锂，用于高性能锂电池的正极主材，上市公司产品氢化丁腈橡胶（HNBR）可用于高性能锂电池正极材料的粘结剂，双方业务整合和协同后，可共同致力于高性能锂电池正极材料的创新和升级。此外，标的公司可以硫酸亚铁为原料制备氧化铁红、氧化铁黑和氧化铁黄，进一步丰富上市公司高分子材料的色彩和种类，提升上市公司产品的竞争力。

标的公司未来储备的新型纳米钛白粉，将与上市公司绝缘材料、屏蔽材料和碳纳米管（CNTs）等未来开发布局领域在研发和应用上产生协同，促进双方共同在超高压电缆材料、国防和军工应用等战略新兴领域协同研发、协同管理和协同销售，为上市公司业务持续向新质生产力领域转型升级创造新的发展机遇。

（二）本次交易的目的

1、进一步提升盈利能力，打造高业绩、高回报的一流化工新材料上市公司近年来，道恩股份围绕高分子新材料领域持续深耕，产品线不断丰富完善，在战略性新兴产业不断加快布局，产品应用领域不断迭代升级，未来盈利空间不断打开。为进一步满足新兴领域客户对材料的多样化需求和更高要求，上市公司有必要通过产业链向上下游优质相关领域加快整合布局，在进一步夯实现有主业的同时更快地实现技术攻关和创新，为客户提供一站式化工新材料解决方案，向化工新材料纵深领域不断迈进。

本次资产整合将在营业收入、净利润、资产回报率、周转率、每股收益等关

键财务指标上对上市公司产生积极促进作用，有利于上市公司增厚业绩安全垫，提升穿越产业周期的抗风险能力，更有利于上市公司集中资源和力量进一步向高

32道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

端产品和前沿领域拓展提升，为未来上市公司业绩实现突破性增长储备新动能。

标的公司主要产品钛白粉及硫酸亚铁是重要的无机化工基础原料，在传统及前沿工业领域拥有广泛的应用，与上市公司现有高分子材料业务具有良好的协同空间和效应。未来，上市公司和标的公司将充分发挥化工新材料领域的产品、技术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等领域加快开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公司业务的转型升级。

为进一步巩固和提升上市公司的盈利和抗风险能力、响应国家和资本市场的

积极导向，将道恩集团旗下优质资产吸收和纳入上市公司成为道恩股份持续提高投资者回报、促进公司业务和市值实现跨越的重要举措，也是道恩股份锚定打造一流化工新材料上市公司发展战略，对标国际、国内一流多元化工新材料龙头企业，实现战略跨越的重要一环。

2、实现道恩集团核心资产整体上市，充分利用资本市场有利条件实现加快

发展

道恩集团始建于2000年，是一家原创型民营企业。20多年来，道恩集团始终秉承“产品为根、以人为本、科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、产品链、企业链，形成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于新材料研发、聚合、生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代化企业集团，连续多年入选中国民营企业500强，道恩集团位列2024年中国民营企业500强第268位。

在我国经济由高速发展向高质量发展转型的新阶段，道恩集团提出了“聚焦一圈三链、做强三大产业、做精关联企业、做好合资企业、实现三化、向两个千亿迈进”的集团整体战略。高分子新材料产业和钛产业是道恩集团旗下两大重要产业，在集团整体战略部署下，高分子新材料产业和钛产业应不断加强整合协同，发挥整体优势和系统优势，提升管理效率，延长产业链条，实现两大业务板块的相互赋能，充分发挥1+1>2的整体产业优势。

随着集团钛业资产的整体上市，上市公司业务未来将向上游无机精细化工领

33道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要域拓展，集团两大产业板块之间的协同效应将得到进一步放大。要做长产业链、做全产品链，就要求集团打造主业稳健、特色鲜明、战略清晰、抗风险能力突出的核心企业，并依托核心企业不断吸纳产业链和产品链上的优质公司，形成规模效应。未来，上市公司还将持续围绕化工新材料概念内涵吸收整合优质资源，最终促进和加快实现上市公司的战略远景目标。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的

方式向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方购买其所持的山东道恩钛业

股份有限公司100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。

2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公

司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过116450.00万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

34道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高

殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业100%股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。

3、发行股份的交易价格和定价依据

根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1138号），湖北众联以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为143400.00万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为143000.00万元。

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价10.968.78

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价10.468.37

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

35道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日；上市公司2024年年度权益分派方案已实施，公司以总股本478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302

股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），除权除息日为2025年5月29日；上市公司2025年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本

478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），除权除息日为2025年

10月22日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

5、交易对价的支付方式和比例

根据交易各方签订的《资产购买协议之补充协议》，道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金方式支付。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为147333327股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的23.55%。

36道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

序号交易对方发行股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1道恩集团115307.66139766863

2宋慧东1677.202032972

3李建立838.601016486

4烟台泰昇817.64991074

5烟台泰旭393.09476477

6闫靓366.89444712

7徐萍366.89444712

8马文366.89444712

9曹波314.48381182

10高殿喜314.48381182

11韦国敏314.48381182

12姜晓燕314.48381182

13程梦琳157.24190591

合计121550.00147333327

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

7、股份锁定期安排

道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制

37道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、

姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

8、过渡期间损益安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

9、滚存未分配利润安排

交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

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2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产

管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前

20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过116450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司

39道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除

息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集资金总额不超过116450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元序号项目名称实施主体项目总投资募集资金拟投资

10万吨/年联产法钛白粉绿

1标的公司101890.3085000.00

色生产项目

2支付本次交易的现金对价上市公司21450.0021450.00

3补充上市公司流动资金上市公司10000.0010000.00

合计133340.30116450.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资

40道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相

关指标的比较如下表所示：

单位：万元

项目道恩钛业交易对价选取指标*上市公司*指标占比*/*

资产总额120978.22143000.00633774.5222.56%

营业收入155623.01143000.00155623.01530075.6629.36%

资产净值58629.94143000.00311959.4445.84%根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为公司共同实际控制人韩丽梅的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在董事会、监事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事、关联监事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。

41道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报

告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程

（一）截至本报告书签署日，本次交易已履行的法定程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次重组预案及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议

审议通过；

3、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；

4、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司第五届

董事会第二十四次会议审议通过；

5、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司股东大

会审议通过；

6、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第

二十八次会议审议通过。

（二）截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

42道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核通过均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司承诺事项承诺内容1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，关于不存在不得自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中参与任何上市公国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自司重大资产重组中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至情形的说明少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、

有效的文件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）或口

头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副关于所提供信息

本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

真实性、准确性和

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程完整性的声明与

序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本承诺函

公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、

43道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

关于无违法违规行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，情形的承诺函不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制关于采取的保密作交易进程备忘录。

措施及保密制度

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师

的说明

事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。

本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

关于符合向特定2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者对象发行股票条相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者件的承诺函无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

44道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的

中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、

有效的文件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）或口

头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督

关于所提供信息

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，真实性、准确性和

并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

完整性的声明与

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、承诺函完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司关于不存在不得重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上参与任何上市公市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因司重大资产重组

涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自情形的说明立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国

45道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所

关于无违法违规采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交情形的承诺函易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减

持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于重组期间减

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根

持计划的承诺函据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的保密2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公措施及保密制度开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

的说明3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

46道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟

公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行关于公司本次交情况相挂钩。

易摊薄即期回报

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作

采取填补措施的

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容承诺

不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；

3）本次交易终止。

（三）上市公司控股股东、实际控制人

1、控股股东

承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司

及本公司的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进关于减少和规范行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决关联交易的承诺策程序，依法履行信息披露义务。

3、本公司及本公司的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上

市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企

业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于避免同业竞本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，本公司下属企业江争的承诺函及其苏太白集团有限公司的主营业务包含钛白粉、硫酸亚铁和聚合硫酸铁业

47道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

补充承诺函务，与交易完成后的上市公司存在同类业务。为进一步保障上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

1、为进一步避免本次交易后上市公司与江苏太白集团有限公司的潜在同业竞争，自本次交易完成之日起三年内，本公司在将江苏太白集团有限公司股权委托给道恩钛业管理的基础上，在符合届时适用的证券监管及相关监管规则的前提下，拟采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。

2、除前述事项外，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他直接或间

接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

3、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接

地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成

有效的、合法的、具有约束力的责任。

5、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成

的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间

保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障上市公

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司

司独立性的承诺

股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市关于不存在不得公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易参与任何上市公所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即司重大资产重组“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，情形的说明自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自

48道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大关于无违法违规失信行为。

情形的承诺函

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股关于采取的保密票。

措施及保密制度3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行的说明内幕信息知情人登记。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本

材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真关于所提供信息实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

真实性、准确性和

2、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次

完整性的声明与

交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误承诺函导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披

49道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任

何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于重组期间减

2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司

持计划的承诺函将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是

真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续关于本次交易的

经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股原则性同意意见

东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损

害上市公司利益。

2、本企业承诺将严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于

标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关关于公司本次交条款履行补偿责任；

易摊薄即期回报

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

采取填补措施的

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内承诺

容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本公司将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权益变动事项关于依法履行信

依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。

息披露义务的承

如因本公司违反上述承诺对上市公司或其股东造成损失的，本公司将依诺法承担法律责任

50道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

1、本公司不存在通过伪造、篡改公司报告期银行单据、银行对账单和银

行函证等隐瞒资金占用的情况；

2、本公司不存在通过未予记账等方式进行刻意隐瞒对公司资金占用的情形；

3、本公司不存在直接向本公司及控制的企业和关联方拆借资金形成对公

司资金占用的情形，包括但不限于垫付工资、支付费用、偿还债务等方式；

4、本公司不存在通过第三方间接拆借形成对公司资金占用的情形；

5、本公司不存在利用无商业实质的购销业务形成对公司资金占用的情形；

6、本公司不存在利用对外贷款、股权投资等方式形成对公司资金占用的情形；

关于不存在违规7、本公司不存在公司将日常经营资金归集至公司控股股东控制的财务公

资金占用的承诺司，由财务公司进行集中收付形成资金占用的情形；

函8、本公司不存在未及时支付业绩补偿款等承诺形成对公司资金占用的情形；

9、本公司不存在因减资形成对公司资金占用的情形；

10、本公司不存在因合并报表范围变化，不再将公司并表，形成对公司

资金占用的情形；

11、本公司不存在因需要履行担保责任形成对公司资金占用的情形；

12、本公司报告期应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据、对外

投资、合同资产等会计科目不存在故意隐藏实际控制人和控股股东资金占用的情形；

13、本公司不存在通过上述情形之外的其他任何方式占用公司资金及资源的情形。

14、若违反承诺给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，

本公司愿承担相应的赔偿责任。

2、实际控制人

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公关于减少和规

于晓宁、韩丽平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场范关联交易的

梅价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据承诺

有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占

用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占

上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不

51道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本人仍为上市公司的实际控制人，本人实际控制的企业江苏太白集团有限公司的主营业务包含钛白

粉、硫酸亚铁和聚合硫酸铁业务，与交易完成后的上市公司存在同类业务。为进一步保障上市公司及其中小股东的合法权益，本人就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

1、为进一步避免本次交易后上市公司与江苏太白集团有限

公司的潜在同业竞争，自本次交易完成之日起三年内，本人在将江苏太白股权委托给道恩钛业管理的基础上，在符合届时适用的证券监管及相关监管规则的前提下，拟采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联

第三方等方式解决同业竞争。

关于避免同业2、除前述事项外，本人及本人控制的其他企业不存在其他竞争的承诺函直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务及其补充承诺构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

函3、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及

其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对

本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

5、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上

市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公关于保障上市

司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

公司独立性的

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用

承诺

上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的

相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市

52道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至关于不存在不责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证得参与任何上监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述市公司重大资主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关产重组情形的裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的说明重大资产重组”。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

关于无违法违的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的规情形的承诺情形，不存在其他重大失信行为。

函

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建关于采取的保议他人买卖上市公司股票。

密措施及保密

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相

制度的说明关要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

53道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文

件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、

信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，

关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国关于所提供信证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并息真实性、准保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有确性和完整性效的要求。

的声明与承诺3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当函披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，

本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的

相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法关于重组期间律法规关于股份减持的规定及要求。

减持计划的承

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

诺函符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

关于本次交易本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，的原则性同意本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增

54道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

意见强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

2、督促本人控制的道恩集团有限公司，严格遵守与上市公

司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补关于公司本次偿责任；

交易摊薄即期

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

回报采取填补督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监措施的承诺管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股

东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在通过伪造、篡改公司报告期银行单据、银行

对账单和银行函证等隐瞒资金占用的情况；

2、本人不存在通过未予记账等方式进行刻意隐瞒对公司资

金占用的情形；

3、本人不存在直接向本人及控制的企业和关联方拆借资金

形成对公司资金占用的情形，包括但不限于垫付工资、支付费用、偿还债务等方式；

4、本人不存在通过第三方间接拆借形成对公司资金占用的情形；

5、本人不存在利用无商业实质的购销业务形成对公司资金

占用的情形；

6、本人不存在利用对外贷款、股权投资等方式形成对公司

关于不存在违资金占用的情形；

规资金占用的

7、本人不存在公司将日常经营资金归集至公司实际控制人

承诺函

控制的财务公司，由财务公司进行集中收付形成资金占用的情形；

8、本人不存在未及时支付业绩补偿款等承诺形成对公司资

金占用的情形；

9、本人不存在因减资形成对公司资金占用的情形；

10、本人不存在因需要履行担保责任形成对公司资金占用的情形；

11、本人不存在通过上述情形之外的其他任何方式占用公司

资金及资源的情形。

12、公司报告期应收账款、其他应收款、预付账款、应收票

据、对外投资、合同资产等会计科目不存在故意隐藏实际控制人和控股股东资金占用的情形；

55道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

13、若违反承诺给上市公司、投资者或本次服务的中介机构

造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任。

1、本人本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增

股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

2、上述股份锁定期内，本人本次交易前持有的上市公司股

份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守关于股份锁定上述股份限售安排。

的承诺函

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券韩丽梅交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关监管意见相应调整。

本人将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权益

关于依法履行变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予信息披露义务披露。

的承诺如因本人违反上述承诺对上市公司或其股东造成损失的，本人将依法承担法律责任。

（四）交易对方承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立关于不存案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国在不得参

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自与任何上中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日市公司重道恩集团、起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

大资产重

烟台泰昇、2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本组情形的

烟台泰旭公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露说明本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本

公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

关于所提1、本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

供信息真务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料

实性、准确（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准

56道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

性和完整确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材性的声明料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材

与承诺函料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，

关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控股股东、实际控制人/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规

范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于无违

2、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员（如适用）最近

法违规情

五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损形的承诺

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行函为。

3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管

理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政

处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员不存在泄露本次

57道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会

利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、关于保障资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守上市公司中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利独立性的用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违承诺规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股

权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业内部决策障碍或实质性法

关于所持律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上标的资产市公司名下。

权利完整4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不性、合法性限于标的公司或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在禁止转

的承诺函让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业转让标的资产的限

制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合

同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将审

慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，

且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

58道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采

取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将

遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的关于减少

市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关和规范关

法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义联交易的务。

承诺

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司/企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

关于采取之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖的保密措上市公司股票。

施及保密

3、本公司/企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关

制度的说要求进行内幕信息知情人登记。

明

本公司/企业确认，上述声明属实，如因本公司/企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36

个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交

易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

关于股份2、本公司本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上道恩集团锁定的承市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不诺函同主体之间进行转让的除外。

3、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份和本次发

行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关监管意见相应调整。

59道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩

补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他

关于业绩第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义补偿保障务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利措施的承人作出明确约定。

诺函3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因上

市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安关于股份排。

锁定的承

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、诺函法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。

1、本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控

制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

烟台泰昇、

2、在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的企业不会直

烟台泰旭接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际

从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/企业及本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企

关于避免业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制同业竞争的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价的承诺函格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本

公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上市

公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将上述相

关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

宋慧东、李1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市关于不存建立、马公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交在不得参文、徐萍、易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情与任何上闫靓、高殿形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立市公司重

喜、曹波、案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大大资产重

姜晓燕、韦资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任组情形的

国敏、程梦的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关说明琳裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资

60道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容产重组”。

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件

均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本

次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，关于所提本人将依法承担相应的法律责任。

供信息真根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和实性、准确深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信性和完整息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

性的声明3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未与承诺函披露的合同、协议、安排或其他事项。

账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证

关于无违券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在法违规情受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事形的承诺诉讼或仲裁。

函2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、

61道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司

股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、关于保障

人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督上市公司

管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为独立性的

本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，承诺

保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包

括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让

款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产关于所持

的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，标的资产本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

权利完整

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不

性、合法性

限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转的承诺函

让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司

《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

62道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束之

日起12个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上市

关于股份公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

锁定的承3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、诺函法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将

遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的关于减少市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关和规范关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义联交易的务。

承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企

业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以

任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务关于避免机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业同业竞争务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

的承诺函

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成

有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造

成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义

关于采取务。

的保密措

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

施及保密

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公制度的说司股票。

明

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进

63道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（五）标的公司承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准

确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获关于所提供信息得合法授权。

真实性、准确性和

2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关

完整性的声明与

必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件承诺函

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，关于不存在不得自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中参与任何上市公国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自司重大资产重组中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至情形的说明少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

关于无违法违规所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券情形的承诺函交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

64道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺事项承诺内容

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（六）标的公司董事、监事、高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实

关于所提供信息的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

真实性、准确性和2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交完整性的声明与易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导承诺函性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认关于不存在不得定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚参与任何上市公或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处司重大资产重组罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参情形的说明与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法关于无违法违规律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所

情形的承诺函采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存

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承诺事项承诺内容

在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。