道恩股份:上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

上海泽昌律师事务所

关于

山东道恩高分子材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122二零二五年十二月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

泽昌证字2025-03-04-10

致：山东道恩高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金方式购买道恩钛业

100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。

为本次交易，本所于2025年4月28日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年5月20日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年10月29日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。

道恩股份于2025年11月14日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130024号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见

书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法

1上海泽昌律师事务所法律意见书律意见书》及原补充法律意见书中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

2上海泽昌律师事务所法律意见书

释义....................................................5

第一节引言.................................................6

第二节正文.................................................7

第一部分对补充核查期间事项的补充披露....................................7

一、本次交易的方案内容...........................................7

二、本次交易双方的主体资格.........................................8

三、本次交易的批准和授权..........................................9

四、本次交易涉及的主要协议........................................10

五、本次交易的标的资产..........................................10

六、本次交易的债权债务处理及员工安置...................................15

七、关联交易和同业竞争..........................................15

八、本次交易的信息披露..........................................17

九、本次交易的实质条件..........................................18

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格.................................18

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况................................18

十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................18

十三、结论性意见.............................................19

第二部分对《审核问询函》的回复......................................21

《审核问询函》问题1．关于标的资产经营模式................................21

《审核问询函》问题3．关于标的资产收入..................................23

3上海泽昌律师事务所法律意见书

《审核问询函》问题4．关于标的资产关联交易................................29

《审核问询函》问题7．关于本次交易方案..................................47

《审核问询函》问题8．关于标的资产业务资质................................64

《审核问询函》问题10．关于募集配套资金.................................69

4上海泽昌律师事务所法律意见书

释义

除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》及原补充法律意见书中的释义一致：

简称含义独立财务顾问于2025年12月出具的《山东道恩高分子材料股《重组报告书（草指份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关案）》联交易报告书（草案）（修订稿）》《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司《法律意见书》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司《补充法律意见书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补

（二）》充法律意见书（二）》

原补充法律意见书指《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》之合称《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本补充法律意见书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》

《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具补充期间指之日《业绩补偿协议的补《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的指充协议》补充协议》

5上海泽昌律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核

要求引用本补充法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

6上海泽昌律师事务所法律意见书

第二节正文

第一部分对补充核查期间事项的补充披露

一、本次交易的方案内容

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的方案内容。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下：

（四）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺根据上市公司与道恩集团签订的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议》，本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币12000万元、人民币13000万元、人

民币15000万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币40000万元。

上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产生的损益。

道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的方案内容未发生变化。

7上海泽昌律师事务所法律意见书

二、本次交易双方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易双方的主体资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分更新如下：

（一）道恩股份的主体资格

1、基本情况

企业名称山东道恩高分子材料股份有限公司统一社会信用代码913706007456581228股票简称道恩股份

股票代码 002838.SZ

成立日期2002-12-06

上市日期2017-01-06上市地点及板块深圳证券交易所主板住所山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区法定代表人于晓宁

注册资本47839.8402万元

企业类型其他股份有限公司（上市）

经营期限2002-12-06至无固定期限

一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；

生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；

新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金经营范围属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易双方的主体资格情况未发生变化。

8上海泽昌律师事务所法律意见书

三、本次交易的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分更

新如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议

审议通过；

3、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；

4、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司第五

届董事会第二十四次会议审议通过；

5、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司股东

会审议通过；

6、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第

二十八次会议审议通过；

7、本次交易业绩承诺期顺延的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第

三十一次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

9上海泽昌律师事务所法律意见书

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

四、本次交易涉及的主要协议

本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的主要协议”部分详细披露本次交易涉及的主要协议情况。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的主要协议”部分

在《法律意见书》的基础上补充新增如下：

（四）《业绩补偿协议的补充协议》2025年12月25日，道恩集团与上市公司签署了《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议》，前述协议对《业绩补偿协议》中涉及的业绩承诺期间进行了补充约定。

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的主要协议情况未发生变化。

五、本次交易的标的资产

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的标的资产的基本情况。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”部分在

《法律意见书》的基础上补充新增如下：

根据标的公司提供的建设项目相关资料及出具的说明，标的公司及其控股子公司根据建设项目环保相关法律、法规取得的主要环评批复及文件如下：

10上海泽昌律师事务所法律意见书

序取得主批复/编制批复/文件出项目名称批复名称及文号号体主体具时间关于山东道恩钛业有限公司年产2万吨金红石型钛白粉项目

2007-03-07环境影响报告书的批复（烟环

2万吨金红道恩钛字〔2007〕20号）烟台市环境

1石型钛白粉

业项目关于山东道恩钛业有限公司2保护局

万吨/年金红石型钛白粉项目环

2010-01-25

境影响报告书补充报告的批复（烟环字〔2010〕1号）关于山东道恩钛业有限公司8

万吨/年金红石型钛白粉项目环

2007-08-24境影响报告书的批复（烟环字

8万吨金红道恩钛〔2007〕85号）烟台市环境

2石型钛白粉

业项目关于山东道恩钛业有限公司8保护局

万吨/年金红石型钛白粉项目环

2010-01-25

境影响报告书补充报告的批复（烟环字〔2010〕2号）道恩钛钛白粉干燥环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

3业生产线技改2016-01-28[2016]4号）保护局项目道恩钛钛白粉生产环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

4业线中水处理2016-01-28[2016]2号）保护局回用项目关于对山东道恩钛业有限公司道恩钛节能技改项烟台市生态

5节能技改项目环境影响报告书2023-09-05

业目环境局

的批复（烟环审〔2023〕53号）关于对山东道恩钛业有限公司道恩钛硫酸铝制备硫酸铝制备项目环境影响报告烟台市生态

62023-05-04业项目书的批复（烟环审〔2023〕27环境局号）烟台市生态道恩钛废酸资源化环评审批意见（龙环报告表

7环境局龙口2023-12-27业利用项目[2023]58号）分局关于对山东道恩钛业有限公司烟台市生态

道恩钛5#石膏堆放

85#石膏堆放场项目环境影响报环境局龙口2019-06-26

业场项目

告书的批复（龙环审[2019]7号）分局

11上海泽昌律师事务所法律意见书

序取得主批复/编制批复/文件出项目名称批复名称及文号号体主体具时间道恩钛123#石膏堆环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

92015-11-24业放场项目[2015]129号）保护局金红石型钛烟台市生态道恩钛环评审批意见（龙环报告表

10白粉三废综环境局龙口2021-07-28业[2021]15号）合治理项目分局钛石膏资源烟台市生态道恩钛环评审批意见（龙环报告表

11化综合利用环境局龙口2022-09-19业〔2022〕45号）项目分局道恩钛钛石膏综合环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

122018-07-02业利用项目[2018]53号）保护局

一期 2万 t/a 关于对山东道恩钛业有限公司

和二期 8万一期 2 万 t/a 和二期 8 万 t/a 金道恩钛烟台市环境

13 t/a金红石型红石型钛白粉生产线改造项目 2016-06-14

业保护局钛白粉生产的备案意见（烟环评函[2016]63线改造项目号）关于对山东道恩钛业股份有限

10万吨联产

道恩钛公司10万吨/年联产法钛白粉烟台市生态

14法钛白粉绿2024-11-18

业绿色生产项目环境影响报告书环境局色生产项目

的批复（烟环审〔2024〕75号）关于对山东荣盛储运有限公司

道恩钛 40万 t/a 硫 40万 t/a硫磺制酸项目环境影响烟台市生态

152025-08-25业磺制酸项目报告书的批复（烟环审〔2025〕环境局

59号）

（六）标的公司及其控股子公司主要资产

1、标的公司及其控股子公司拥有的不动产根据标的公司提供的不动产产权证书、龙口市自然资源和规划局出具的《龙口市不动产登记信息查询证明》等资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥有的不动产情况如下：

（1）土地使用权

12上海泽昌律师事务所法律意见书

权他序权利用权利类利项

证书编号坐落面积（m2）使用期限号人途型性权质利工

鲁（2023）龙2013-09-27国有建道恩和平路北业出

1口市不动产权3194.00至设用地无

钛业首西侧用让

第0021194号2063-09-26使用权地工

鲁（2024）龙龙口开发2014-07-14国有建道恩业出

2口市不动产权区进港铁76343.00至设用地无

钛业用让

第0005565号路西侧2064-07-13使用权地工

鲁（2025）龙龙口经济国有建

道恩2063-09-26业出抵

3口市不动产权开发区和107869.00设用地

钛业止用让押

第0003806号平北路西使用权地工

鲁（2025）龙2013-09-27国有建道恩和平路北业出

4口市不动产权17460.00至设用地无

钛业首西侧用让

第0003837号2063-09-26使用权地龙口市开工

鲁（2025）龙发区和平国有建

道恩2061-11-24业出

5口市不动产权路西侧道153186.00设用地无

钛业止用让

第0003838号恩钛业院使用权地内根据道恩钛业与青岛银行股份有限公司烟台龙口支行签订的《固定资产借款合同》（882052025固借字第00001号），道恩钛业向青岛银行股份有限公司烟台龙口支行借款68000.00万元用于项目建设，债务履行期限为2025年9月22日至2032年9月22日，道恩钛业以“鲁（2025）龙口市不动产权第0003806号”土地房产抵押。

本所律师认为，道恩钛业对上述土地享有使用权，除上述权利负担外，该等土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。

（2）海域使用权

13上海泽昌律师事务所法律意见书

权他序权利用权利类利项证书编号坐落面积使用期限号人途型性权质利污水龙口市道达

鲁（2023）龙2021-04-01

道恩恩经济园39.9700标海域使审

1口市不动产权至无

钛业区北部海公顷排用权批

第0032600号2031-03-31域放用海

（3）房屋所有权权他序权利用权利类利项

证书编号坐落面积（m2）使用期限号人途型性权质利

鲁（2024）龙龙口开发2014-07-14自道恩工房屋所

1口市不动产权区进港铁4533.83至建无

钛业业有权

第0005565号路西侧2064-07-13房工

鲁（2025）龙龙口经济自

道恩2063-09-26业/房屋所抵

2口市不动产权开发区和21176.18建

钛业止其有权押

第0003806号平北路西房他其自

他/建

鲁（2025）龙2013-09-27道恩和平路北工房屋所房

3口市不动产权6571.14至无

钛业首西侧业/有权/

第0003837号2063-09-26仓其储他办

公/龙口市开其

鲁（2025）龙发区和平自

道恩2061-11-24他/房屋所

4口市不动产权路西侧道105383.35建无

钛业止工有权

第0003838号恩钛业院房

业/内仓储根据道恩钛业与青岛银行股份有限公司烟台龙口支行签订的《固定资产借款合同》（882052025固借字第00001号），道恩钛业向青岛银行股份有限公司烟

14上海泽昌律师事务所法律意见书

台龙口支行借款68000.00万元用于项目建设，债务履行期限为2025年9月22日至2032年9月22日，道恩钛业以“鲁（2025）龙口市不动产权第0003806号”土地房产抵押。

本所律师认为，道恩钛业对上述房产享有所有权，除上述权利负担外，该等房产不存在其他权利受到限制的情形。

除上述更新外，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易的标的资产情况未发生变化。

六、本次交易的债权债务处理及员工安置本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理及员工安置”部分详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

七、关联交易和同业竞争

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。

经本所律师核查，《法律意见书》和原补充法律意见书中披露的本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况更新如下：

（一）关联交易

2、关联交易的决策程序

根据道恩股份发布的相关公告并经本所律师核查，道恩股份就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序：

15上海泽昌律师事务所法律意见书

2024年11月10日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2024年11月11日，道恩股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。

同日，道恩股份召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东会审议。

2025年4月28日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。

同日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调

整后的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。

同日，道恩股份召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的

本次交易有关议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东会审议。

2025年5月16日，道恩股份召开2025年第三次临时股东大会，审议通过

本次交易方案及相关议案，关联股东回避表决。

16上海泽昌律师事务所法律意见书

2025年10月29日，道恩股份召开第五届董事会第二十八次会议、第五届

监事会第十七次会议、第五届董事会独立董事2025年第五次专门会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案，关联董事已回避表决。

2025年12月26日，道恩股份召开第五届董事会第三十一次会议、第五届

董事会独立董事2025年第七次专门会议，审议通过本次交易业绩承诺期顺延的相关议案，关联董事已回避表决。

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。

八、本次交易的信息披露

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的信息披露情况。

根据道恩股份的公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分在原补充法律意见

书的基础上新增如下：

2025年10月29日，道恩股份召开第五届董事会第二十八次会议、第五届

监事会第十七次会议、第五届董事会独立董事2025年第五次专门会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案，并于2025年10月30日发布相关公告。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交

易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

17上海泽昌律师事务所法律意见书

九、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中详细披露本次交易的实质条件情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及原补充法律意见书披露的本次交易的实质条件未发生变化。

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的参与本次交易的境内证券服务机构情况未发生变化。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况本所律师已在《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》部分详细披露本次交易相关方买卖股票的自查情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》披露的本次交易相关方买卖股票的自查情况未发生变化。

十二、律师认为需要说明的其他事项

本所律师已在《法律意见书》和原补充法律意见书中针对涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查并发表意见。

18上海泽昌律师事务所法律意见书

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和原补充法律意见中针对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》中发表的意见未发生变化。

十三、结论性意见

根据《法律意见书》及原法律意见书，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法

规的规定以及《上市公司章程》的规定。

（二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或

依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深

交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

（四）《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。

（五）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利

受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。

（六）本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债

务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。

19上海泽昌律师事务所法律意见书

（七）本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律

法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（八）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体

利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（九）道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

（十）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件。

（十一）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

20上海泽昌律师事务所法律意见书

第二部分对《审核问询函》的回复

《审核问询函》问题1．关于标的资产经营模式

申请文件显示：

（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式向包括控股股东道恩集团有限公司（以下简称道恩集团）在内的13名交易对方购买山东道恩钛业股份有限公司（以下简称道恩钛业或标的资产）100%股权，标的资产主要产品为钛白粉，其广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等下游应用领域。（2）最近一期，标的资产主营业务收入主要集中在境外及华东地区，境外和华东地区的收入占比分别为50.24%和33.00%；境外区域覆盖范围较广，包括亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等地区；2024年，受华东地区部分客户集中于造纸行业影响，该地区收入有所下降。（3）标的资产采购的主要原材料包括钛精矿、钛渣、钛白粉粗品、硫酸等。国内钛矿资源主要集中在四川省攀枝花-西昌地区，受该地区环保限产及资源保护等因素制约，国内钛矿供给量下降，国内企业通过进口钛矿缓解国内钛资源供给压力，近年来钛精矿进口量呈上升趋势，对外依赖度高，短期内仍将保持较大进口量。2024年和2025年1-6月，我国进口钛矿砂及其精钛分别同比增加18.83%和15.88%，进口来源国主要包括莫桑比克、越南、肯尼亚、澳大利亚等国家。（4）2024 年，标的资产前五大客户新增 ADITIM LLC和 SIEGWERK GROUP；2025 年 1-6 月，前五大客户新增 Mino InternationalTrading DMCC。（5）2024年，标的资产前五大供应商新增甘肃东方钛业有限公司、RIO TINTO FER ET TITANE INC、Richards Bay Titanium（Pty） Ltd；

2025 年 1-6 月新增 RICHARD BAY TITANIUM （ PTY） LTD、 INEOS

TYSSEDALAS、承德天福钛业有限公司（以下简称天福钛业）、攀枝花鸿图化工有限公司。（6）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。

请上市公司补充披露：

（1）标的资产生产的钛白粉应用于涂料、塑料等主要下游领域的比例，主

要销售地区钛白粉的下游应用领域与行业发展情况，适用于不同下游应用领域的钛白粉产品特性、主要差异以及标的资产对应产品在生产环节、工艺技术的

21上海泽昌律师事务所法律意见书差异情况。（2）结合标的资产产品在境内主要下游应用领域的发展情况，披露对标的资产生产经营的影响。（3）结合标的资产外销收入主要来源国家钛白粉的下游行业发展情况、同类产品的竞争格局、近期对外贸易政策变化等情况，披露对标的资产生产经营及销售稳定性的影响。（4）结合标的资产对外采购钛矿砂及其精钛的进口来源国的相关资源储备、对外贸易政策等，披露对标的资产采购稳定性的影响。（5）标的资产报告期各期前五大客户的基本情况，标的资产与前五大客户的合作背景、合作历史和结算方式，与前五大客户销售定价的公允性、地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生变化的原因以及对同一客户交易金额发生较大变化的原因及合理性。（6）标的资产报告期各期前五大供应商的基本情况，标的资产采购定价的公允性，前五大供应商地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生变化和原因，以及对同一供应商交易金额发生较大变化的原因及合理性。（7）标的资产报告期内其他主要关联方是否在前五名客户或供应商中占有权益或存在关联关系。

请上市公司补充说明：（1）报告期内是否存在新增主要客户或供应商的情况，如是，请说明新增客户或供应商的具体情况，包括成立时间、销售和结算方式、合作历史、与该客户或供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；

是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户或供应商的情形，如存在应当说明其商业合理性。（2）对于存在供应商与客户重叠情形的，说明相关交易的背景及具体内容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；相关交易的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对披露事项（7）核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）标的资产报告期内其他主要关联方是否在前五名客户或供应商中占有权益或存在关联关系

22上海泽昌律师事务所法律意见书

报告期内，标的资产实控人于晓宁、韩丽梅持有道恩集团100%的股权，道恩集团通过道恩钛业持有天福钛业20%的股权，道恩钛业的董事徐萍担任天福钛业的董事，财务总监闫靓担任天福钛业的监事。除上述情况外，标的资产主要关联方未在前五名客户或供应商中占有权益或存在关联关系。

二、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述补充披露事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

1、实地走访或视频访谈标的资产主要客户和供应商，并取得客户和供应商

确认的访谈记录及声明，了解标的资产主要关联方与客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作等情况；

2、通过网络核查标的资产的主要客户、供应商和主要关联方的股东及董监

高信息；核查标的资产主要关联方与标的资产客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排等；

3、核查报告期内标的资产主要关联方的银行流水，并将上述公司的银行流

水交易对方名称与公司报告期内的主要客户、供应商的董事、监事和高级管理人

员清单进行比对，核查是否存在异常资金往来等。

（二）核查结论

针对上述补充披露事项，经核查，本所律师认为：

标的资产实控人于晓宁、韩丽梅持有道恩集团100%的股权，道恩集团通过道恩钛业持有天福钛业20%的股权，道恩钛业的董事徐萍担任天福钛业的董事，财务总监闫靓担任天福钛业的监事。除上述情况外，标的资产主要关联方未在前五名客户或供应商中占有权益或存在关联关系。

《审核问询函》问题3．关于标的资产收入

申报材料显示：（1）报告期各期，标的资产外销收入分别为69854.58万元、

81692.24万元和40438.74万元。（2）标的资产出口销售以报关单出口日期为

收入确认时点，部分同行业公司根据订单、出库单并办理出口报关手续及装船

23上海泽昌律师事务所法律意见书

后进行外销收入确认。（3）报告期各期，标的资产经销收入分别为27901.79万元、30371.00万元和15015.64万元。（4）报告期各期，标的资产第三方回款收入金额分别为1944.20万元、1034.05万元和1228.55万元。（5）根据向客户函证发函及回函情况，报告期各期标的资产回函相符的收入金额占营业收入总额的比例分别为78.41%、75.35%和76.46%。

请上市公司对标的资产相关贸易政策、汇率影响的风险进行充分提示，并补充说明：（1）外销前五名客户的基本情况，包括销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否与标的资产存在关联关系或其他利益往来，境外客户为经销商的，说明主要最终客户的情况。（2）标的资产的海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配。（3）标的资产外销产品的销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，说明合理性和是否符合商业逻辑。（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响。（5）报告期内，标的资产出口主要结算货币的汇率是否稳定，汇兑损益对标的资产的业绩是否存在较大影响，标的资产应对外汇波动风险的具体措施及有效性。（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征，外销收入确认的会计政策与同行业可比公司是否一致，如否，请说明原因及合理性。（7）标的资产主要经销商的基本情况、变动情况及原因，经销模式销售的主要产品、销售收入金额及占比情况、经销商和标的资产是否存在实质或潜在的关联关系。（8）标的资产采用经销模式是否符合行业惯例，通过经销模式实现的销售收入比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司。（9）经销收入的总体确认和计量原则，对销售补贴或返利、费用承担、经销商保证金的会计处理，对附有退货条件、给予购销信用、前期铺货借货、经销商作为居间人参与销售等特别方式下的经销收入确认和计量原则，是否符合《企业会计准则》规定，是否与同行业可比公司存在显著差异。（10）经销商回款方式及应收账款规模的合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款的情况。（11）终端客户的构成情况，各层级经销商的定价政策，期末库存及期后销售情况，各层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商的

24上海泽昌律师事务所法律意见书

回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性。（12）标的资产存在第三方回款的原因，是否符合行业经营特点，相关方是否为关联方；标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及

境外第三方的，其代付行为的商业合理性及合法合规性。

请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，并补充说明：（1）细节测试的比例和具体结果。（2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，核查比例是否足以支持核查结论。（3）第三方回款形成收入对应资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；第三方回款所对应

营业收入是否真实、是否存在虚构交易或调节账龄情形。（4）回函不符的金额、占比和原因，对未回函客户采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。

请律师对上述说明事项（1）（12）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）外销前五名客户的基本情况，包括销售内容、销售金额及占比、成

立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式，是否与标的资产存在关联关系或其他利益往来，境外客户为经销商的，说明主要最终客户的情况

1、外销前五名客户的基本情况，包括销售内容、销售金额及占比、成立时

间、行业地位、资质情况、订单获取方式

报告期内，标的资产外销前五大客户共10家，基本情况如下表：

客户名称国家成立时间行业地位订单获取方式

Mino

International 2019年 1

该客户2024年开始于标的资产合作，所购月阿联酋当

阿联酋 9 买商品均销往 German Lebanese CompanyTrading DMCC 日地贸易商 for Industry德国涂料

DAW SE 2010年 1月 2011年客户为降低成本，在中国寻找硫酸德国 4 领域头部日法钛白粉供应商，故与标的资产开展合作企业位列全球2011年客户在中国寻求一家钛白粉工厂

SIEGWERK

GROUP 德国 1824年油墨行业开发油墨专用钛白粉，2012年标的资产首

第四位先和客户美国工厂合作，后双方相继共同

25上海泽昌律师事务所法律意见书

客户名称国家成立时间行业地位订单获取方式

开发油墨专用牌号 R-5195 和 R-5395，标

的资产成为客户全球供应商，和德国、美国、波兰、西班牙、土耳其、泰国、印尼、

墨西哥、哥伦比亚、巴西、智利、阿根廷等工厂合作

俄罗斯化双方2015年开始合作，该客户为俄罗斯贸ADITIM LLC 2011年 4月俄罗斯 11 工品贸易易商，2022年开始双方合作量逐步持续增日商加

NOROO PAINT 涂料领域

2006 6 2015年主动开发该客户，与对方开展技术AND 年月位列韩国

COATINGS 韩国 2 2 合作，对产品进行测试后可以满足对方需日第位、全CO.LTD. 求，近年来一直持续合作球第 23 位KTK Export LLP 哈萨克 2023年 9月哈萨克斯该客户于 2025年开始合作，原因系代其关斯坦 18 日坦贸易商联方 Ultra Decor Rus LLC采购

Ions International 2016年 11 阿联酋当

DWC LLC. 阿联酋 24 该客户于 2017年开始合作，系当地贸易商月日地贸易商German Lebanese 从 2014 年开始合作，后因外汇短缺通过Company for 2004年 1月埃及最大埃及 1 Mino International Trading DMCC 进行采Industry 日涂料商购

M/S. INDIAN

CHEMICAL 印度 1989 印度大型该客户于 2011年开始合作，当时客户寻找年CORPORATION 贸易商硫酸法钛白粉供应商，试用后合作至今SPECIAL 该客户于 2022年开始合作，为俄罗斯化工MATERIALS 2022年 8月俄罗斯大俄罗斯 12 品贸易商，因俄罗斯付款出现阻碍，近年LLC 日型贸易商来更换多家公司进行采购注：标的资产外销产品为钛白粉，属于非危险化学品。标的资产外销客户采购钛白粉不需要特殊资质，标的资产销售钛白粉也不需要特殊资质。

报告期内，标的资产外销前五大客户销售金额及占比情况如下表：

单位：万元销售金额销售客户名称内容2025年

1-6占比2024年占比2023年占比月

Mino International

Trading DMCC 钛白粉 6797.92 8.43% 424.93 0.27% - -

DAW SE 钛白粉 4018.71 4.98% 6985.89 4.49% 6746.72 4.18%

SIEGWERK GROUP 钛白粉 3605.85 4.47% 8664.52 5.57% 6106.64 3.78%

ADITIM LLC 钛白粉 742.94 0.92% 4316.51 2.77% 3150.49 1.95%

NOROO PAINT AND

COATINGS CO.LTD. 钛白粉 1970.91 2.44% 3266.10 2.10% 2742.41 1.70%

KTK Export LLP 钛白粉 1939.40 2.41% - - -

Ions International

DWC LLC. 钛白粉 77.05 0.10% 3699.42 2.38% 2679.61 1.66%

German Lebanese

Company for Industry 钛白粉 - - 3457.54 2.22% 6253.99 3.87%

26上海泽昌律师事务所法律意见书

销售金额销售客户名称内容2025年

1-6占比2024年占比2023年占比月

M/S. INDIAN

CHEMICAL 钛白粉 1617.68 2.01% 3484.33 2.24% 3725.18 2.31%

CORPORATION

SPECIAL

MATERIALS LLC 钛白粉 282.92 0.35% 3995.76 2.57% 1971.28 1.22%

合计21053.3926.12%38294.9924.61%33376.3220.65%

注 1 ： DAW SE 含 DAW SE 、 SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H 和

AVENARIUS-AGRO GMBH，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

注 2 ： SIEGWERK GROUP 含 SIEGWERK DRUCKFARBEN AG ＆ CO.KGAA 、

SIEGWERK USA CO和 SIEGWERKARGENTINA S.A.等公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

注 3：标的资产对 SIEGWERK GROUP子公司盛威科（上海）油墨有限公司存在销售，该公司位于中国上海市，上述外销客户销售金额已扣除该客户。

注 4：SPECIALMATERIALS LLC含 SPECIALMATERIALS LLC、Stroytehnologiya LLC

和“Flexible packaging” Limited Liability Company，上述公司为同一实控人，故合并披露。

2、是否与标的资产存在关联关系或其他利益往来，境外客户为经销商的，

说明主要最终客户的情况标的资产外销客户前五名与标的资产不存在关联关系或其他利益往来。

报告期内，标的资产外销均为直销模式，不存在经销商客户。

（二）标的资产存在第三方回款的原因，是否符合行业经营特点，相关方

是否为关联方；标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款

的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性及合法合规性

1、标的资产存在第三方回款的原因，是否符合行业经营特点，相关方是否

为关联方

报告期内，标的资产存在的第三方回款情形具体明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

境内第三方回款金额13.80-860.24

境外第三方回款金额1214.751034.051083.96

合计1228.551034.051944.20

27上海泽昌律师事务所法律意见书

项目2025年1-6月2024年度2023年度

占营业收入比例1.52%0.66%1.20%

报告期内，标的资产第三方回款的主要原因如下：*同一控制下企业回款，销售客户与销售回款方受同一实际控制人的控制；*个别客户因所在国家缺少美元外汇，委托第三方公司代为回款。同一控制下企业回款是客户基于自身财务统筹安排考虑统一付款，系常见的商业行为；此外，标的资产所处化工行业涉及境外支付情形时，部分外汇受限的企业通过第三方代为付款，系应对美元外汇紧缺。

基于上述原因，标的资产第三方回款具有合理性，符合行业经营特点，相关客户不是标的资产的关联方。

2、标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方

是否存在关联关系或其他利益安排

标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。

3、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性及合法合规性

报告期内，标的资产境外第三方回款金额分别为1083.96万元、1034.05万元和1214.75万元，占营业收入的比例分别为0.67%、0.66%和1.51%。第三方回款金额及占营业收入的比例均较小，相关商业合理性具体情况参见本问题回复

之“（二）标的资产存在第三方回款的原因，是否符合行业经营特点，相关方是否为关联方；标的资产及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支

付方是否存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性及合法合规性”之“1、标的资产存在第三方回款的原因，是否符合行业经营特点，相关方是否为关联方”。标的资产境外第三方代付行为具备商业合理性。

此外，标的资产境外销售均基于真实贸易背景，境外第三方回款对应的销售合同、发货单、出口报关单、物流提单等文件可对应。付款方虽非合同签约方，但未改变标的资产与签约客户之间的债权债务关系，具有商业合理性。境外第三

28上海泽昌律师事务所法律意见书

方代付机构符合外汇管理、跨境支付等相关规定，且对本次交易不会产生影响。

其代付行为具备合法合规性。

二、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述补充说明事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅销售相关的内部控制制度，访谈标的资产销售负责人，了解报告期

外销前五名客户的基本情况、合作背景、历史合作情况、订单获取的具体方式；

对于外销前五名客户，通过中信保查询国外重要客户的基本工商信息，核查境外主要客户的股权结构分析是否与公司存在关联方关系，了解交易是否具有商业实质；检查关联方清单，并与客户的股东、高管信息进行交叉比对，确认是否存在关联关系；获取标的资产报告期内的销售明细表，核查报告期外销前五名客户的销售内容；

2、了解第三方回款的原因，评估其是否符合行业经营特点；查阅报告期内

销售回款明细表和银行收款记录，识别第三方回款记录；针对第三方代付，检查合同及相关授权文件，确认代付行为的商业实质和法律效力。

（二）核查结论

针对上述补充说明事项，经核查，本所律师认为：

1、报告期内，前五名外销客户与标的资产及其关联方之间不存在关联关系

或其他形式的利益输送或非经营性资金往来；标的资产的境外客户均为直销客户，不存在通过经销商进行销售的情形；

2、报告期内，标的资产存在少量第三方回款情形，标的资产及其实际控制

人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；

境外销售涉及境外第三方回款的情形，其代付行为具有商业合理性及合法合规性。

《审核问询函》问题4．关于标的资产关联交易

申请文件显示：（1）2025年1-6月，标的资产向上市公司销售钛白粉229.04万元，作为上市公司生产改性塑料、色母粒等所需的生产经营。（2）报告期各

29上海泽昌律师事务所法律意见书期，标的资产向关联方采购运输服务、钛矿采购、用水等；其中，标的资产向山东荣畅物流有限公司（以下简称荣畅物流）和山东道恩国际物流有限公司（以下简称道恩国际物流）采购均通过三方比价程序，确定为标的资产提供运费服务及出口代理等港杂服务的供应商及采购价格。（3）2023年，标的资产向道恩集团采购土地使用权，采购金额为3450.70万元，定价依据为山东同诚土地房地产资产评估测绘有限公司出具的《土地估价报告》。（4）标的资产向参股公司天福钛业支付1亿元合作经营款，全部专款专用于天福钛业向双方约定的上游原矿、粗矿等矿山企业购买原材料，款项具有原材料预付款性质和合作经营款性质，不属于为参股公司提供的融资性借款，在合作谈判时，双方约定参股公司可无息使用。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产向第三方销售钛白粉的价格、结

算条件等情况，上市公司向第三方采购钛白粉的价格、结算条件等情况，说明标的资产向上市公司销售钛白粉的定价公允性。（2）结合第三方交易价格、结算条件等，说明标的资产向关联方采购运输服务及出口代理等港杂服务的定价公允性；结合荣畅物流和道恩国际物流相关业务资质与竞争优势，说明标的资产关联采购的必要性、合理性。（3）结合相邻时间段、同地区土地交易价格情况，说明标的资产向道恩集团购买土地使用权的定价公允性；并结合该土地区位、配套设施等情况，说明关联交易的必要性。（4）结合矿资源市场情况、天福钛业矿资源储量、品位、区位等情况，同行业可比公司与上游供应商合作模式，说明标的资产预付1亿元合作款、无息锁定5年原材料供应的商业合理性；

标的资产和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要

关联方与天福钛业控股股东、实际控制人等关联方是否存在潜在关联关系或利益安排。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

30上海泽昌律师事务所法律意见书

一、结合标的资产向第三方销售钛白粉的价格、结算条件等情况，上市公

司向第三方采购钛白粉的价格、结算条件等情况，说明标的资产向上市公司销售钛白粉的定价公允性

（一）标的资产向第三方销售钛白粉的价格、结算条件等情况

1、价格对比情况

2025年1-6月，道恩钛业向上市公司销售钛白粉的数量、单价与向第三方销

售钛白粉的数量、单价对比情况如下表所示：

单位：吨、元/吨销售给上市公司销售给第三方

差异率=

期间规格型号不含税单价不含税单价（-）/

数量数量***

2025年钛白粉（R-2195） 120.00 12699.12 18944.35 12493.04 1.65%

1-6月钛白粉（R-3195） 61.00 12566.37 433.08 12438.36 1.03%

由上表可知，道恩钛业向上市公司销售钛白粉的销售单价与向第三方销售同规格型号钛白粉的单价，不存在明显差异。存在少量差异的原因系钛白粉价格波动，不同月份的销售价格不同所致。

2、结算条件对比情况

2025年1-6月，道恩钛业与上市公司及其子公司青岛润兴塑料新材料有限公司（以下简称“青岛润兴”）销售钛白粉的结算条件情况如下所示：

公司名称结算条件结算方式

货到后上市公司应按规定标准验收货物，如果发现产品的品种、型号、规格、数量和质量不符合全部到货后经上市公司验规定，上市公司应向道恩钛业提出书面异议，上收合格并开具13%增值税市公司有权拒付不符合合同规定部分的货款及向道恩股份（母专用发票。25号之前的发道恩钛业提出因材料质量问题造成的上市公司的

公司）货当月付银行承兑；25号相应损失的赔偿。道恩钛业在接到上市公司书面之后的发货下月底前付银异议后，应在3天内（当事人另行商定期限者除行承兑

外）负责处理，否则，即视为对上市公司提出异议内容的认可，并赔偿上市公司直接损失货到青岛润兴即按第四条规定标准（即：按道恩钛业标准，以道恩钛业出具的质量检测单为准）货到票到当月月底前以银青岛润兴验收货物，青岛润兴如对货物数量有异议，应于行承兑（6个月内）或电收货当日以书面传真形式向道恩钛业提出:青岛汇付清润兴自收货后五日内未以书面传真形式向道恩钛

31上海泽昌律师事务所法律意见书

业提出质量问题异议，视为道恩钛业交货符合质量标准

2025年1-6月，道恩钛业向同期前五名国内客户销售钛白粉的结算条件和方

式如下表所示：

公司名称结算条件结算方式货到客户即按第四条规定（即按道恩钛业标准，以道恩钛业出具的质量检测单为准）标准验收货物，客户道恩钛业当月发货浙江夏王纸业有如对货物数量有异议，应于收货当日以书面传真形式的货款，需当月月限公司向道恩钛业提出；客户自收货后五日内未以书面传真底前付清（6个月形式向道恩钛业提出质量问题异议，视为道恩钛业交之内的银行承兑）货符合质量标准

1、验收标准为执行国家（行业）标准或客户指定标准；票到月结30天，验

2、道恩钛业每次供货需携带出厂检测报告；收合格后第二个月

阳光王子（寿光）3、如客户认为产品有质量问题，道恩钛业应及时更底前付清上个月特种纸有限公司换相应数量的货物，不能及时更换给客户造成的损25号前入票的货失，由道恩钛业赔偿；款，以银行承兑进

4.道恩钛业对其提供的货物提供质保。质保期内，道行结算

恩钛业应承担保修、更换的责任

按国家标准 GB/T1706-2006 达到优等品，产品二氧化钛含量在90%以上，白度≥95，色相与标样比对合同签订后需方七

△E<0.3，PH值 6.5-8.5（不反弹），筛余量≤0.02%，日内付百分之五十齐峰新材料股份

挥发份≤0.5%，无泡沫、无粉尘、无渣滓，粒径分析发货款，货到10有限公司 D50 不超过 0.9，遮盖能力不低于标样，耐候性不低天内付清全部尾款于标样，金红石转化率98%以上。并且符合需方实（银行承兑结算）际使用要求青岛天益钛业有同夏王纸业款到发货限公司广州市辰钛化工同夏王纸业款到发货科技有限公司

由上表可知，道恩钛业与上市公司销售钛白粉的结算条件与向第三方销售钛白粉的结算条件基本一致，不存在实质性差异。其中：在结算条件上，钛白粉验收主要依据国家标准或客户认可的标准；在结算方式上，道恩钛业直销模式下主要为发货当月或次月结算，与经销商（如青岛天益钛业有限公司、广州市辰钛化工科技有限公司）主要为款到发货模式。道恩钛业销售给上市公司与销售给其他直销模式的客户间在结算条件、结算方式上不存在实质性差异。

综上，道恩钛业向上市公司销售钛白粉的货款结算条件与向第三方销售钛白粉的价格、结算条件等情况基本一致，价格公允。

32上海泽昌律师事务所法律意见书

（二）上市公司向第三方采购钛白粉的价格、结算条件等情况

1、价格对比情况

上市公司向标的资产采购钛白粉的数量、单价与向第三方采购钛白粉的数量、

单价情况如下所示：

单位：吨、元/吨

向标的资产采购向第三方采购差异率=期间规格型号

单价*单价*（*-*）/数量数量*

2025年钛白粉（R-2195） 120.00 12699.12

1-6月钛白粉（R-3195） 61.00 12566.37 2614.30 12633.93 0.16%

合计181.0012654.38

注：因不同钛白粉供应商对于钛白粉的规格型号命名规则不同，选取上市公司向第三方采购的钛白粉（硫酸法）平均采购单价。

由上表可知，上市公司向标的资产采购钛白粉的采购单价与向第三方采购钛白粉的单价不存在明显差异。

2025年1-6月，上市公司及其子公司青岛润兴与道恩钛业销售钛白粉的结算条件情况参见本题回复之“一、结合标的资产向第三方销售钛白粉的价格、结算条件等情况，上市公司向第三方采购钛白粉的价格、结算条件等情况，说明标的资产向上市公司销售钛白粉的定价公允性”之“（一）标的资产向第三方销售钛白粉的价格、结算条件等情况”之“2、结算条件对比情况”。

2025年1-6月，上市公司向同期前五名国内供应商采购钛白粉的结算条件和

方式如下表所示：

公司名称验收/结算条件结算方式

本合同产品质量以供应商出厂标准作为检验标准，供应商保证按合同约定标准提供货物。本合同产品在装青岛海士德高分银行承兑汇票，车前，由道恩股份派人对产品进行检验或由道恩股份子材料有限公司款到发货

委托供应商人员检验，产品一经装车、离厂，即视为产品合格，产品出现任何质量问题，均与供应商无关按本合同第二条规定的技术标准进行验收（即惠云钛货到票到次月25业按 GB/T1706-2006 标准供货），上市公司如有异议日前，上市公司需在货交上市公司之日起10个工作日内书面提出，并按实际收货量以惠云钛业

保留货物总量≥5%的原装货物待检，双方协商解决，半年期限的银行协商不成，以双方确定的政府检测机构的检测为准，承兑结算货款给如上市公司未在规定期限内提出书面异议的，视为惠惠云钛业。

33上海泽昌律师事务所法律意见书

云钛业所交产品符合合同规定货到后道恩股份应按第二条规定（即产品符合质量要求，质量要求包括国家法律法规、供应商承诺技术协议、质量协议等且与样品的功能保持一致）标准验收货物，如果发现产品的品种、型号、规格、数量和质量不符合规定，道恩股份应向供应商提出书面异议，货到票到付承湖南础润科技有

道恩股份有权拒付不符合合同规定部分的货款及向供兑，础润科技3限公司

应商提出，因供应商材料质量问题造成的道恩股份的日后付承兑相应损失的赔偿。供应商在接到道恩股份书面异议后，应在3天内（当事人另行商定期限者除外）负责处理，否则，即视为对道恩股份提出异议内容的认可，并赔偿道恩股份直接损失根据合同第二条的质量标准验收（即质量要求及供应商对质量负责的条件：符合上市公司使用要求及相关

国家标准，质保期为货到验收后正常使用6个月，如结算方式：货到常州富桐纤维新达不到要求，供应商无条件退货。质保期内如产品出当月底前付款；

材料有限公司现质量问题供应商必须免费更换并承担质量问题引起付款方式：银行的一切损失。质保期外供应商提供有偿服务），如验承兑收质量不合格。供应商免费退货或者换成达到质量标准的产品，中间产生的费用由供应商承担上海渝茂实业有同富桐新材同富桐新材限公司

由上表可知，上市公司向标的资产采购钛白粉的结算条件与向第三方采购钛白粉的结算条件基本一致，不存在实质性差异。其中：在结算条件上，钛白粉验收主要依据国家标准或上市公司认可的标准；在结算方式上，上市公司向钛白粉生产商惠云钛业的采购的结算方式与标的资产基本一致，向其他钛白粉经销商采购钛白粉则以双方谈判为准，包含款到发货、当月付款等，整体上不存在实质性差异。

综上，标的资产向第三方销售钛白粉的价格、结算条件等不存在实质性差异，上市公司向第三方采购钛白粉的价格、结算条件亦不存在实质性差异，价格公允。

二、结合第三方交易价格、结算条件等，说明标的资产向关联方采购运输服务及出口代理等港杂服务的定价公允性；结合荣畅物流和道恩国际物流相关

业务资质与竞争优势，说明标的资产关联采购的必要性、合理性

（一）结合第三方交易价格、结算条件等，说明标的资产向关联方采购运输服务及出口代理等港杂服务的定价公允性

报告期内，标的资产向关联方采购运输服务及出口代理等港杂服务的情况如

34上海泽昌律师事务所法律意见书

下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

关联内容方占营业成占营业成占营业成金额金额金额本的比例本的比例本的比例

采购业务运输2048.632.87%4499.573.39%4577.513.29%道恩

国际销售业务运输372.900.52%696.310.53%701.510.50%物流

港杂服务256.530.36%422.160.32%331.520.24%

荣畅采购业务运输73.250.10%141.000.11%258.220.19%

物流销售业务运输505.630.71%953.010.72%996.170.72%

合计3256.944.57%6712.035.06%6864.934.93%

报告期内，标的资产向关联方采购上述服务的金额占当期营业成本的比例分别为4.93%、5.06%、4.57%，占比较小。

荣畅物流主要负责道恩集团陆路运输业务，道恩国际物流主要负责道恩集团进出口运输代理订舱等港杂服务，以及国内外集装箱及船舶多式联运等海运业务。

道恩国际物流和荣畅物流以道恩集团整体向第三方竞价或招标采购运输服务，因对外采购规模较大，可凭借规模化采购优势获得更多的价格优惠。标的资产系道恩集团控股子公司，从性价比和业务可控等角度考量，报告期内的运输服务均向道恩国际物流和荣畅物流采购，未向第三方采购。

一是荣畅物流和道恩国际物流均通过招投标、三方比价等程序确定为标的资

产服务的供应商，并确定其所提供的运费服务及出口代理等港杂服务的采购价格；

二是道恩钛业向上述关联方采购运费服务的采购金额即为荣畅物流和道恩国际

物流向第三方供应商处的采购金额，系根据运输物品的重量、距离等因素确定。

故，相关价格公允，不存在损害标的资产利益的情况，亦不存在对标的资产或关联方的利益输送。

1、定价依据

（1）道恩国际物流

*销售运输费

35上海泽昌律师事务所法律意见书

道恩国际物流以招投标或者三方比价的方式，根据起运地、运输路线和货物的重量等，选定不同的运输公司提供钛白粉从标的资产到港口（黄岛港、烟台港等）的运输服务，确保采购价格的公允性。

*港杂费

道恩国际物流综合考虑多个因素，包括海运费金额、免箱使用天数、船期要求等，在信息系统（TMS 系统）上通过一单一议的方式，确定为标的资产提供港杂服务（码头操作、铅封、文件单证、订舱、提箱等）的货代公司，确保定价合理公允。

*采购运输服务

道恩国际物流综合考虑多个因素，比如运费金额、免箱使用天数、船期要求等，在信息系统（TMS 系统）上通过一单一议的方式，确定为标的资产提供钛矿等原材料运输服务的运输公司和定价的公允性。

（2）荣畅物流

*销售运输服务

荣畅物流以招投标或者三方比价的方式，根据起运地、到达地和货物的重量等，选定不同的运输公司来提供钛白粉从标的资产厂区或广州和泉州的仓库到国内各个收货地址的运输服务，相关流程和措施能够保证采购价格的公允性。

*采购运输服务

荣畅物流以三方比价的方式，根据起运地、到达地和货物的重量等，选定不同的运输公司来提供氢氧化铝、钛渣等原材料从港口到道恩钛业厂区的运输服务，相关流程和措施能够保证采购价格的公允性。

2、结算条件及运输价格

道恩国际物流和荣畅物流为道恩钛业及其他第三方提供运输服务的结算条件基本一致。同时，由于涉及运送区域、运输线路、物品种类、物品重量、装卸

36上海泽昌律师事务所法律意见书

货难易程度、是否负责装卸货等情况的不同，导致运输价格有所不同。如以上条件基本一致，则道恩国际物流和荣畅物流为道恩钛业及其他第三方提供运输服务的价格基本一致。

综上所述，标的资产向关联方采购运输服务及出口代理等港杂服务的定价公允。

（二）结合荣畅物流和道恩国际物流相关业务资质与竞争优势，说明标的

资产关联采购的必要性、合理性

1、荣畅物流和道恩国际物流相关业务资质与竞争优势

（1）道恩国际物流的相关业务资质与竞争优势

道恩国际物流的相关业务资质包括国内水路运输经营许可证，其竞争优势主要有：

*多式联运“一单制”创新服务

全程可控物流：首创“一次托运、一次计费、一份单证、一次保险”模式，整合铁海联运（如龙口—青岛港）、海铁公联运（巴西—龙口）及内贸公水公联运，由公司作为全程承运人承担运输责任，降低客户协调成本。

港口协同降本：依托龙口港、青岛港等枢纽，通过“公转水”模式（如龙口—青岛内支线）为企业节约物流成本。

*数字化平台与智慧物流

技术驱动效率：道恩集团控股公司道恩智运科技有限公司通过大数据、云计算技术，实现货源集中配置与运力智能调配，提升车辆工作效率，降低空驶率。

全程可视化管理：网络货运平台整合货主与司机资源，优化运输流程，提升服务透明度与可控性。

（2）荣畅物流的相关业务资质与竞争优势

荣畅物流的相关业务资质包括道路运输经营许可证，其竞争优势主要有：

37上海泽昌律师事务所法律意见书

*公路运输服务

自有及可调派车辆5000余辆，实现全国范围内点对点的干线公路整车及零担运输服务。以道恩集团化工塑料运输为依托，在钛白粉、造纸、机械制造、型材、轮胎、玻璃、水果、食品等货物品类的运输业务中也积累了丰富的运作经验，在青岛、临淄、唐山、东营、临沂等全国各地设有多个办事处，整合了大量的社会资源，完成了“南运北调东流西回”的物流网络布局。

*铁路运输服务

全长2公里通入库房的道恩铁路专用线，成为龙口市唯一一家铁路进企的民营企业。能够提供从龙口发往全国及欧亚国家各铁路站点的集装箱班列服务，同时可接卸全国各地到龙口站的铁路资源。铁路运输，让环境更清洁、货物更安全、物流更及时、成本更优化。

*仓储服务

在全国各地拥有仓储库房10万平方米，为客户原料的储存与中转提供服务，并拥有20000平方米的封闭式钢结构库房一座，可提供装卸、仓储、配送全过程一体化物流服务。

2、标的资产关联采购的必要性、合理性

道恩国际物流和荣畅物流以道恩集团整体向第三方竞价或招标采购运输服务，因对外采购规模较大，可凭借规模化采购优势获得更多的价格优惠。标的资产系道恩集团控股子公司，从性价比和业务可控等角度考量，报告期内的运输服务均向道恩国际物流和荣畅物流采购，未向第三方采购。标的资产向关联方采购运输服务具有必要性和合理性。

38上海泽昌律师事务所法律意见书

三、结合相邻时间段、同地区土地交易价格情况，说明标的资产向道恩集

团购买土地使用权的定价公允性；并结合该土地区位、配套设施等情况，说明关联交易的必要性

（一）结合相邻时间段、同地区土地交易价格情况，说明标的资产向道恩集团购买土地使用权的定价公允性2023年1月底，根据山东同诚土地房地产资产评估测绘有限公司出具《土地估价报告》（鲁同诚估字（2023）第 Z006号），该土地使用权共 76704平方米，道恩集团将76343平方米转让给标的资产，在评估基准日2023年1月1日的评估价值为3450.70万元，标的资产的购买价格（不含税）为3450.70万元，成交均价为452元/平方米。

经查询烟台市土地市场网，龙口经济开发区相邻时间段，用地性质为工业用地或工矿仓储用地，龙口市人民政府土地交易价格情况如下：

交易时间成交金额（万元）土地面积（平方米）土地单价（元/平方米）

2022年10月8678.00160693540.04

2022年9月4646.0086021540.10

2021年10月426.0010294413.83

2021年9月846.0018386460.13

均值488.53

由上表可知，标的资产土地成交均价略低于龙口市人民政府土地交易单价的平均水平，但介于成交单价之间的水平。同时，表中4宗土地使用年限均为50年，标的资产该块土地成交时土地剩余使用年限为41.13年，标的资产向道恩集团购买土地使用权的定价公允。

（二）结合该土地区位、配套设施等情况，说明关联交易的必要性

该土地位于龙口经济开发区疏港铁路西侧，临近标的资产厂区，周围市政基础设施配套齐全，交通便利，城市生活配套设施齐全。

2023年1月及以前年度，标的资产以租赁形式使用该土地。2023年1月底，

为统一生产管理、提升运营效率和资产完整性、减少日常性关联交易，标的资产

39上海泽昌律师事务所法律意见书

向道恩集团购买该土地使用权，标的资产用于板框压滤车间生产的用地，该交易具有必要性和合理性。

四、结合矿资源市场情况、天福钛业矿资源储量、品位、区位等情况，同

行业可比公司与上游供应商合作模式，说明标的资产预付1亿元合作款、无息锁定5年原材料供应的商业合理性；标的资产和上市公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员及其他主要关联方与天福钛业控股股东、实际控制人等关联方是否存在潜在关联关系或利益安排

（一）结合矿资源市场情况、天福钛业矿资源储量、品位、区位等情况，同行业可比公司与上游供应商合作模式，说明标的资产预付1亿元合作款、无息锁定5年原材料供应的商业合理性

1、矿资源市场情况

（1）全球钛矿资源储备情况

根据美国地质调查局（USGS）的数据显示，全球钛矿储量（以 TiO2 当量计算）高达8.17亿吨，其中钛铁矿储量占据7.7亿吨，占比高达94.2%；而金红石储量为0.47亿吨，占比5.8%。全球钛矿储量达8.17亿吨，以钛铁矿为主，主要分布在澳大利亚等六大洲的三十余个国家。除南极洲外，全球其余六大洲均拥有丰富的钛矿资源，且分布在三十余个国家。在各国储量排名中，澳大利亚以雄厚的钛资源储量位居榜首，中国、印度、南非、肯尼亚、巴西等国紧随其后，上述14个国家的钛储量总和约占全球总储量的97%。

2025年全球钛矿开采市场规模达603.8亿元人民币，中国市场规模达206.5

亿元人民币，预计至2032年全球市场规模将增长至975.17亿元人民币。从产量来看，2020年到2024年我国钛矿产量为先增后降趋势，到2024年我国钛矿产量为304.4万吨，同比下降6.3%。从各地区产量来看，我国钛矿产量最高的地区为四川，占比达到了82%。

（2）国内钛矿产量分布及品位情况

我国探明的钛资源分布在21个省（自治区、直辖市）共108个矿区，主要分布在四川攀西、河北承德、云南等，其中以四川储量最大。我国原生钛铁矿共

40上海泽昌律师事务所法律意见书

有45处，主要分布在四川攀西和河北承德。

*国内钛矿产量情况

2025年1-9月中国钛矿产量占比四川地区位居首位，河北位居次席，具体情

况如下：

数据来源：涂多多

*国内钛精矿品位情况

钛矿是原矿，钛精矿是经过选矿处理后的高纯度钛矿产品。根据铁合金在线网公开的信息，四川地区的钛白粉品位最高（TiO2>46%，适合做钛白粉、10矿、20 矿），其次为河北、云南（TiO2>45%，适合做钛白粉、钛渣）及山东地区（TiO2>45%，适合做钛白粉）。

综上，四川地区的钛矿产量最高，且经加工后的钛精矿品位也最高，但与标的资产所处的山东省龙口市距离较远，运输成本较高；河北地区钛矿产量次之，钛精矿品位符合钛白粉的生产要求；山东地区钛精矿价格与河北地区相似；云南

地区钛精矿品位与河北地区相同，但与标的资产所处地区距离较远，运输成本也较高。

2、天福钛业矿资源储量、品位、区位等情况

天福钛业厂区及注册地均位于河北省承德市承德县高寺台镇高寺台村，周边

41上海泽昌律师事务所法律意见书钛矿资源丰富，矿山企业众多，具体参见本问题回复之“四、结合矿资源市场情况、天福钛业矿资源储量、品位、区位等情况，同行业可比公司与上游供应商合作模式，说明标的资产预付1亿元合作款、无息锁定5年原材料供应的商业合理性”之“（一）结合矿资源市场情况、天福钛业矿资源储量、品位、区位等情况，同行业可比公司与上游供应商合作模式，说明标的资产预付1亿元合作款、无息锁定5年原材料供应的商业合理性”之“1、矿资源市场情况”之“（2）国内钛矿产量分布及品位情况”。

天福钛业采购当地矿山企业钛矿原材料并通过磁选、浮选、烘干、脱硫脱磷

等工艺流程，从钛矿原材料中获取符合钛白粉生产品质要求的钛精矿并对外销售。

天福钛业的实际控制人目前任承德县高寺台镇兴隆街村民委员会书记，在钛矿行业有多年的经营经验，拥有承德地区钛矿原料的采购渠道和人脉资源。

为保障钛精矿的供货质量，天福钛业的产线已完成更新改造，已建成集尾矿加工、湿式磁选、干式磁选、浮选四大系列为一体的生产链条，主要生产各种指标钛精粉，年产能60万吨。天福钛业已于2024年底投产，并已持续向标的资产提供了合格、稳定的钛精矿，双方合作经营均在协议框架范围内正常开展。

3、同行业可比公司与上游供应商合作模式

为保障钛矿供给稳定性，标的资产可比上市公司钛能化学、龙佰集团、鲁北化工、惠云钛业等同行业公司积极布局上游钛矿。具体情况如下：

*龙佰集团于2024年8月发布了《关于公司与四川资源集团签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2024-046），宣布与四川资源集团签订了《战略合作框架协议》。双方将在钒钛磁铁矿的采选、产业、贸易、股权以及科技领域展开深入合作。四川资源集团下属子公司的四川省盐边县红格南钒钛磁铁矿将被纳入龙佰集团上游钛精矿供应链，四川资源集团同时承诺将依据市场原则优先为其提供钛精矿。

*钛能化学于2023年3月发布了《关于对外投资设立公司的公告》（公告编号：2023-027），宣布设立哈密中合钒钛有限公司，以该公司为主体，依托哈密钒钛周边钒钛矿产资源，以资源综合利用、绿色循环为基础，投资建设钛精矿、

42上海泽昌律师事务所法律意见书

铁精矿及钒产品生产线。同时，通过整合周边地区矿山、选厂资源进一步增加产能，最终在西北地区打造钒钛产业生态圈，作为钛能化学原材料钛精矿重要的供应区域。

*鲁北化工于2024年11月发布了《鲁北化工关于签订战略投资合作协议的公告》（编号：2024-058），宣布与济南域潇集团有限公司、张顺成、张远良及内蒙古域潇蒙达钛业有限责任公司签订了《战略投资合作协议》，以建立长期稳定的钛精矿、高钛渣供需关系。

*惠云钛业于2025年6月发布了《关于全资子公司收购广南县辰翔矿产开发有限责任公司控股股权并增资涉及矿业权投资的公告》（公告编号：2025-046）。

宣布收购广南县辰翔矿产开发有限责任公司70%的控股股权。广南县辰翔矿产开发有限责任公司主要资产为广南县砂斗那莫钛矿采矿权。

*坤彩科技于2024年12月发布了《关于公司与国际资源有限公司对外投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2024-065）。坤彩科技与国际资源（亚洲）有限公司双方经友好协商，于2024年12月27日签订合资协议，约定由坤彩科技和国际资源（亚洲）有限公司作为股东主体，共同出资设立合资公司福建坤彩铁钛有限公司。合资公司规划设计年采购6000万吨钒钛磁铁矿石，提炼铁精矿、钛精矿和钒产品。2025年规划为项目运行首年，合资公司将会采购超过100万吨钒钛磁铁矿石原材料。项目规划2026年建成投产，2026年500万吨，

2027年1000万吨，2028年2000万吨，2030年规划实现年加工能力达6000万吨。

此外，因矿山企业在钛产业供应链中地位较为强势，选矿厂向其预付采购款符合行业惯例，具备商业合理性，因款项属于经营性质，一般也不会对利息进行特别约定。经访谈了解，标的资产的其他钛精矿选矿厂亦向上游矿山企业大额预付采购款项。例如：四川地区的攀枝花市兴鼎钛业有限公司支付大额预付款给其上游中矿企业；同为承德地区的选矿厂河北建陆金属材料有限公司亦基于锁定矿

源的考虑，大额预付款给其上游矿山企业，相关预付款项均未约定款项利息。

基于钛矿供应收紧的背景下，标的资产结合自身战略、经营、资金情况，亦

43上海泽昌律师事务所法律意见书

积极寻求多种钛矿原材料供应渠道，以充分保障钛矿原材料供应。一方面，标的资产持续寻找合适的矿山资源择机收购，另一方面，标的资产也通过寻找合适的战略合作伙伴并提供具有预付性质的合作款项，专款专用于支付给上游矿山锁定钛矿原材料，以保障钛矿原材料供货的稳定性。

综上，河北承德地区钛矿储备量在全国排名靠前，钛精矿品位符合钛白粉的生产要求。同时，河北承德地区距离标的资产所处的山东省龙口市距离近，运输成本较低；天福钛业实际控制人拥有承德地区钛矿原料的采购渠道和人脉资源，可以为标的资产提供合格、稳定的钛精矿；同行业可比公司亦通过收购矿山、与

选矿厂建立战略合作关系等方式增强上游钛矿原料供应的稳定性，四川、河北承德地区的钛精矿选矿厂向上游矿山企业预付款的业务模式符合商业惯例，标的资产向上游预付款以锁定原材料供应的相关协议约定具备商业合理性。

（二）标的资产和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

及其他主要关联方与天福钛业控股股东、实际控制人等关联方是否存在潜在关联关系或利益安排

截至本补充法律意见书出具日，道恩钛业持有天福钛业20%的股权，并委派副总经理徐萍、财务总监闫靓分别担任天福钛业的董事和监事。除前述情形外，标的资产和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关

联方与天福钛业控股股东、实际控制人等关联方不存在潜在关联关系或利益安排的情形。

五、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、获取标的资产的销售明细，比对标的资产销售给上市公司及销售给其他

非关联第三方销售同规格钛白粉的价格情况；获取标的资产与上市公司及标的资

产非关联前五名国内客户的销售合同，比对标的资产销售给上市公司及销售给其他非关联第三方销售钛白粉的结算条件等情况；

2、获取上市公司的采购明细，比对上市公司向标的资产采购及向其他非关

44上海泽昌律师事务所法律意见书

联第三方采购同规格钛白粉的价格情况；获取上市公司与标的资产及上市公司非

关联前五名国内供应商的销售合同，比对上市公司向标的资产及向其他非关联第三方采购钛白粉的结算条件等情况；

3、获取道恩钛业关于道恩国际物流和荣畅物流关于运输服务定价依据的说明，并抽查道恩国际物流和荣畅物流招投标文件、三方比价等文件；

4、获取道恩钛业关于荣畅物流和道恩国际物流相关业务资质与竞争优势的说明，分析标的资产关联采购的必要性、合理性；

5、通过烟台市土地市场网，查询龙口经济开发区相邻时间段土地交易价格情况，分析标的资产向道恩集团购买土地使用权的定价公允性；

6、获取道恩钛业关于该土地区位、配套设施等情况的说明，分析关联交易

的必要性；

7、查询全球钛矿资源储备情况、国内钛矿产量分布及品位情况，分析钛矿

资源市场情况；

8、向天福钛业实际控制人李新禹访谈预付1亿元合作款、无息锁定5年原

材料供应的背景及商业合理性；

9、查询同行业可比公司通过收购矿山、与选矿厂建立战略合作关系等公开案例；

10、选取标的资产的钛精矿选矿厂供应商，并访谈其向上游矿山企业预付账

款模式的情况；

11、获取标的资产和上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员及其他主要关联方签署的关联关系承诺书；

12、通过企查查等公开渠道进行检索，核实标的资产和上市公司及其控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他主要与天福钛业控股股东、实际控制人等关联方的关联关系。

45上海泽昌律师事务所法律意见书

（二）核查结论经核查，本所律师认为：

1、标的资产向上市公司销售钛白粉的货款结算条件与向第三方销售钛白粉

的价格、结算条件等情况保持一致，具有合理性；上市公司与道恩钛业销售钛白粉的结算条件与向第三方采购钛白粉的结算条件基本一致，不存在实质性差异。

标的资产向上市公司销售钛白粉的定价具备公允性；

2、标的资产向道恩国际物流和荣畅物料采购的运输服务及出口代理等港杂服务，荣畅物流和道恩国际物流均通过招投标、三方比价等程序确定为道恩钛业提供运费服务及出口代理等港杂服务的供应商及采购价格，价格公允，具有必要性和合理性；

3、标的资产向道恩集团购买土地使用权的定价，与龙口经济开发区相邻时

间段成交价格相比不存在重大异常，具有公允性；该土地周围市政基础设施配套齐全，交通便利，城市生活配套设施齐全，标的资产用于板框压滤车间生产的用地，为了标的资产生产统一管理、提升运营效率，以及资产的完整性，该关联交易具有必要性；

4、河北承德地区钛矿储备量在全国排名靠前，钛精矿品位符合钛白粉的生产要求。同时，河北承德地区距离标的资产所处的山东省龙口市距离近，运输成本较低；天福钛业实际控制人拥有承德地区钛矿原料的采购渠道和人脉资源，可以为标的资产提供合格、稳定的钛精矿；同行业可比公司亦通过收购矿山、与选

矿厂建立战略合作关系等方式增强上游钛矿原料供应的稳定性，四川、河北承德地区的钛精矿选矿厂向上游矿山企业全额预付款的业务模式符合商业惯例。标的资产预付1亿元合作款、无息锁定5年原材料供应具备商业合理性；

5、道恩钛业持有天福钛业20%的股权，并委派了本公司的副总经理徐萍、本公司的董事、财务总监及董事会秘书闫靓分别担任天福钛业的董事和监事。此外，标的资产和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他主要关联方与天福钛业控股股东、实际控制人等关联方不存在潜在关联关系或利益安排。

46上海泽昌律师事务所法律意见书

《审核问询函》问题7．关于本次交易方案

申请文件显示：（1）本次收益法评估预测2025-2028年标的资产净利润分

别为12592.29万元、12684.26万元、13381.51万元和13127.86万元，交易对方道恩集团作为业绩补偿义务人，承诺道恩钛业在2025年度、2026年度和2027年度经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币12000万元、人民币13000万元、人民币15000万元，累计承诺净利润不低于人民币40000万元，如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的80%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务；本次业绩承诺约定了不可抗力条款。（2）对道恩钛业100%股权采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益；业绩承诺在计算实际实现业绩时将扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生

产项目所产生的损益。（3）交易对方烟台泰昇、烟台泰旭成立至今仅持有道恩钛业股份，未实际从事其他具体生产经营业务。（4）道恩集团及其一致行动人韩丽梅承诺，其在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让。（5）本次重组方案实施前，道恩钛业需由股份有限公司变更为有限责任公司。（6）道恩集团直接控股的下属一级子公司共27家，多家公司属于高分子新材料产业、钛产业，除江苏太白集团有限公司（以下简称江苏太白）外，重组后的上市公司与控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。

请上市公司补充披露：（1）业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，如本次交易未能在2025年内实施完毕业绩承诺是否顺延，如是，顺延后的具体承诺金额。（2）计算实际实现业绩时扣除道恩钛业募投项目损益的具体方式。（3）员工持股平台烟台泰昇、烟台泰旭是否专为本次交易而设立，并披露穿透到员工对通过本次交易间接取得上市公司股份的锁定期安排。（4）实际控制人于晓宁是否对本次发行前间接持有的上市公司股份出具锁定期承诺，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

47上海泽昌律师事务所法律意见书

请上市公司补充说明：（1）道恩钛业变更为有限责任公司尚需履行的相关程序，是否需履行债权人保护程序，如是，结合道恩钛业的债务特点、偿债能力等，补充说明当债权人要求提前清偿债务或提供担保金额较高时，对生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案。（2）结合上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的具体产品情况，说明除江苏太白外，前述主体与标的资产和重组完成后的上市公司不构成同业竞争的认定是否准确。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）与说明事项（1）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等是否符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定，如本次交易未能在2025年内实施完毕业绩承诺是否顺延，如是，顺延后的具体承诺金额

1、业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿义

务的触发条件和不可抗力条款等是否符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定

（1）承诺业绩与评估预测业绩存在差异

根据湖北众联出具的《评估报告》及道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，交易对方作出的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下：

单位：万元项目2025年度2026年度2027年度合计

评估预测净利润12592.2912684.2613381.5138658.06

业绩承诺净利润12000.0013000.0015000.0040000.00

差额-592.29315.741618.491341.94

48上海泽昌律师事务所法律意见书

由上表可知，各年度业绩承诺净利润与评估预测净利润不存在重大差异，本次三年业绩承诺整体合计净利润超过评估预测净利润，系因评估报告采用收益法进行评估，收益法预测净利润系基于标的资产在手订单及预计可签约订单、行业发展趋势、市场竞争情况等客观因素作出的预测；而业绩承诺金额系业绩承诺方

基于对标的资产经营现状、行业前景、未来发展规划等因素，在评估预测基础上作出的承诺，相关差异不会对本次交易定价及投资者判断产生误导，具备合理性，符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定。

（2）业绩补偿义务的触发条件

根据道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，同意在不对标的资产业绩承诺期内累计承诺净利润进行扣减的前提下，约定业绩承诺期的任一会计年度以标的资产当期累计实际净利润数未达到相应年度累计承诺净利润的80%作为

业绩承诺方当期业绩补偿义务的触发条件，差额部分最终通过累计业绩承诺补偿予以实现。本次业绩补偿义务的触发条件及计算公式如下：

“3.1.1如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的80%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

3.1.2如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利

润的80%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内三年累计实际净利润低于40000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于40000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

3.3.1如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40000万元×本次交易标

的资产总对价-累积已补偿金额。

3.3.2除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40000万元-承诺期内累计实际净利润）÷40000万元×标的资产总对价-累计已补偿金额。”上述安排并未实质降低业绩承诺方的补偿义务，且当期业绩承诺计算公式与

49上海泽昌律师事务所法律意见书

《监管规则适用指引-上市类第1号》保持一致。

综上，《业绩补偿协议》中业绩补偿义务的触发条件的约定符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定。

（3）不可抗力条款

根据道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，相关不可抗力条款如下：

“7.1不可抗力事件是指对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变更；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的

系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故等。

7.2不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协

议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的15日内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。”《监管规则适用指引-上市类第1号》业绩补偿承诺部分与不可抗力相关的规定如下：“除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》1第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”该条款对应《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定，即“除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺”属于不得变更、豁免的承诺。

《业绩补偿协议》5.2条约定“本协议生效后，对本协议所作的重要或实质性修改（包括但不限于对本协议第二条、第三条、第四条的修改）需按照《上市公1《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》现已废止，由《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》替代。

50上海泽昌律师事务所法律意见书司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定获得所需要的

批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。”因此，根据《业绩补偿协议》5.2条，即使本次交易发生不可抗力事件，对业绩承诺相关条款作出实质性修改时，仍需符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的上述规定，即仅在中国证监会明确的情形下方可变更、豁免，符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定。

综上，本次交易的业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定。

2、如本次交易未能在2025年内实施完毕业绩承诺是否顺延，如是，顺延

后的具体承诺金额

鉴于本次交易预计无法在2025年内实施完毕，业绩承诺相应顺延至2026-2028年，道恩集团与上市公司已就上述业绩承诺变更签订《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的补充协议》，约定如下：

“2.1鉴于《业绩补偿协议》预计无法于2025年度生效，经各方协商一致，将《业绩补偿协议》2025年度、2026年度和2027年度的承诺净利润相应顺延至

2026年度、2027年度和2028年度，累计承诺净利润不变。

2.2鉴于本次交易涉及的评估报告有效期即将届满，各方将于加期评估报告出具后根据相关监管规则和监管机构意见就业绩承诺事宜进一步协商调整。”因此，顺延后2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润分别为12000万元、13000万元，15000万元，各方将于加期评估报告出具后根据相关监管规则和监管机构意见就业绩承诺事宜进一步协商调整。

（二）计算实际实现业绩时扣除道恩钛业募投项目损益的具体方式

为了更准确计算标的资产原有业务的真实盈利能力，避免新募投项目前期投

51上海泽昌律师事务所法律意见书

入或收益对业绩考核造成不当干扰，标的资产将严格执行如下措施：

1、制定《独立核算管理制度》，清晰划分业绩承诺资产（并购标的资产/业务）与募投项目的资产、收支边界，明确核算账套严格隔离，杜绝财务口径混淆。

2、严格执行《上市公司募集资金监管规则》，募投项目开立专项募集资金账户，与业绩承诺资产经营账户分账管理，禁止资金交叉使用、垫付或调剂。

3、制定《成本费用分摊管理制度》，明确业绩承诺资产与募投项目的专属

费用不得交叉分摊；共同费用按收入占比/人员数量/资产规模等固定比例分摊，方法一经确定不得随意变更，且需留存分摊依据。

4、规范账务处理：收入、成本按受益对象归集，禁止无依据划转资产；募

投项目资金成本按监管要求在业绩计算中合理扣除，确保账务处理与业务实质一致。

5、年度聘请具备证券从业资格的第三方审计机构，分别出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》《募集资金使用情况专项报告》。

6、责任追溯：明确核算失误、规则执行不到位等情形的责任主体及处罚机制，确保制度落地无偏差。

通过以上制度和措施的贯彻执行，募投项目损益可以与本次收购标的资产的损益进行合理区分。

（三）员工持股平台烟台泰昇、烟台泰旭是否专为本次交易而设立，并披露穿透到员工对通过本次交易间接取得上市公司股份的锁定期安排

1、员工持股平台烟台泰昇、烟台泰旭不是专为本次交易而设立员工持股平台烟台泰昇、烟台泰旭均成立于2022年12月8日，根据《2022年山东道恩钛业有限公司股权激励方案》，其成立目的系基于“进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中基层员工的积极性”等，烟台泰昇、烟台泰旭成立时间均早于本次交易的意向形成时间，非为本次交易而专门设立。

52上海泽昌律师事务所法律意见书

2、披露穿透到员工对通过本次交易间接取得上市公司股份的锁定期安排

烟台泰昇、烟台泰旭除投资标的资产外，不存在其他对外投资情况，基于谨慎性考虑，烟台泰昇、烟台泰旭全体合伙人出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人自因本次交易间接取得上市公司股份发行结束之日起12个月内，不以任何方式转让烟台泰昇/烟台泰旭的财产份额或从烟台泰昇/烟台泰旭退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2、上述限售期届满后，该等股份/财产份额的转让和交易依照届时有效的法

律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关监管意见相应调整。”

（四）实际控制人于晓宁是否对本次发行前间接持有的上市公司股份出具锁

定期承诺，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定截至本补充法律意见书出具日，实际控制人于晓宁已对本次发行前间接持有的上市公司股份出具《关于股份锁定的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人自因本次交易间接取得上市公司股份发行结束之日起18个月内，不以任何方式转让道恩集团有限公司的股权；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2、上述限售期届满后，该等股权的转让和交易依照届时有效的法律、法规，

以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关监管意见相应调整。”上述承诺内容系对上市公司实际控制人于晓宁间接持有的上市公司股份的穿透锁定，于晓宁未直接持有上市公司股份，上述锁定安排符合《上市公司收购

53上海泽昌律师事务所法律意见书管理办法》第七十四条的相关规定。

（五）补充披露情况上述问题：“（1）业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等是否符合《监管规则适用指引-上市

类第1号》的相关规定，如本次交易未能在2025年内实施完毕业绩承诺是否顺延，如是，顺延后的具体承诺金额”相关回复内容已在《重组报告书（草案）》

中“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“四、《业绩补偿协议的补充协议》主要内容”之“（二）业绩承诺”和“第八节本次交易的合规性分析”之“十三、业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定”补充披露。

上述问题：“（2）计算实际实现业绩时扣除道恩钛业募投项目损益的具体方式”相关回复内容已在《重组报告书（草案）》中“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之“（五）其他信息”之“3、本次募投项目产生收益对业绩承诺的影响”补充披露。

上述问题：“（3）员工持股平台烟台泰昇、烟台泰旭是否专为本次交易而设立，并披露穿透到员工对通过本次交易间接取得上市公司股份的锁定期安排”和相关回复内容已在《重组报告书（草案）》中“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）交易对方”补充披露。

上述问题：“（4）实际控制人于晓宁是否对本次发行前间接持有的上市公司股份出具锁定期承诺，是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定”相关回复内容已在《重组报告书（草案）》中“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）上市公司控股股东、实际控制人”补充披露。

54上海泽昌律师事务所法律意见书

二、上市公司补充说明

（一）道恩钛业变更为有限责任公司尚需履行的相关程序，是否需履行债权

人保护程序，如是，结合道恩钛业的债务特点、偿债能力等，补充说明当债权人要求提前清偿债务或提供担保金额较高时，对生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案

1、道恩钛业变更为有限责任公司尚需履行的相关程序根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条规定，“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”。

根据现行有效的法律法规及标的资产章程相关规定，公司形式的变更属于公司股东会自主决策事项；公司形式变更需办理工商变更登记，无需履行其他行政审批程序。

因此，本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，道恩钛业将召开董事会、股东会审议变更为有限责任公司的相关议案，并将在法律规定的时限内提交工商变更登记文件。

2、是否需履行债权人保护程序，如是，结合道恩钛业的债务特点、偿债能力等，补充说明当债权人要求提前清偿债务或提供担保金额较高时，对生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案

根据《公司法》及相关法律法规规定，公司形式的变更无需履行债权人保护程序。

同时，因本次交易道恩钛业变更为有限责任公司仅为公司形式变更并不会对公司偿债能力造成影响，如果出现因合同/协议条款约定相关债权人要求提前清偿债务或提供担保金额较高的情形时，道恩钛业将通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益。

55上海泽昌律师事务所法律意见书

（二）结合上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的

具体产品情况，说明除江苏太白外，前述主体与标的资产和重组完成后的上市公司不构成同业竞争的认定是否准确

1、上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的具体产

品情况

除上市公司及标的资产外，上市公司控股股东道恩集团控制的下属一级子公司的主营业务、经营范围及主要产品、服务如下：

序公司主营主要产品经营范围

号名称业务/服务

生产小型管状瓶类塑料包装品及塑料制品，并销售公司自产产品；研究和开发其它包装用品；从事日用百

烟台西蒙西软管产品、

塑料制品货、五金交电、厨具用品的零售、批发及进出口业务

1塑料包装品注、吹塑产

销售（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理有限公司品商品的，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；

道恩新材料高品质合成橡胶销售；橡胶加工专用设备制造；橡胶2科技研究院新材料技报告期内未加工专用设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息（厦门）有限术研发开展经营咨询服务）；科技中介服务；技术服务、技术开发、公司技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品制造；

并列双组分纺织专用设备制造；塑料加工专用设备制造；塑料制

非织造布、品制造；塑料制品销售；特种劳动防护用品生产；产皮芯双组分山东道恩斯业用纺织制成品销售；纺织专用设备销售；塑料加工3产业用纺丝柔非织造维特科技有专用设备销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不织品制造布、纺熔非限公司含危险化学品）；特种劳动防护用品销售。（除依法织造布、TPU

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活弹性非织造动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须布、柔软剂

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑高精密模具

料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合设计制造、

4山东道恩模模具制造成材料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；第精密注塑成

塑有限公司

一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医型、产品开

疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非发、产品装

56上海泽昌律师事务所法律意见书

序公司主营主要产品经营范围

号名称业务/服务医用）销售；医用口罩零售；眼镜制造；眼镜销售（不配、机加工含隐形眼镜）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；家用电器制造；家用电器销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；家用电器研发；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；工业设计服务；厨具卫具及日用杂品研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；第二类医疗器械生产；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型催化材

料及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石油制品制

抗氧剂、复

山东道恩汉专用化学造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化5配剂、其它光化学有限产品生产学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可助剂、炼油公司与销售类化学品的制造）；塑料制品制造；涂料制造（不含助剂、甲醇危险化学品）；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）计算机软硬件、应用系统软件及系统集成技术开发、

技术转让、技术服务；通过计算机软件技术从事物流服务；第二类增值电信业务中的信息服务业（不包含固定网电话信息服务）；普通货物运输（无车承运）、

6道恩智运科煤炭及制物流仓储（不含危险化学品）、装卸、集装箱运输代网络货运

技有限公司品销售理、铁路运输代理、海上国际货物运输代理业务；润

滑油、轮胎、计算机软硬件、应用系统软件的批发零售，ETC代理销售；停车服务、物业管理、房屋租赁。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配

送运输服务（不含危险货物）；公共铁路运输；成品

油零售（不含危险化学品）；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输

7山东荣畅物水路货物代理；铁路运输辅助活动；陆路国际货物运输代理；公路运输、流有限公司运输普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的铁路运输项目）；国内贸易代理；电子过磅服务；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；包装服务；园区管理服务；供应链管理服务；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；再生资源销售；润滑油销售；

汽车新车销售；汽车零配件批发；非居住房地产租赁；

57上海泽昌律师事务所法律意见书

序公司主营主要产品经营范围

号名称业务/服务物业管理；机动车修理和维护；信息技术咨询服务；

停车场服务；成品油批发（不含危险化学品）；成品

油仓储（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；水泥

制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑

材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

非金属矿及制品销售；煤制品制造；生物质燃料加工；

山东道恩润化工产品、生物质成型燃料销售；普通货物仓储服务（不含危险

8动力煤、化禾电力燃料塑料制品化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出

工煤有限公司销售口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；国内船舶管理业务；公共铁路运输；国

际客船、散装液体危险品船运输；危险废物经营；船员、引航员培训；船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；报关业务；道路货物运输站经营；港口货

物装卸搬运活动；从事国际集装箱船、普通货船运输；

海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国

山东道恩国国内海运、

9水路货物际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际船舶际物流有限国际海运、运输代理；国内贸易代理；国内船舶代理；国内货物运输

公司船代、箱代代理；无船承运业务；船舶租赁；集装箱租赁服务；

集装箱销售；船舶销售；水上运输设备零配件销售；

包装服务；专业保洁、清洗、消毒服务；非金属矿及制品销售；再生资源销售；石灰和石膏销售；建筑材

料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；装

卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；国际船舶管理业务；报检业务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

销售：燃料油（除成品油）、塑料原料、橡胶原料、

聚丙烯(PP)、

化纤原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、机电

聚乙烯(PE)、

设备、仪器仪表、五金制品、矿产品（除煤炭）、建

10浙江华旭石化工产品丙烯腈-丁二筑材料、服装、针纺织品、工艺礼品；服务：仓储服

化有限公司进出口烯-苯乙烯共务（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备租聚物等原材

赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开料展经营活动）

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；

工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；染料销售；

聚丙烯

11 上海东旭化煤炭及制高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；林业产品销售；（PP）、聚

学有限公司品销售塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；

乙烯（PE）润滑油销售；五金产品零售；机械设备销售；金属材料销售；仪器仪表销售；汽车零配件零售；建筑材料

58上海泽昌律师事务所法律意见书

序公司主营主要产品经营范围

号名称业务/服务销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；

工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；染料销售；颜料销售；

石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；

石灰和石膏销售；模具销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非金属矿及制品销

聚丙烯、聚售；日用口罩（非医用）销售；水泥制品销售；煤炭

苯乙烯、线

山东道恩国化工产品、及制品销售；金属矿石销售；电力电子元器件销售；

12型低密度聚际贸易有限塑料制品仪器仪表销售；五金产品零售；医护人员防护用品零

乙烯、乙烯

公司销售售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；

丙烯共聚物建筑材料销售；服装服饰零售；眼镜制造；第一类医等原材料疗器械销售；社会经济咨询服务；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：黄金及其制品进出口；有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

制造销售颜料、染料、染料中间体 D-泛酸钙及其它化

工产品（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务经营本企业生产科研所需的原辅材山东龙口双

13料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务龙化工有限颜料销售群青染料

（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术公司除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

烟台道恩新从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发旧动能转换行股票的投资以及相关咨询业务（未经金融监管部门

14股权投资基股权投资批准，不得从事吸收存款、金融担保、代客理财等金对外投资金合伙企业融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后（有限合伙）方可开展经营活动）

龙口市道恩在龙口市区域内办理各项小额贷款；开展委托贷款、龙口区域

15盛融小额贷股权投资业务。开展小企业发展、管理、财务咨询业内小额贷委托贷款款股份有限务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可款公司开展经营活动）龙口道恩投以自有资产投资及咨询服务（不得经营金融、证券、

16自有资金资中心（有限期货、理财、集资、融资等相关业务）。（依法须经对外投资

投资合伙）批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；集贸市场管理服务；供应链管理服务；非居住房地产租赁；

龙口市道恩柜台、摊位出租；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水

17农商产业报告期内未农贸发展有产品批发；水产品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零

综合体开展经营限公司售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；鲜肉批发；鲜肉零售；停车场服务；农副产品销售；日用品销售；礼品花卉销售；办公设备租赁服务；物业管理；专业保洁、清洗、

59上海泽昌律师事务所法律意见书

序公司主营主要产品经营范围

号名称业务/服务消毒服务；装卸搬运；商业综合体管理服务；市场营

销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；食品销售；

酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：五金产品批发；五金产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；机械电气设备销售；建筑材料销售；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；水产品批发；水产品零售；集贸市场管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁龙口华泰丰18停车场服服务）；停车场服务；普通货物仓储服务（不含危险危化品停车稔实业有限务化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备服务公司租赁；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；

水产养殖；住宿服务；餐饮服务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；水产养殖；渔业捕捞。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集贸市场管理服务；旅游开发

项目策划咨询；会议及展览服务；物业管理；公园、景区小型设施娱乐活动；租赁服务（不含许可类租赁山东道恩旅服务）；非居住房地产租赁；日用百货销售；新鲜水

19餐饮、住宿餐饮、客房、游服务有限果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零

服务旅游等公司售；办公用品销售；纸制品销售；文具用品零售；外

卖递送服务；专业保洁、清洗、消毒服务；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；海洋服务；食用农产品初加工；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；渔业机械销售；水产品收购；水产品零售；运输设备租赁服务；船舶租赁；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；非居住房烟台道恩化地产租赁；停车场服务；洗车服务。（除依法须经批

20餐饮、住宿餐饮、客房学技术培训准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许

服务及其它有限公司可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

21山东道恩工建设工程许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程工程建设

60上海泽昌律师事务所法律意见书

序公司主营主要产品经营范围

号名称业务/服务

程建设有限施工设计；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；装卸搬运；土地整治服务；建筑材料销售；专用设备修理；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；

建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦制造；砖瓦销售；

建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；生态环境材料制造；

生态环境材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化龙口道恩新学品）；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；

22建筑材料混凝土砖型建材有限技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

销售石、商品砼公司让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

房产销售、23山东道恩置房地产开房地产开发与经营，建筑材料销售代理。（依法须经物业服务、业有限公司发销售批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。房屋出租、摊位出租

科技企业孵化，科技中介服务；科技信息咨询服务；

科技项目代理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；专利服务；商标代理服务；版权服务；软件服务；工商登记代理服务；会议及展览服务；以企业龙口市道恩

24自有资金对外投资；房地产开发经营；房地产中介服报告期内未创业孵化器企业孵化务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁；仓储（不开展经营有限公司含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料科学

研究、技术开发;可再生能源领域技术咨询、技术服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待（凭经营许可烟台道恩旅25国内旅游证经营）。（有效期限以许可证为准）。无。（依法报告期内未行社有限责接待须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活开展经营任公司动）。

一般项目：生物质燃料加工；煤炭及制品销售（禁燃区内不得含有原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；非金属矿及制品销售；

煤制品制造；石灰和石膏销售；水泥制品销售；石油山东道恩晨

26煤炭及制制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；专用报告期内未兴燃料有限

品销售化学产品销售（不含危险化学品）；生物质成型燃料开展经营公司销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法

61上海泽昌律师事务所法律意见书

序公司主营主要产品经营范围

号名称业务/服务

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、说明除江苏太白外，前述主体与标的资产和重组完成后的上市公司不构

成同业竞争的认定是否准确

前述主体的经营范围虽与上市公司存在部分重叠，但其主营业务、主要产品与标的资产和重组完成后的上市公司的主营业务、主要产品不存在重合，不存在与标的资产和重组完成后的上市公司主营同类业务的情况。

同时，上市公司控股股东、实际控制人均已出具关于避免同业竞争的承诺函及其补充承诺函，承诺内容已在《重组报告书（草案）》之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）上市公司控股股东、实际控制人”中披露。

因此，除江苏太白外，前述主体与标的资产和重组完成后的上市公司不构成同业竞争的认定准确。

三、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对补充披露事项（1）、（3）、（4）和补充说明事项（2），本所律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅本次交易各方签署的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议之补充协议》；

2、查阅湖北众联出具的《评估报告》，并将评估预测的净利润与业绩承诺

金额作对比分析；

3、查阅《监管规则适用指引-上市类第1号》《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规则，确认本次交易业绩承诺相关约定的合规

62上海泽昌律师事务所法律意见书性；

4、查阅《上市公司收购管理办法》《2022年山东道恩钛业有限公司股权激励方案（修订）》和烟台泰昇、烟台泰旭全体合伙人和于晓宁出具的《关于股份锁定的承诺》；

5、查阅道恩集团出具的说明和上市公司控股股东、实际控制人关于避免同

业竞争的承诺函及其补充承诺函；根据道恩集团提供的控制企业及主营业务、主

要产品清单，并通过天眼查等对上述企业进行检索，确认上述主体与标的资产和重组完成后的上市公司不构成同业竞争。

针对补充披露事项（2）和补充说明事项（1），本所律师的主要核查程序如下：

1、查阅标的资产制定的《独立核算管理制度》《成本费用分摊管理制度》

和《上市公司募集资金监管规则》；

2、查阅标的资产出具的说明和《中华人民共和国市场主体登记管理条例》

《中华人民共和国公司法》的相关规则，确认标的资产变更为有限责任公司的法定程序。

（二）核查结论

针对补充披露事项（1）、（3）、（4）和补充说明事项（2），经核查，本所律师认为：

1、本次交易的业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异，

相关差异具备合理性，符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定；

业绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》的相关规定。本次交易业绩承诺顺延后2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润分别为12000万元、13000万元，15000万元，各方将于加期评估报告出具后根据相关监管规则和监管机构意见就业绩承诺事宜进一步协商调整；

2、员工持股平台烟台泰昇、烟台泰旭非专为本次交易而设立。烟台泰昇、

63上海泽昌律师事务所法律意见书

烟台泰旭全体合伙人已出具《关于股份锁定的承诺函》，《重组报告书（草案）（修订稿）》已对前述承诺进行披露；

3、上市公司实际控制人于晓宁已就本次发行前间接持有的上市公司股份的

锁定出具《关于股份锁定的承诺函》，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定；

4、除江苏太白外，前述主体与标的资产和重组完成后的上市公司不构成同

业竞争的认定准确。

针对补充披露事项（2）和补充说明事项（1），经核查，本所律师认为：

1、通过相关制度和措施的贯彻执行，募投项目损益可以与本次收购标的资

产的损益进行合理区分；

2、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，道恩钛业将

召开董事会、股东会审议变更为有限责任公司的相关议案，并将在法律规定的时限内提交工商变更登记文件。根据《公司法》及相关法律法规规定，公司形式的变更无需履行债权人保护程序。

《审核问询函》问题8．关于标的资产业务资质

申请文件显示：截至报告书签署日，道恩钛业已取得排污许可证，控股子公司山东荣盛储运有限公司已取得危险化学品登记证、危险化学品经营许可证等资

质许可；报告期内，道恩钛业历次购买硫酸、盐酸等化学品已取得当地公安局核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。

请上市公司补充说明：结合标的资产及其下属公司的主营业务及生产工艺流程，补充说明是否具备生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满申请续期是否存在障碍；报告期内是否存在无资质开展经营的情形，如是，补充说明是否存在被处罚的风险，以及资质预计取得时间。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

64上海泽昌律师事务所法律意见书

一、标的资产及其下属公司的主营业务及生产工艺流程

标的资产的主营业务为钛白粉的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，标的资产的控股子公司荣盛储运的主营业务为硫酸储存，不涉及生产环节。

标的资产的生产工艺联产法硫酸法主要体现为：综合利用一洗、二洗工艺过

程中产生的废酸，通过膜过滤与浓缩，生成50%的浓硫酸进行循环再利用，从源头上减少废酸产生，从而大幅减少钛石膏固废生成；综合利用副产物硫酸亚铁，通过将硫酸亚铁与废酸反应生成净水剂聚合硫酸铁，以用于污水处理厂、化工处理污水。标的资产的工艺流程图如下：

二、补充说明是否具备生产经营所必须的全部资质，相应资质是否在有效期内，有效期届满申请续期是否存在障碍；报告期内是否存在无资质开展经营的情形

标的资产的主营业务为钛白粉的研发、生产和销售，仅涉及采购危险化学品用于生产、质检和研发，不涉及运输危险化学品和生产危险化学品，无需取得特许资质。道恩钛业子公司荣盛储运从事硫酸储存业务，不涉及硫酸的生产和运输，

65上海泽昌律师事务所法律意见书

需要取得《危险化学品登记证》《危险化学品经营许可证》《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，荣盛储运已取得以上资质。截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其子公司报告期内取得的主要经营资质证书情况如下：

序持证证书名称证书编号颁发机构有效期号主体

山东省科学技术厅、

1 GR202137001187 山东省财政厅、国家 2021-12-07至

税务总局山东省税2024-12-06道恩高新技术企业务局

钛业证书山东省科学技术厅、

2 GR202437001064 山东省财政厅、国家 2024-12-07至

税务总局山东省税2027-12-06务局

3 道恩 CNAS实验室 CNASL13186 中国合格评定国家 2020-03-13至

钛业认可证书认可委员会2026-03-12

42020-09-08至

道恩环境管理体系121111006上海天祥质量技术2023-09-19

5钛业证书服务有限公司2023-08-30至2026-09-19

62022-01-05至2027-01-04

72023-01-17至

道恩 913706816657003278001V 烟台市生态 2028-01-16排污许可证

8钛业环境局2024-03-21至2029-03-20

92024-11-04至2029-11-03

102020-09-08至2022-08-13

11道恩质量管理体系111006018上海天祥质量技术2023-08-30至

钛业证书服务有限公司2025-08-13

122025-08-01至2028-08-13

132020-09-08至

道恩健康安全管理05131111008上海天祥质量技术2023-09-19

14钛业体系证书服务有限公司2023-08-30至2026-09-19

152018-12-04至

道恩食品经营许可 JY33706810045623 龙口市行政审批服 2023-12-03

16钛业证务局2023-11-20至

2028-11-19

17道恩报关单位注册37189627782014-11-14至长龙口海关

钛业登记证书期

18道恩对外贸易经营024151732016-03-15至龙口市商务局

钛业者备案登记表长期

192022-01-10至

荣盛危险化学品登370630006应急管理部化学品2025-01-09

20储运记证登记中心2025-01-09至2028-01-08

66上海泽昌律师事务所法律意见书

序持证证书名称证书编号颁发机构有效期号主体

21鲁烟（龙）危化经【2021】2021-09-10至

荣盛危险化学品经000132号2024-09-09龙口市应急管理局储运营许可证

22鲁烟（龙）危化经【2024】2024-09-10至000132号2027-09-09

232021-11-02至非药品类易制

荣盛2024-11-01

毒化学品经营（鲁）3J37068106307 龙口市应急管理局

24储运2024-10-17至备案证明2027-10-16

报告期内，标的资产及其子公司具备生产经营所必须的全部资质，道恩钛业历次购买硫酸、盐酸等化学品已取得当地公安局核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，标的资产报告期内不存在因缺少生产经营所必须的资质等瑕疵受到主管部门处罚的情形。截至本补充法律意见书出具日，标的资产的资质均在有效期内，报告期内不存在无资质开展经营的情形。

截至本补充法律意见书出具日，标的资产及其子公司将在2026年3月31日前到期的资质为 CNAS实验室认可证书，将于 2026 年 3 月 12 日到期。根据《实验室认可规则》《检测和校准实验室能力认可准则》规定的 CNAS 实验室

认可证书的主要认可条件进行逐项比对，具体情况如下表所示：

是否文件序号具体规定标的公司现状满足名称要求

标的资产在中国境内依法成立，是经烟台

1具有明确的法律地位，具备承担法律责市市场监督管理局批准的股份有限公司，是

任的能力为独立法人主体

4.1实验室应公正地实施

2标的资产建立了严格的检验检测结果管实验室活动，并从组织结是理制度，并对结果进行多层级复核。

构和管理上保证公正性。

4.2.1除客户公开的信息，标的资产在 CNAS 实验室认可证书有效

3或实验室与客户有约定，期内均严格遵守保密性要求，指派专人负是

其他所有信息都被视为专责资料的管理，不存在与相关客户因保密有信息，应予保密。问题产生纠纷的情况符合 CNAS

5.1实验室应为法律实体，标的资产在中国境内依法成立，是经烟台

颁布的认可

4或法律实体中被明确界定市市场监督管理局批准的股份有限公司，是

准则和相关的一部为独立法人主体要求

1.标的资产具备成熟完整的检验检测人

6.1员队伍;实验室应获得管理和2.标的资产具备进行检验检测的场地，并

5实施实验室活动所需的人持有检验检测场地的《不动产权证书》:是

员、设施、设备、系统及3.标的资产具备完成检验检测所需的设支持服务。

备、仪器、信息系统，相关设备均系标的公司所有，不存在影响标的公司使用权的

67上海泽昌律师事务所法律意见书

是否文件序号具体规定标的公司现状满足名称要求潜在障碍。

7.1.1 标的资产在 CNAS 实验室认可证书有效实验室应使用适当的

6期内均按照法规和检验检测的国家标准方法和程序开展所有实验是

及行业标准要求的方法和程序开展实验室活动。

室活动。

78.1.1

标的资产结合实验室的具体情况制定了

实验室应建立、编制、

相关管理制度，以确保实验室管理体系的是实施和保持管理体系。

正常运作。

CNAS实验室认可证书存续期间，标的资

8 遵守 CNAS 认可规范文件的有关规定，产严格遵守认可规范文件的规定从事相是

履行相关义务关检验检测活动，不存在违反规定被处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具日，标的资产已具备《实验室认可规则》《检测和校准实验室能力认可准则》规定的 CNAS 实验室认可证书的主要认可条件，续期不存在法律障碍，标的资产持有的其他资质证书续期预计亦不存在障碍。

综上所述，标的资产已具备生产经营所必须的全部资质，相应资质在有效期内，有效期届满申请续期不存在法律障碍，报告期内不存在无资质经营的情形。

三、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师主要核查程序如下：

1、查阅标的资产及子公司报告期内有效的资质证照；

2、查阅标的资产所处行业相关规则，确认标的资产及子公司生产经营涉及

的法定资质；

3、查阅标的资产历次购买易制毒化学品取得的当地公安局核发的备案文件；

4、查阅标的资产及其下属公司所在地经营主体公共信用报告；

5、查阅标的资产出具的说明；

6、查阅与标的资产相关资质有关的法律法规、技术规范及标准；核查标的

资产《质量手册》《人员管理程序》《实验室评审报告》等与取得资质相关的文

68上海泽昌律师事务所法律意见书件，了解标的资产专业技术人员、技术装备及生产经营场所的情况。

（二）核查结论经核查，本所律师认为：

标的资产及其子公司具备生产经营所必须的全部资质，道恩钛业历次购买硫酸、盐酸等化学品已取得当地公安局核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，标的资产报告期内不存在因缺少生产经营所必须的资质等瑕疵受到主管部门处罚的情形。截至本补充法律意见书出具日，标的资产相应资质均在有效期内，有效期届满申请续期预计不存在法律障碍，报告期内不存在无资质经营的情形。

《审核问询函》问题10．关于募集配套资金

申请文件显示：本次交易拟募集配套资金不超过11.645亿元，其中8.5亿元拟用于10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目，2.145亿元拟用于支付本次交易的现金对价，1亿元拟用于补充上市公司流动资金。经测算，未来三年上市公司资金缺口为100440.56万元。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司前次募集资金使用情况、可使用

资金余额及安排、未来经营现金流入及营运资本需求、资本性支出计划、有息

负债偿还安排等，补充说明未来资金缺口测算是否谨慎、合理，配套融资用于支付现金对价和补充流动资金的必要性及融资规模的合理性。（2）结合行业发展趋势、市场空间、标的资产现有产能利用率和销售情况等，补充说明募投项目实施的必要性，并结合各项投资支出金额的测算依据等，补充说明本次募投项目投资规模的合理性，以及募集资金的具体投入安排。（3）募投项目需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况，项目实施的进展情况。（4）新增产能规模的合理性及消化措施，预测收益的具体测算过程、主要参数取值依据，效益预测是否审慎合理。（5）如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对重组进程及对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的影响，建设募投项目的具体资金安排及保障措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（4）并发表明

69上海泽昌律师事务所法律意见书确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、募投项目需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况，项目实施的进展情况

（一）募投项目需履行的主管部门审批、备案等程序及履行情况序号项目名称固定资产投资备案环评批复建设用地情况节能审查《山东省发展10/和改革委员会《万吨年实施地为自有关于山东道恩联产法钛白10/用地，土地证号钛业股份有限万吨年联《关于<10万吨/年联产法钛白粉粉绿色生产

为鲁（2023）龙公司10万吨/年1产法钛白粉绿色生产项目>项目备案证明》（山项目环境影口市不动产权联产法钛白粉绿色生产项东省建设项目备案代码：响报告书的2402-370681-04-01-809951第0020916号，绿色生产项目目）批复》（烟

环审（2024不涉及新增土节能报告的审）

75地查意见》（鲁发号）

改项审〔2024〕

259号）综上，公司募集资金投资项目已履行必要的项目备案、环评批复等程序，不涉及新增用地。

（二）项目实施的进展情况

本项目建设期拟定2年，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、设备安装调试、人员招聘与培训。具体进度如下表所示：