上海泽昌律师事务所

关于

山东道恩高分子材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之法律意见书上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二零二五年四月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

编号：泽昌证字2025-03-04-01

致：山东道恩高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》等法律、行政法规、

规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股份有限公司委托，作为本次交易的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修正）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。上海泽昌律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................1

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................5

一、本次交易的方案内容...........................................5

二、本次交易双方的主体资格........................................15

三、本次交易的批准和授权.........................................29

四、本次交易涉及的主要协议........................................30

五、本次交易的标的资产..........................................31

六、本次交易的债权债务处理及员工安置...................................53

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................53

八、本次交易的信息披露..........................................58

九、本次交易的实质条件..........................................59

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格.................................70

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况................................70

十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................72

十三、结论性意见.............................................82

第三节签署页............................................法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称含义

公司、上市公司、道恩股指山东道恩高分子材料股份有限公司份

道恩钛业、标的公司指山东道恩钛业股份有限公司

钛业有限指山东道恩钛业有限公司，道恩钛业前身道恩有限指龙口市道恩工程塑料有限公司，道恩股份前身道恩集团、补偿方指道恩集团有限公司，曾用名山东道恩集团有限公司烟台泰昇指烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）

烟台泰旭指烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）

荣盛储运指山东荣盛储运有限公司，标的公司的全资子公司新创联钛业科技（南京）有限责任公司，标的公司的参股新创联指子公司

天福钛业指承德天福钛业有限公司，标的公司的参股子公司无锡宝腾指无锡宝腾国贸有限公司，已于2014年9月注销豪普钛业指无锡豪普钛业有限公司江苏太白指江苏太白集团有限公司

道恩投资指龙口道恩投资中心（有限合伙）

道恩集团有限公司、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建

交易对方指立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳

标的资产指道恩钛业100%的股权

上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100%

本次交易指的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

上市公司与道恩集团等13名交易对方、标的公司于2024

《资产购买协议》指年11月签署的附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》

上市公司与道恩集团等13名交易对方、标的公司于2025

《补充协议》指年4月签署的附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》上市公司与道恩集团于2025年4月签署的附条件生效的

《业绩补偿协议》指《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》

《标的公司章程》指《山东道恩钛业股份有限公司章程》

《上市公司章程》指《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金《重组报告书（草案）》指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

1上海泽昌律师事务所法律意见书

简称含义

申港证券指申港证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审中审众环指计机构和备考审阅机构

湖北众联指湖北众联资产评估有限公司，本次交易的评估机构湖北众联出具的“众联评报字[2025]第1138号”《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资

《评估报告》指产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》中审众环出具的“众环审字（2025）0102634号”《山东道《标的公司审计报告》指恩钛业股份有限公司审计报告》中审众环出具的“众环阅字（2025）0100005号”《山东道《备考审阅报告》指恩高分子材料股份有限公司审阅报告》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》

《监管指引第1号》指《监管规则适用指引——上市类第1号》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组（2025修正）》

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

报告期指2023年、2024年基准日指标的资产的审计、评估基准日，为2024年12月31日泽昌、本所指上海泽昌律师事务所，本次交易的法律顾问本所出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材本法律意见书指料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

2上海泽昌律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

道恩股份、标的公司及交易对方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求

前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准

确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权，所有的口头陈述和说明均与事实一致。在此基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书中，本所仅就本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核

要求引用本法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

3上海泽昌律师事务所法律意见书

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

4上海泽昌律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次交易的方案内容

根据道恩股份第五届董事会第十七次会议决议、第五届董事会第二十四次会

议决议及其审议通过的交易方案、《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》和《重组报告书（草案）》等资料，本次交易的整体方案如下：

（一）交易方案概述本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的

方式向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方购买其所持的山东道恩钛业

股份有限公司100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。

2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公

司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过116450万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

5上海泽昌律师事务所法律意见书

2、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高

殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业100%股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。

3、发行股份的交易价格和定价依据

根据湖北众联出具的《评估报告》，湖北众联以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为143400万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为

143000.00万元。

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价10.968.78

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价10.468.37

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股

6上海泽昌律师事务所法律意见书

份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以现有总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.34元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

5、交易对价的支付方式和比例

根据交易各方签订的《补充协议》，道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金方式支付。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格8.34元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为145743399股。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

序号交易对方发行股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1道恩集团115307.66138258588

2宋慧东1677.202011034

3李建立838.601005517

4烟台泰昇817.64980379

7上海泽昌律师事务所法律意见书

序号交易对方发行股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

5烟台泰旭393.09471336

6闫靓366.89439913

7徐萍366.89439913

8马文366.89439913

9曹波314.48377068

10高殿喜314.48377068

11韦国敏314.48377068

12姜晓燕314.48377068

13程梦琳157.24188534

合计121550.00145743399

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

7、股份锁定期安排

道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘

价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、

姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

8上海泽昌律师事务所法律意见书

本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

8、过渡期间损益安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

9、滚存未分配利润安排

交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产

管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投

9上海泽昌律师事务所法律意见书

资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前

20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过116450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

10上海泽昌律师事务所法律意见书

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除

息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后投入以下项目：

单位：万元序号项目名称实施主体项目总投资募集资金拟投资

10万吨/年联产法钛白粉绿

1标的公司101890.3085000.00

色生产项目

2支付本次交易的现金对价上市公司21450.0021450.00

3补充上市公司流动资金上市公司10000.0010000.00

合计133340.30116450.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺

11上海泽昌律师事务所法律意见书根据上市公司与道恩集团签订的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的承诺期间分别为2025年度、2026年度和2027年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在2025年度、2026年度和2027年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到12000万元、13000万元、15000万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于40000万元。

上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产生的损益。

道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

2、业绩补偿安排

（1）触发补偿义务情形

*如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的

80%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

*如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的

80%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内

三年累计实际净利润低于40000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于40000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

（2）补偿计算方式

补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

12上海泽昌律师事务所法律意见书*如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40000万元×本次交易标

的资产总对价-累积已补偿金额。

*除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40000万元-承诺期内累计实际净利润）÷40000万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。

*应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

*另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

*补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

*补偿方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。

3、减值补偿安排

（1）触发补偿义务情形

在承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值

13上海泽昌律师事务所法律意见书

额>业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）补偿计算方式

*因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减

值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

*因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标

的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

*另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

*若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

*补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

（五）本次交易的性质

1、本次交易构成关联交易

在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上市公司实际控制人的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易构成关联交易。

在董事会、监事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事、关联监事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

14上海泽昌律师事务所法律意见书

2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报

表相关指标的比较如下表所示：

单位：万元

项目道恩钛业交易对价选取指标*上市公司*指标占比*/*

资产总额120978.22143000.00633774.5222.56%

营业收入155623.01143000.00155623.01530075.6629.36%

资产净值58629.94143000.00311959.4445.84%根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定以及《上市公司章程》的规定。

二、本次交易双方的主体资格

（一）道恩股份的主体资格

1、基本情况

公司名称山东道恩高分子材料股份有限公司统一社会信用代码913706007456581228股票简称道恩股份

股票代码 002838.SZ

成立日期2002-12-06

15上海泽昌律师事务所法律意见书

上市日期2017-01-06上市地点及板块深圳证券交易所主板注册地址山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区法定代表人于晓宁

注册资本44695.6862万元

营业期限2002-12-06至无固定期限

一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工

程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技

经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革

（1）2002年12月，道恩有限设立

2002年11月27日，龙口华禹有限责任会计师事务所出具“龙禹会验字[2002]

第225号”《验资报告》，审验截至2002年11月25日，道恩有限成立时的注册资本已足额缴纳。

2002年12月6日，道恩有限完成设立的工商登记。

本次设立完成后，道恩有限的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）龙口兴隆道恩

140.0040.0080.00

化学有限公司

2韩丽梅10.0010.0020.00

合计50.0050.00100.00

（2）2010年12月，道恩有限整体变更为股份有限公司

2010年6月30日，山东省工商行政管理局同意预先核准发行人名称为“山东道恩高分子材料股份有限公司”。

2010年11月18日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了“（2010）汇所

审字第7-019号”《审计报告》，根据该审计报告，道恩有限截至2010年9月30日的净资产为112470515.51元。

16上海泽昌律师事务所法律意见书

2010年11月21日，山东正源和信资产评估有限公司出具了“鲁正信评报字

（2010）第0101号”《资产评估报告》，根据该评估报告，道恩有限截至2010年9月30日的净资产评估值为13060.61万元。

2010年11月22日，道恩有限作出临时股东会决议，同意道恩有限以整体

变更方式设立道恩股份，即以审计确定的道恩有限净资产112470515.51元按

1.973167:1的比例折合为股份公司股份，股本为5700万元，每股面值1元，股

份共计5700万股；道恩有限全体股东以其在道恩有限拥有的净资产份额认购股份，各股东按其出资比例持有股份公司股份，剩余净资产计入资本公积。

同日，全体发起人共同签署了《山东道恩高分子材料股份有限公司发起人协议》，一致同意将道恩有限变更设立为道恩股份。

2010年12月8日，道恩股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于龙口市道恩工程塑料有限公司依法整体变更为山东道恩高分子材料股份有限公司筹备情况的议案》等议案。

2010年12月10日，山东汇德会计师事务所有限公司对各发起人投入道恩

股份的资产进行验证并出具了“（2010）汇所验字第7-004号”《验资报告》，确认截至2010年12月8日，发起人（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5700万元。

2010年12月29日，道恩股份完成变更设立股份有限公司的工商变更登记。

本次设立完成后，道恩股份的股权结构如下：

序号发起人姓名持股数（万元）持股比例（%）

1道恩集团3518.191961.72

2韩丽梅1750.652330.71

3伍社毛388.94176.83

4田洪池42.21410.74

合计5700.0000100.00

（3）2017年3月，道恩股份首次公开发行股票并上市2016年12月2日，中国证监会下发《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2989号），批准道恩股份公开发行新股不超过2100万股。

17上海泽昌律师事务所法律意见书经深交所《关于山东道恩高分子材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕5号）核准，道恩股份首次公开发行的2100万股人民币普通股股票自2017年1月6日起在深交所上市交易。

2016年12月30日，中审众环出具众环验字（2016）第010160号《验资报告》，确认截至2016年12月30日止，道恩股份实际已发行人民币普通股2100万股，每股发行价格15.28元，募集资金总额320880000元，扣除各项发行费用（不含增值税）合计28709433.98元，实际募集资金净额292170566.02元，道恩股份的注册资本增加为8400万元。

道恩股份分别于2017年3月1日、2017年3月21日召开第二届董事会第十五次会议和2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2017年3月30日，道恩股份完成首次公开发行股票并上市后的工商变更登记。

道恩股份首次公开发行股票并上市完成后，道恩股份的股权结构如下：

序号股份类别股份数（股）股份比例（%）

1有限售条件股份6300000075.00

2无限售条件股份2100000025.00

合计84000000100.00

（4）2017年9月，资本公积转增股本

2017年4月24日，道恩股份召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通

过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，拟以2016年12月31日总股本

84000000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股

本为126000000股。

2017年5月23日，道恩股份召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。

2017年6月28日，道恩股份以2017年6月27日为股权登记日完成权益分派。

18上海泽昌律师事务所法律意见书

道恩股份分别于2017年8月9日、2017年9月6日召开第三届董事会第三次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2017年9月15日，烟台市工商行政管理局核准道恩股份本次变更，并换发

新的《营业执照》，本次变更后，道恩股份总股本增加至126000000股。

（5）2018年5月，资本公积转增股本

2018年3月23日，道恩股份召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过

了《关于2017年度利润分配预案的议案》，拟以截至2017年12月31日道恩股份总股本126000000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后道恩股份总股本将增加至252000000股。

2018年4月17日，道恩股份召开2017年度股东大会，审议通过了《关于

2017年度利润分配预案的议案》。

2018年4月26日，道恩股份以2018年4月25日为股权登记日完成权益分派。

2018年5月22日，道恩股份完成本次资本公积转增股份的工商变更登记，

本次变更后，道恩股份总股本增加至252000000股。

（6）2019年6月，资本公积转增股本

2019年4月22日，道恩股份召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通

过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，拟以截至2018年12月31日道恩股份总股本252000000股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后道恩股份总股本将增加至403200000股。

2019年5月15日，道恩股份召开2018年度股东大会，审议通过了《关于

2018年度利润分配预案的议案》。

2019年6月10日，道恩股份以2019年6月6日为股权登记日完成权益分派。

19上海泽昌律师事务所法律意见书

2019年6月19日，道恩股份完成本次资本公积转增股份的工商变更登记，

本次变更后，道恩股份总股本增加至403200000股。

（7）2020年1月，实施2019年股权激励计划

2019年11月21日，道恩股份召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为道恩股份向激励对象定向发行道恩股份 A 股普通股。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；北京国枫律师事务所对本次激励计划出具了专项法律意见书。

2019年12月3日，监事会就本次激励计划激励对象名单进行了核查。

2019年12月11日，道恩股份召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2019年12月11日，道恩股份第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的28名激励对象因

个人原因自愿放弃认购道恩股份拟向其授予的共计15.25万份股票期权和15.25

万股限制性股票。根据道恩股份2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的股票期权和限制性股票数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由200名变更为172名，授予的股票期权数量由400万份变更为384.75万份，授予的限制性股票数量由400万股变更为384.75万股，并确定以2019年12月11日为授予日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2019年12月13日，中审众环出具了众环验字（2019）010101号验资报告，经审验，截至2019年12月13日，道恩股份已收到索延辉、宋慧东、蒿文朋等

20上海泽昌律师事务所法律意见书

171人缴纳的新增注册资本合计3827500.00元，各股东以货币出资21280900.00元，其中，新增注册资本3827500.00元，增加资本公积17453400.00元。

2019年12月24日，道恩股份发布《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

2020年1月9日，道恩股份完成本次激励计划的工商变更登记，本次变更后，道恩股份注册资本增加至407027500元。

（8）2020年-2021年，可转债转股、股票期权行权及限制性股票回购注销

2020年10月26日，道恩股份召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。2019年股票期权与限制性股票激励计划2名激励对象因个人原因离职，回购注销授予离职人员的限制性股票合计

10000股，回购注销手续已于2021年1月28日完成，股本减少10000股。

2020年11月14日，道恩股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

2021年1月15日，中审众环出具了众环验字（2021）0100003号《验资报告》，经审验，截至2021年1月6日，道恩股份已减少股本10000元。

2021年8月18日，道恩股份召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》等议案。根据第四届董事会第六次会议审议通过的《关于2019年股票期权与限制性股票激励

计划第一个行权期行权条件成就的议案》，截至2021年8月18日，道恩股份

21上海泽昌律师事务所法律意见书

2019年股票期权与限制性股票激励计划已行权970501股，股本增加970501股。

2019年股票期权与限制性股票激励计划5名激励对象因个人原因离职，已不符

合激励条件，决定对已获授但尚未解锁的限制性股票共计114800股进行回购注销。

2021年1月8日，道恩股份可转换公司债券开始转股，截至2021年8月18日，转股数量为2796股，股本增加2796股。

2021年9月8日，道恩股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2021年9月9日，道恩股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

2021年11月12日，中审众环出具了众环验字（2021）0110010号《验资报告》，经审验，截至2021年10月29日，道恩股份已减少股本114800元。

2021年12月3日，道恩股份完成工商变更登记，本次变更后，道恩股份总

股本由407027500股变更为407875997股。

（9）2021年-2023年，非公开发行股票、可转债转股、股票期权行权及限制性股票回购注销2021年6月4日，道恩股份第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与道恩集团有限公司签署非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与此次发行相关的议案。

2021年12月24日，道恩股份第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于购买土地使用权暨关联交易的议案》等与此次发行相关的议案。

22上海泽昌律师事务所法律意见书

2022年1月12日，道恩股份2022年第一次临时股东大会，以现场投票和

网络投票相结合的方式，审议通过了前述与此次发行相关的议案。

2022年4月19日，中国证监会出具《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕823号），核准道恩股份非公开发行不超过122773504股新股。

2022年7月4日，经中审众环出具的《山东道恩高分子材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2022）0110042号）验证，截至2022年7月1日，道恩股份已收到扣除承销费和保荐费（含税）共计6143749.24元的出资款

765356190.12元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）11490756.62元后，

募集资金净额为760009182.74元，其中新增股本37415128.00元，余额

722594054.74元转入资本公积。

2022年12月9日，道恩股份召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》等议案。根据第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，自2021年8月19日至2022年12月8日，道恩股份2019年股票期权与限制性股票激励计划已行权1636149股，股本增加1636149股。2019年股票期权与限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，决定对已获授但尚未解锁的限制性股票共计18000股进行回购注销。

2021年1月8日，道恩股份可转换公司债券开始转股，自2021年8月18日至2022年12月8日，转股数量为47588股，股本增加47588股。

2022年12月27日，道恩股份召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

23上海泽昌律师事务所法律意见书

2022年12月28日，道恩股份履行回购注销部分限制性股票通知债权人公告程序。

2023年3月20日，中审众环出具了众环验字（2023）0100015号《验资报告》，经审验，截至2023年3月10日，道恩股份已减少股本18000元，变更后的股本为447766559.00元。

2023年4月6日，道恩股份完成工商变更登记，本次变更后，道恩股份总

股本由407875997股变更为446956862股。

上述变更后至本法律意见书出具之日，道恩股份经工商登记的总股本未发生变化。

综上所述，本所律师认为，道恩股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。

截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《上市公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、自然人交易对方

根据自然人交易对方提供的资料及填写的调查表，自然人交易对方的基本情况如下：

序是否拥有境外姓名国籍住址公民身份证号码号永久居留权山东省烟台市芝罘区

1宋慧东中国220202197105******否

******

2李建立中国山东省龙口市******370623197111******否

山东省青岛市市北区

3闫靓中国370205197806******否

******

4马文中国山东省龙口市******370681198410******否

5徐萍中国山东省龙口市******370623197105******否

6高殿喜中国山东省龙口市******370681198211******否

7姜晓燕中国山东省龙口市******370681198311******否

8曹波中国山东省龙口市******370681198305******否

9韦国敏中国山东省莱州市******320911198302******否

10程梦琳中国山东省龙口市******429006198301******否

24上海泽昌律师事务所法律意见书

根据上述自然人交易对方出具的承诺及确认，本次交易的自然人交易对方具备民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

2、非自然人交易对方

根据各非自然人交易对方提供的文件、本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询结果，交易对方的基本信息如下：

（1）道恩集团有限公司

*基本情况企业名称道恩集团有限公司

统一社会信用代码 91370681723865171B

成立日期2000-04-26住所山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区法定代表人于晓宁

注册资本80000.00万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

经营期限2000-04-26至2040-04-25

一般项目：产业用纺织制成品制造；塑料加工专用设备制造；塑

料制品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；

特种劳动防护用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；

模具销售；塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；

医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；

医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；

染料销售；颜料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；

石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售；专业设计服经营范围务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土石方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服务；土地整治服务；

专业保洁、清洗、消毒服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；海关

监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

*股权结构

25上海泽昌律师事务所法律意见书

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1于晓宁64000.0080.00

2韩丽梅16000.0020.00

合计80000.00100.00

根据道恩集团提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，道恩集团系有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（2）烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）

*基本情况

企业名称烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370681MAC62K069M

成立日期2022-12-08主要经营场所山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北100米执行事务合伙人孙丰存

出资额226.20万元企业类型有限合伙企业

经营期限2022-12-08至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）*股权结构出资比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1孙丰存11.605.13

2于江涛8.703.85

3赵明海8.703.85

4丁复兴8.703.85

5崔艳8.703.85

6曲以臣8.703.85

7赵静8.703.85

8姚文旗8.703.85

9张俊8.703.85

10栾松涛8.703.85

11逄继泉8.703.85

12高鹏程8.703.85

13王震8.703.85

26上海泽昌律师事务所法律意见书

14郭栋8.703.85

15曲波8.703.85

16管乾富8.703.85

17王岩8.703.85

18孙传奎8.703.85

19王孝星5.802.56

20仲昭润5.802.56

21刘黎南5.802.56

22姚立杰5.802.56

23成彦君5.802.56

24赵蓬勃5.802.56

25霍守伟5.802.56

26胡立丹5.802.56

27张楠5.802.56

28史绍恩5.802.56

29姚瑶5.802.56

30曲洪涛2.901.28

合计226.20100.00

根据烟台泰昇提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，烟台泰昇系道恩钛业的员工持股平台，上述合伙人均为道恩钛业的在职员工。烟台泰昇系有效存续的有限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（3）烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）

*基本情况

企业名称烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370681MAC4NAKK6A

成立日期2022-12-08主要经营场所山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北120米执行事务合伙人谢艳丽

出资额108.75万元企业类型有限合伙企业

经营期限2022-12-08至无固定期限一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）*股权结构

27上海泽昌律师事务所法律意见书

出资比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1谢艳丽8.708.00

2孙富伟5.805.33

3周勇5.805.33

4闫坤5.805.33

5付存强5.805.33

6徐正峰5.805.33

7江波涛5.805.33

8范基隆5.805.33

9李龙海5.805.33

10崔积珊5.805.33

11姚恒宇5.805.33

12成祥2.902.67

13徐茂新2.902.67

14赵伟2.902.67

15逄强2.902.67

16刁冬雨2.902.67

17张春洁1.451.33

18战明1.451.33

19陈大爱1.451.33

20梁艳1.451.33

21孟浩1.451.33

22张仁峰1.451.33

23慕文昊1.451.33

24葛东伟1.451.33

25孙振伟1.451.33

26刘向阳1.451.33

27曲祖波1.451.33

28曹欢1.451.33

29曲伟1.451.33

30孙兆斌1.451.33

31姜训勇1.451.33

32赵乃亮1.451.33

33李荣斌1.451.33

34何学文1.451.33

35解金浦1.451.33

合计108.75100.00

根据烟台泰旭提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，烟台泰旭系道恩钛业的员工持股平台，上述合伙人均为道恩钛业的在职员工。烟台泰旭系有效存续的有

28上海泽昌律师事务所法律意见书

限合伙企业，不存在根据中国法律或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议

审议通过；

3、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；

4、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司第五

届董事会第二十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

3、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东大会审议通过、深交所

29上海泽昌律师事务所法律意见书

审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

四、本次交易涉及的主要协议

（一）《资产购买协议》

2024年11月11日，上市公司与道恩集团等13名交易对方、标的公司签署

了附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》，前述协议对本次交易情况、标的股份对价及支付方式、业绩补偿、债权债务转移及员工安

置、交割、声明、保证及承诺、税费承担、过渡期安排、协议的生效、变更与终

止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用和争议解决等事项作出了明确约定。

（二）《补充协议》

2025年4月28日，上市公司与道恩集团等13名交易对方、标的公司签署

了附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》，前述协议对交易对价及发行价格、现金对价的支付安排、交割、声明、保证与承诺等事项作出了补充约定。

（三）《业绩补偿协议》2025年4月28日，上市公司与道恩集团签署了附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，前述协议对业绩承诺、补偿安排、减值补偿、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力、保密、通知、法律适用和争议解决等事项作出了明确约定。

综上，本所律师认为，《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。

30上海泽昌律师事务所法律意见书

五、本次交易的标的资产

（一）标的公司基本情况

根据《资产购买协议》，道恩钛业为本次交易的标的公司。根据道恩钛业提供的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，道恩钛业的基本情况如下：

公司名称山东道恩钛业股份有限公司统一社会信用代码913706816657003278

成立日期2007-07-26注册地址山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区法定代表人李建立

注册资本11595.50万元

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

营业期限2007-07-26至无固定期限一般项目：颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

肥料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新材料技术研发；

经营范围专业保洁、清洗、消毒服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据道恩钛业提供的股东名册并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，道恩钛业的股权结构如下表所示：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1道恩集团11000.0094.8644

2宋慧东160.001.3798

3李建立80.000.6899

4烟台泰昇78.000.6727

5烟台泰旭37.500.3234

6闫靓35.000.3018

7马文35.000.3018

8徐萍35.000.3018

9高殿喜30.000.2587

10姜晓燕30.000.2587

31上海泽昌律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

11曹波30.000.2587

12韦国敏30.000.2587

13程梦琳15.000.1294

合计11595.50100.0000根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，道恩钛业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据道恩钛业的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，道恩钛业的注册资本已足额实缴，道恩钛业不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

（二）标的公司历史沿革

1、钛业有限的股本及其演变

（1）2007年7月，钛业有限设立

2006年11月8日，无锡宝腾经股东会决议，一致同意：1、以货币出资1800万元，与道恩集团以土地使用权出资1200万元，成立钛业有限；2、在钛业有限公司章程签订后15日内完成不低于600万元的货币出资并存入钛业有限的临时账户。从钛业有限成立之日起60日内，道恩集团将用于出资的土地使用权转移至钛业有限名下；同时无锡宝腾将应出资额的余额1200万元出资到位。

2006年11月9日，道恩集团经股东会决议，一致同意：1、以土地使用权

出资1200万元，与无锡宝腾以货币出资1800万元，成立钛业有限；2、在钛业有限公司章程签订后15日内，无锡宝腾完成不低于600万元的货币出资并存入钛业有限的临时账户。从钛业有限成立之日起60日内，道恩集团将用于出资的土地使用权转移至钛业有限名下；同时无锡宝腾将应出资额的余额1200万元出资到位。

2007年3月28日，钛业有限召开股东会并作出决议，一致同意：1、选举

李建锋、浦新华、李作成、于晓宁、于晓亮为钛业有限董事；2、选举浦建忠、

刘嘉厚、王洪波为钛业有限监事；3、通过公司章程。

2007年4月18日，无锡宝腾与道恩集团签署了《山东道恩钛业有限公司章程》。

32上海泽昌律师事务所法律意见书2007年6月5日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具第一期出资的《验资报告》（烟天宏会验字[2007]70号），审验截至2007年6月5日止，钛业有限已收到无锡宝腾缴纳的第一期出资600万元，出资方式为货币，钛业有限实收资本为600万元。

2007年7月26日，钛业有限完成工商设立登记。

钛业有限设立时的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名（万元）（万元）（%）

1无锡宝腾1800.00600.0060.00

2道恩集团1200.000.0040.00

合计3000.00600.00100.00%

（2）2008年1月，钛业有限第一次股权转让

2007年11月10日，无锡宝腾与豪普钛业签订《股权转让协议书》，约定

无锡宝腾将其在钛业有限认缴的出资转让给豪普钛业，转让价格600万元，转让后无锡宝腾在钛业有限享有的股东权利和承担的股东义务概由豪普钛业继续承受。

同日，钛业有限召开股东会并作出决议，一致同意：1、无锡宝腾将其占钛业有限60%的股权全部转让给豪普钛业；2、变更原章程相应条款。

同日，钛业有限股东通过章程修正案。

2008年1月16日，钛业有限完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，钛业有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1豪普钛业1800.00600.0060.00

2道恩集团1200.000.0040.00

合计3000.00600.00100.00

（3）2009年3月，钛业有限第一次增资至5000万元

33上海泽昌律师事务所法律意见书2008年10月29日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具第二期出资的《验资报告》（烟天宏会验字[2008]120号），审验截至2008年10月29日止，钛业有限已收到豪普钛业的第二期出资400万元，出资方式为货币，钛业有限累计实收资本为1000万元。

2009年2月12日，钛业有限召开股东会并作出决议，一致同意：1、变更

公司董事、监事；2、公司注册资本由3000万元增加到5000万元，实收资本为

1800万元，各股东增加股权；3、通过公司章程修正案。

同日，钛业有限各股东签署章程修正案，其主要变更内容如下：1、豪普钛业以货币出资3000万元，占注册资本的60%；2、道恩集团从以土地使用权出资变更为以货币出资2000万元，占注册资本的40%；3、公司实收资本为1800万元，各股东按各自出资比例出资。

2009年2月18日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具第三期出资的《验资报告》（烟天宏会验字[2009]7号），审验截至2009年2月13日止，钛业有限已收到豪普钛业的第三期出资800万元，出资方式为货币，钛业有限累计实收资本为1800万元。

2009年3月18日，钛业有限完成上述增资的工商变更登记。

钛业有限本次增资后的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1豪普钛业3000.00180060.00

2道恩集团2000.000.0040.00

合计5000.001800.00100.00

（4）2009年7月，钛业有限各股东完成实缴出资2009年3月24日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具第四期出资的《验资报告》（烟天宏会验字[2009]43号），审验了截至2009年3月24日止，钛业有限已收到全体股东缴纳的第四期出资600万元，出资方式为货币，钛业有限累计实收资本为2400万元。

34上海泽昌律师事务所法律意见书

2009年4月20日，钛业有限召开股东会并作出决议，一致同意：1、公司

实收资本由1800万元增加到5000万元，其中豪普钛业本次出资1200万元，道恩集团本次出资2000万元，两位股东已按出资比例完成实缴出资；2、豪普钛业和道恩集团已分别完成各自60%、40%股权所对应的出资额3000万元和

2000万元。

同日，钛业有限公司章程作出相应修改。

同日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具第五期出资的《验资报告》（烟天宏会验字[2009]44号），审验了截至2009年4月20日止，钛业有限已收到全体股东缴纳的第五期出资2600万元，出资方式为货币，钛业有限累计实收资本为5000万元，占已登记注册资本总额的100%。

2009年7月31日，钛业有限完成本次实缴出资的工商变更登记。

收到累计五期出资后，钛业有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1豪普钛业3000.003000.0060.00

2道恩集团2000.002000.0040.00

合计5000.005000.00100.00

（5）2009年8月，钛业有限第二次增资至9000万元及第二次股权转让

2009年6月18日，钛业有限召开股东会会议并作出决议，一致同意：1、公司注册资本由5000万元增加到9000万元，实收资本由5000万元增加到9000万元，各股东增加股权；2、通过公司章程修正案。

同日，各股东签订章程修正案。

2009年6月22日，烟台龙口金都联合会计师事务所出具《验资报告》（烟龙金会验字[2009]第37号），审验截至2009年6月22日止，钛业有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本4000万元，出资方式为货币，钛业有限累计实收资本为9000万元。

35上海泽昌律师事务所法律意见书

2009年6月25日，豪普钛业与道恩集团签订《股权转让协议书》，约定豪

普钛业将其占钛业有限总资本11%的股权转让给道恩集团，转让价格为990万元，以货币方式支付；转让后，各自在钛业有限享有的股东权利和承担的股东义务继续承受。

同日，钛业有限召开股东会并作出决议，一致同意：1、豪普钛业将其占钛业有限11%的股权转让给道恩集团，届时豪普钛业享有占总资本9000万元的

49%的股权，道恩集团享有占总资本9000万元的51%的股权；2、变更公司董事；3、通过公司章程修正案。

同日，各股东签订章程修正案。

2009年8月3日，钛业有限完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，钛业有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1豪普钛业4410.004410.0049.00

2道恩集团4590.004590.0051.00

合计9000.009000.00100.00

（6）2010年5月，钛业有限第三次股权转让及第三次增资至11000万元

2010年3月27日，钛业有限召开股东会并作出决议，一致同意：1、原股

东道恩集团更名；2、公司注册资本由9000万元增加到11000万元；3、豪普钛

业将其在钛业有限出资的10万元股权转让给道恩集团，届时豪普钛业将占钛业有限总资本11000万元的40%的股权，道恩集团将占钛业有限总资本11000万元的60%的股权；4、变更公司董事和监事；5、通过公司章程修正案。

2010年4月27日，烟台龙口金都联合会计师事务所出具《验资报告》（烟龙金会验字[2009]第29号），审验截至2010年4月27日止，钛业有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本2000万元，其中，道恩集团新增注册资本2010万元，豪普钛业减少注册资本10万元。全部以货币出资。钛业有限累计实收资本为11000万元。

36上海泽昌律师事务所法律意见书

2010年4月28日，豪普钛业与道恩集团签订《股权转让协议》，约定豪普

钛业将其在钛业有限出资的10万元股权转让给道恩集团，转让价格为10万元。

同日，各股东签订章程修正案，完成相应修改。

2010年5月13日，钛业有限完成本次增资及股权转让的工商变更登记。

本次增资及股权转让完成后，钛业有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1豪普钛业4400440040.00

2道恩集团6600660060.00

合计1100011000100.00

（7）2011年8月，钛业有限第四次股权转让

2011年7月27日，豪普钛业与道恩集团签订《股权转让协议》，约定豪普

钛业将其持有的钛业有限40%股权全部转让给道恩集团，转让价格为5041.6万元。

同日，钛业有限召开了股东会并作出决议，一致同意：1、豪普钛业将其持有的40%股权全部转让给道恩集团，届时道恩集团将持有钛业有限100%的股权；

2、变更监事、董事、法定代表人；3、通过新的公司章程。

同日，道恩集团签署新的公司章程。

2011年8月24日，钛业有限完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，钛业有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1道恩集团1100011000100.00

合计1100011000100.00

（8）2022年12月，钛业有限第四次增资至11595.50万元

2022年12月8日，钛业有限召开股东会并作出决议，一致同意：1、变更

法定代表人；2、公司注册资本由11000万元增加到11595.5万元，新增注册资本595.5万元，其中，宋慧东以货币464万元认缴新增注册资本160万元，李建

37上海泽昌律师事务所法律意见书

立以货币232万元认缴新增注册资本80万元，烟台泰昇以货币226.2万元认缴新增注册资本78万元，烟台泰旭以货币108.75万元认缴新增注册资本37.5万元，马文、闫靓、徐萍分别以货币101.5万元认缴新增注册资本35万元，姜晓燕、韦国敏、曹波、高殿喜分别以货币87万元认缴新增注册资本30万元，程梦琳以货币43.5万元认缴新增注册资本15万元；3、通过新的公司章程。

同日，各股东签署了新的公司章程。

2022年12月28日，钛业有限完成本次增资的工商变更登记。

2023年1月18日，中审众环出具验资报告（众环验字[2023]0100004号），

审验截至2022年12月30日止，钛业有限已收到全体股东的出资595.5万元，出资方式为货币，钛业有限变更后的累计注册资本为11595.50万元，实收资本

11595.50万元。

本次增资完成后，钛业有限的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）（万元）

1道恩集团11000.0011000.0094.86

2宋慧东160.00160.001.38

3李建立80.0080.000.69

4马文35.0035.000.30

5姜晓燕30.0030.000.26

6徐萍35.0035.000.30

7韦国敏30.0030.000.26

8曹波30.0030.000.26

9高殿喜30.0030.000.26

10闫靓35.0035.000.30

11程梦琳15.0015.000.13

12烟台泰昇78.0078.000.67

13烟台泰旭37.5037.500.32

合计11595.5011595.50100.00

（9）2023年7月，钛业有限整体变更设立为股份公司

2023年6月10日，钛业有限召开股东会并作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司。本次整体变更以经《审计报告》（众环专字【2023】0101639号）确认的公司截至2023年1月31日的净资产322321852.29元为基础，按照1：

38上海泽昌律师事务所法律意见书

0.3597的比例折股后确定股份公司的股本总额为115955000.00元，超过股本总

额部分的净资产206366852.29元作为股本溢价计入资本公积。同日，湖北众联出具《资产评估报告》（众联评报字【2023】第1190号）。根据该报告，截至

2023年1月31日，道恩有限净资产账面值32232.19万元，评估值为63020.31万元，本次评估价值仅作为整体变更设立股份公司的价值参考。2023年6月26日，钛业有限全体股东签署《山东道恩钛业股份有限公司发起人协议书》。

同日，道恩钛业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立山东道恩钛业股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记等事宜的议案》等议案。

同日，道恩钛业各位股东签署新的公司章程。

2023年6月30日，中审众环出具《验资报告》（众环验字[2023]0100041号），审验截至2023年6月26日止，全体发起人已缴足出资额11595.5万元，出资方式为净资产折股。

2023年7月5日，道恩钛业完成整体变更设立的工商登记。

股改完成后，道恩钛业的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）

1道恩集团11000.0094.86

2宋慧东160.001.38

3李建立80.000.69

4马文35.000.30

5姜晓燕30.000.26

6徐萍35.000.30

7韦国敏30.000.26

8曹波30.000.26

9高殿喜30.000.26

10闫靓35.000.30

11程梦琳15.000.13

12烟台泰昇78.000.67

13烟台泰旭37.500.32

合计11595.50100.00

经本所律师核查，道恩钛业股改完成后至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变化。

39上海泽昌律师事务所法律意见书

（三）标的公司对外投资企业

根据道恩钛业提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，道恩钛业拥有1家控股子公司，2家参股子公司，具体情况如下：

1、标的公司控股子公司

（1）荣盛储运的基本情况

根据荣盛储运的工商档案、现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业

信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，荣盛储运的基本情况如下：

公司名称山东荣盛储运有限公司

统一社会信用代码 91370681MA3N8R8D8J

成立日期2018-09-17山东省烟台市龙口市龙港街道环海中路龙口港7号门液体码头罐注册地址区法定代表人李建立注册资本300万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业期限2018-09-17至无固定期限

硫酸带储存设施的经营（有效期以许可为准），货物和技术的进经营范围出口（国家限定或禁止除外），储罐租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）

股权结构（万元）

1道恩钛业300.00100.00

（2）荣盛储运的历史沿革

1）2018年9月，荣盛储运设立

2018年9月14日，道恩集团签署《山东荣盛储运有限公司章程》，拟设立

荣盛储运，荣盛储运的注册资本为300.00万元。

2018年9月17日，荣盛储运完成公司设立的工商登记。

荣盛储运设立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1道恩集团300.00100.00

40上海泽昌律师事务所法律意见书

2）2023年8月，第一次股权转让

2023年8月21日，道恩集团与道恩钛业签署《股权转让协议》，约定道恩

集团将其在荣盛储运持有的300万元股权依法转让给道恩钛业。因道恩集团未实际缴纳认缴注册资本，经双方协商确定转让价格为1547443.45元，届时道恩钛业将持有荣盛储运100%的股权。

2023年8月23日，山东荣盛经股东决定：1、原股东道恩集团将其持有的

山东荣盛300万元股权依法转让给道恩钛业；2、通过新的公司章程。

同日，道恩钛业签署新的公司章程。

2023年8月24日，荣盛储运完成本次股权转让的工商登记。

本次股权转让后，荣盛储运的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1道恩钛业300.00100.00

合计300.00100.00

2、标的公司参股子公司

（1）天福钛业基本情况根据天福钛业现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，天福钛业的基本情况如下：

公司名称承德天福钛业有限公司统一社会信用代码911308217926790658

成立日期2007-05-09注册地址承德县高寺台镇高寺台村法定代表人辛志伟注册资本3000万元公司类型其他有限责任公司

营业期限2007-05-09至无固定期限

铁精粉、钛精粉、钴硫精矿产品收购、生产、销售；钛粉、钛矿石

及相关副产品（铸铁）销售；冶炼设备及配件经销、安装；进出口经营范围贸易；矿山设备经销、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

认缴出资额

股权结构序号股东姓名出资比例（%）（万元）

41上海泽昌律师事务所法律意见书

河北新禹冶金集团有限

12400.0080.00

公司

2道恩钛业600.0020.00

合计3000.00100.00

（2）新创联的基本情况根据新创联现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，新创联的基本情况如下：

公司名称新创联钛业科技（南京）有限责任公司

统一社会信用 91320191MA20B7DE74代码

成立日期2019-10-31注册地址南京市江北新区大厂大纬东路229号法定代表人彭安铮注册资本50万元公司类型有限责任公司

营业期限2019-10-31至无固定期限

从事钛白粉及原料、综合利用产品、生产设备科技领域内技术开发、

经营范围技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险品）、化工设备销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）认缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）上海澎博钛白粉有限公

16.2512.50

司

2道恩钛业6.2512.50

宁波新福钛白粉有限公

36.2512.50

司攀枝花大互通钛业有限

46.2512.50

股权结构公司南京钛白化工有限责任

56.2512.50

公司

6潜江方圆钛白有限公司6.2512.50

淮安市飞洋钛白粉制造

76.2512.50

有限责任公司山东东佳集团股份有限

86.2512.50

公司

合计50.00100.00

42上海泽昌律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩钛业对外投资的企业不存在根据相关中国法律或其各自公司章程需要终止的情形，道恩钛业持有前述主体的股权均不存在设置质押、抵押、其他担保或第三方权益的情况。

（五）标的公司及其控股子公司的经营资质

根据标的公司提供的资质证照及出具的说明，并经本所律师通过网络公开检索，截至基准日，标的公司及其子公司取得的主要经营资质证书如下：

序持证主证书名称证书编号颁发机构有效期号体山东省科学技术

道恩钛高新技术企业厅、山东省财政2024-12-07至

1 GR202437001064

业证书厅、国家税务总局2027-12-06山东省税务局

道恩钛 CNAS实验室 中国合格评定国 2020-03-13 至

2 CNASL13186

业认可证书家认可委员会2026-03-12

道恩钛环境管理体系上海天祥质量技2023-08-30至

3121111006

业证书术服务有限公司2026-09-19

道恩钛91370681665烟台市生态2024-11-04至

4排污许可证

业 7003278001V 环境局 2029-11-03

道恩钛质量管理体系上海天祥质量技2023-08-30至

5111006018

业证书术服务有限公司2025-08-13

道恩钛健康安全管理上海天祥质量技2023-08-30至

605131111008

业体系证书术服务有限公司2026-09-19

道恩钛食品经营许可龙口市行政审批2023-11-20至

7 JY33706810045623

业证服务局2028-11-19

道恩钛报关单位注册2014-11-14至

83718962778龙口海关

业登记证书长期

道恩钛对外贸易经营2016-03-15至

902415173龙口市商务局

业者备案登记表长期

荣盛储危险化学品登应急管理部化学2022-01-10至

10370630006

运记证品登记中心2025-01-091

荣盛储危险化学品经鲁烟（龙）危化经龙口市应急管理2024-09-10至

11

运营许可证【2024】000132号局2027-09-09非药品类易制

荣盛储（鲁）龙口市应急管理2024-10-17至

12毒化学品经营

运 3J37068106307 局 2027-10-16备案证明

1截至本法律意见书出具之日，荣盛储运已取得编号“37062400106”的危险化学品登记证，有效期为

2025年1月9日至2028年1月8日。

43上海泽昌律师事务所法律意见书

根据标的公司提供的建设项目相关资料及出具的说明，标的公司及其控股子公司根据建设项目环保相关法律、法规取得的主要环评批复及文件如下：

序取得主批复/编制批复/文件出项目名称批复名称及文号号体主体具时间关于山东道恩钛业有限公司年产2万吨金红石型钛白粉项目

2007-03-07环境影响报告书的批复（烟环

2万吨金红道恩钛字〔2007〕20号）烟台市环境

1石型钛白粉

业关于山东道恩钛业有限公司2保护局项目

万吨/年金红石型钛白粉项目环

2010-01-25

境影响报告书补充报告的批复（烟环字〔2010〕1号）关于山东道恩钛业有限公司8

万吨/年金红石型钛白粉项目环

2007-08-24境影响报告书的批复（烟环字

8万吨金红道恩钛〔2007〕85号）烟台市环境

2石型钛白粉

业关于山东道恩钛业有限公司8保护局项目

万吨/年金红石型钛白粉项目环

2010-01-25

境影响报告书补充报告的批复（烟环字〔2010〕2号）道恩钛钛白粉干燥环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

3业生产线技改2016-01-28[2016]4号）保护局项目关于对山东道恩钛业有限公司道恩钛节能技改项烟台市生态

4节能技改项目环境影响报告书2023-09-05

业目环境局

的批复（烟环审〔2023〕53号）关于对山东道恩钛业有限公司道恩钛硫酸铝制备硫酸铝制备项目环境影响报告烟台市生态

52023-05-04业项目书的批复（烟环审〔2023〕27环境局号）烟台市生态道恩钛废酸资源化环评审批意见（龙环报告表

6环境局龙口2023-12-27业利用项目[2023]58号）分局关于对山东道恩钛业有限公司烟台市生态

道恩钛5#石膏堆放

75#石膏堆放场项目环境影响报环境局龙口2019-06-26

业场项目

告书的批复（龙环审[2019]7号）分局道恩钛123#石膏堆环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

82015-11-24业放场项目[2015]129号）保护局钛石膏资源烟台市生态道恩钛环评审批意见（龙环报告表

9化综合利用环境局龙口2022-09-19业〔2022〕45号）项目分局道恩钛钛石膏综合环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

102018-07-02业利用项目[2018]53号）保护局

44上海泽昌律师事务所法律意见书

序取得主批复/编制批复/文件出项目名称批复名称及文号号体主体具时间

一期 2万 t/a 关于对山东道恩钛业有限公司

和二期 8万 一期 2 万 t/a 和二期 8 万 t/a 金道恩钛烟台市环境

11 t/a 金红石型 红石型钛白粉生产线改造项目 2016-06-14

业保护局钛白粉生产的备案意见（烟环评函[2016]63线改造项目号）关于对山东道恩钛业股份有限

10万吨联产

道恩钛公司10万吨/年联产法钛白粉烟台市生态

12法钛白粉绿2024-11-18

业绿色生产项目环境影响报告书环境局色生产项目

的批复（烟环审〔2024〕75号）

（六）标的公司及其控股子公司主要资产

1、标的公司及其控股子公司拥有的不动产根据标的公司提供的不动产产权证书、龙口市自然资源和规划局出具的《龙口市不动产登记信息查询证明》等资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥有的不动产情况如下：

（1）土地使用权权他序权利用权利类利项

证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限号人途型性权质利工

鲁（2023）龙2013-09-27国有建道恩和平路北业出

1口市不动产权3194.00至设用地无

钛业首西侧用让

第0021194号2063-09-26使用权地工

鲁（2024）龙龙口开发2014-07-14国有建道恩业出

2口市不动产权区进港铁76343.00至设用地无

钛业用让

第0005565号路西侧2064-07-13使用权地工

鲁（2025）龙龙口经济国有建

道恩2063-09-26业出

3口市不动产权开发区和107869.00设用地无

钛业止用让

第0003806号平北路西使用权地工

鲁（2025）龙2013-09-27国有建道恩和平路北业出

4口市不动产权17460.00至设用地无

钛业首西侧用让

第0003837号2063-09-26使用权地

道恩鲁（2025）龙龙口市开2061-11-24工国有建出

5153186.00无

钛业口市不动产权发区和平止业设用地让

45上海泽昌律师事务所法律意见书

权他序权利用权利类利项

证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限号人途型性权质利

第0003838号路西侧道用使用权恩钛业院地内

（2）海域使用权权他序权利用权利类利项证书编号坐落面积使用期限号人途型性权质利污水龙口市道达

鲁（2023）龙2021-04-01

道恩恩经济园39.9700标海域使审

1口市不动产权至无

钛业区北部海公顷排用权批

第0032600号2031-03-31域放用海

（3）房屋所有权权他

序 权利 2 用 权利类 利 项证书编号 坐落 面积（m ） 使用期限号人途型性权质利

鲁（2024）龙龙口开发2014-07-14自道恩工房屋所

1口市不动产权区进港铁4533.83至建无

钛业业有权

第0005565号路西侧2064-07-13房工

鲁（2025）龙龙口经济自

道恩2063-09-26业/房屋所

2口市不动产权开发区和21176.18建无

钛业止其有权

第0003806号平北路西房他其自

他/建

鲁（2025）龙2013-09-27道恩和平路北工房屋所房

3口市不动产权6571.14至无

钛业首西侧业/有权/

第0003837号2063-09-26仓其储他

鲁（2025）龙龙口市开办自

道恩2061-11-24房屋所

4口市不动产权发区和平105383.35公/建无

钛业止有权

第0003838号路西侧道其房

46上海泽昌律师事务所法律意见书

权他序权利用权利类利项

证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限号人途型性权质利

恩钛业院他/内工

业/仓储

截止本法律意见书出具之日，标的公司尚有一处仓储用房未办理完成产权证书，面积456平方米，前述无证房产为道恩钛业的自用房产，面积占比较小，且不承担生产功能，可替代性强。同时，前述房产系于道恩钛业自有生产场地内独立建造，不存在归属和使用权争议。

截至本法律意见书出具之日，已完成前述房产的消防验收，道恩钛业正在履行前述房产的产权证书的办理手续。

2、标的公司及其控股子公司的租赁物业

根据标的公司提供的租赁合同、租赁备案证明等资料及出具的说明，截至基准日，标的公司及其控股子公司的租赁物业情况如下：

（1）土地使用权租赁序号承租方出租方坐落位置用途租赁面积租赁期限龙口滨建二台五千立

港液体方米硫酸储罐、

道恩钛龙口港东2008-07-01至

1化工码四台五千立方7.77亩

业港2028-06-30头有限米沥青储罐及公司相关配套设施

（2）房屋租赁

经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司不存在租赁第三方房屋的情况。

3、标的公司及其控股子公司拥有的知识产权

（1）注册商标

47上海泽昌律师事务所法律意见书

根据道恩钛业提供的商标注册证书及出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有1项注册商标。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（2）专利

根据道恩钛业提供的专利证书及出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有66项已授权专利。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（3）作品著作权

根据道恩钛业出具的说明并经本所律师核查，截至基准日，道恩钛业及其控股子公司不享有作品著作权。

（4）软件著作权

根据道恩钛业提供的计算机软件著作权登记证书及出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有6项计算机软件著作权。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（5）域名

根据道恩钛业提供的域名证书及出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有域名共计1项。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。

（七）标的公司及其控股子公司的借款、担保、对外借款、对外担保情况

1、借款、担保

根据道恩钛业提供的相关合同及出具的说明，经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司正在履行的借款合同及对应担保合同情况如下：

序

借款方贷款方合同名称及编号借款金额（元）履行期限担保合同及编号号平安银行股份《贷款合同》（平银青贸2024-01-18《最高额保证担保合同》道恩钛1有限公司青岛金三贷字20240118第00175000000.00至（平银青贸金三额保字业分行号）2025-01-1720230808第003号）、《最

48上海泽昌律师事务所法律意见书

序

借款方贷款方合同名称及编号借款金额（元）履行期限担保合同及编号号高额保证担保合同》（平银青贸金三额保字20230808第002号）、《最高额保证担保合同》（平银青贸金三额保字20230808第001号）

《最高额保证合同》（ZB1463202400000021）、

上海浦东发展2024-12-02

道恩钛《出口代付业务协议书》《最高额保证合同》

2银行股份有限26000000.00至

业 （14632024280588） （ZB1463202400000022）、公司烟台分行2025-05-29

《最高额保证合同》（ZB1463202400000023）《最高额保证合同》（2023

150000000.00信银烟最保字第3750022

中信银行股份《国际贸易汇款融资业务（截至基准日号）、《最高额保证合同》道恩钛以业务确认3有限公司烟台合同》（2023烟银信字第实际发生合计（2023信银烟最保字第业书约定为准分行3720026号）60000000.003750023号）、《最高额保元）证合同》（2023信银烟最

保字第3750024号）

注:除银行借款关联担保外，报告期内，于晓宁、韩丽梅、道恩集团等关联方在最高额担保金额内为标的公司的信用证开立和银行承兑汇票出具提供担保。

2、对外借款

根据道恩钛业提供的相关合同及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司存在对外借款情况如下：

序

借款方贷款方合同名称及编号授信/借款金额履行期限担保合同及编号号

《保证合同》

《借款合同》2024-01-19天福钛 （DETY20231226-34）、《最

1 道恩钛业 （DETY20231226-31）、 10000 万元 至业高额质押合同》

《借款合同之补充协议》2028-01-19

（DETY20231226-33）

3、对外担保

根据标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。

49上海泽昌律师事务所法律意见书

（八）标的公司及其控股子公司的税务

1、主要税种、税率

序号税种税率

应税收入按6%、9%、13%的税率计算销

1增值税项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额

后的差额计缴增值税。

2城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。

3教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。

4地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。

5企业所得税详见下表。

房产原值一次减除30%后的余值按1.2%

6房产税计算缴纳。

按实际占用的土地面积乘以6.4元/平方

7土地使用税

米的50%计缴。

不同企业所得税税率纳税主体说明：

纳税主体名称所得税税率

道恩钛业15.00%

荣盛储运25.00%

2、主要税收优惠

（1）所得税

道恩钛业经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局

联合认定为高新技术企业，于 2021年 12月 7日取得编号为 GR202137001187高新技术企业证书，有效期三年。证书有效期内，道恩钛业企业所得税按照15%税率缴纳。

道恩钛业经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局

联合认定为高新技术企业，于 2024年 12月 7日取得编号为 GR202437001064高新技术企业证书，有效期三年。证书有效期内，道恩钛业企业所得税按照15%税率缴纳。

（2）土地使用税

山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学技术厅2019年1月27日发布《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》（鲁财税〔2019〕

50上海泽昌律师事务所法律意见书

5号），根据该通知道恩钛业自2021年12月7日起按现行城镇土地使用税税额标准的50%计算缴纳城镇土地使用税。山东省财政厅2021年12月10日发布《关于2021年下半年行政规范性文件延期的公告》（鲁财法〔2021〕6号），上述税收优惠政策延长有效期至2025年12月31日。

3、政府补助

根据标的公司提供的凭证及出具的说明，并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司在报告期内收到的主要政府补助（金额10万元以上）情况如下：

序补贴金额补贴年补贴项目补贴单位补贴依据号（元）度烟台市市场监督管理局市长烟台市人民政

1烟政办字〔2022〕71号500000.002024

质量奖资助资府金社保中心失业

2山东省财政厅鲁人社字〔2021〕33号219016.482024

保险稳岗返还龙口社会保险

3山东省财政厅鲁人社字〔2021〕33号197897.972023

稳岗补贴烟台市工业和信息化局2022烟台市工业和

4烟办发电[2022]68号500000.002023年度企业倍增信息化局计划奖励资金烟台科技局研2023年度烟台市企业研发

5烟台市科技局495000.002023

发经费补助补助拟补助名单烟台市牟平区企业外贸稳定

6人民政府办公（烟政办发〔2023〕26号）150958.002023

发展扶持资金室

（九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大未决诉讼、仲裁

根据标的公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在重大未决诉讼或仲裁情况。

2、行政处罚

根据标的公司及其控股子公司提供的信用报告等及标的公司出具的说明，最近三年，标的公司及其控股子公司存在行政处罚情况如下：

51上海泽昌律师事务所法律意见书

被处罚公司处罚决定书序号处罚部门处罚日期处罚措施整改情况名称编号山东道恩钛龙口市住房龙建罚决字罚款已整改完

1业股份有限和城乡建设〔2024〕2024-12-171011700.00

毕

公司管理局6-0003号元（鲁烟）应山东荣盛储烟台市应急罚款10000已整改完

2急罚〔2022〕2022-07-27

运有限公司管理局元毕

119号

就上述第1项行政处罚，龙口市住房和城乡建设管理局于2025年2月17日出具载有以下内容的《证明》：“山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”）为本单位辖区内企业，本单位于2024年12月17日对道恩钛业作出“龙建罚决字〔2024〕6-0003号”《行政处罚决定书》。截至本证明出具之日，道恩钛业已及时缴纳罚款并完成相关违法行为的整改，相关违法行为不属于情节严重情形，相关行政处罚亦不属于情节严重的重大行政处罚，除前述处罚外，2022年1月1日至本证明出具之日，本单位未对道恩钛业作出其他行政处罚。”就上述第2项行政处罚，本所律师认为，由于荣盛储运系道恩钛业收购的企业，其行政处罚行为发生在收购之前且荣盛储运对于道恩钛业的主营业务收入及利润不具有重要影响，占比未超过相应指标的5%，且上述违法行为不属于造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，因此根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，该等情形可不视为道恩钛业自身存在重大违法行为，不会对道恩钛业的整体生产经营造成重大不利影响。

除上述情形外，最近三年，标的公司及其控股子公司不存在其他行政处罚情况。

因此，本所律师认为，上述处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易造成实质性障碍。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补

52上海泽昌律师事务所法律意见书

助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。

六、本次交易的债权债务处理及员工安置

根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》《补充协议》，本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上市公司实际控制人的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易需按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

2、关联交易的决策程序

根据道恩钛业发布的相关公告并经本所律师核查，道恩股份就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序：

2024年11月10日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

53上海泽昌律师事务所法律意见书

2024年11月11日，道恩股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。

同日，道恩股份召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东大会审议。

2025年4月28日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。

同日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后

的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。

同日，道恩股份召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的

本次交易有关议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东大会审议。

本次关联交易尚需提交道恩股份股东大会审议，关联股东应回避表决。

3、本次交易前后上市公司的关联交易情况

根据上市公司2023年度及2024年度《审计报告》以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：

2024年2023年

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售（万元）1918.231921.222873.922898.01

营业收入（万元）530075.66685698.67454406.78616004.52

占营业收入的比例0.36%0.28%0.63%0.47%

54上海泽昌律师事务所法律意见书

2024年2023年

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联采购（万元）38802.6354509.1132981.8143009.71

营业成本（万元）467295.74599866.99400435.47539556.31

占营业成本的比例8.30%9.09%8.24%7.97%

本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司。报告期内，上市公司与标的公司之间不存在交易。

本次交易完成前后，上市公司关联销售比例较本次交易前有所下降，2023年从0.63%降至0.47%，2024年从0.36%降至0.28%。上市公司关联采购比例2023年较本次交易前有所下降，从8.24%降至7.97%；2024年较本次重组前有所上升，从8.30%升至9.09%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。

4、本次交易后关联交易的规范本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为规范本次交易完成后可能与存在的关联交易事宜，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“1、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企

业及本人/本企业的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

55上海泽昌律师事务所法律意见书

3、本人/本企业及本人/本企业的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用

或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业

的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。

道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方

已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（二）同业竞争

1、本次交易完成前后的同业竞争情况

根据道恩股份出具的说明，本次交易完成前，道恩股份控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与道恩股份相同或相似的业务，道恩股份与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，道恩钛业的主营业务为钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等产品的研发、生产和销售，上市公司的经营业务将涵盖上述领域。道恩集团控制的下属企业江苏太白亦从事钛白粉的生产和销售业务，江苏太白目前从事的钛白粉业务将与本次交易完成后的上市公司存在业务重合的情形。除江苏太白外，本次交易完成后的上市公司与控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。

本次交易未将江苏太白纳入收购标的存在以下客观原因：江苏太白目前的盈

利能力较弱，主营业务仍处于亏损状态，道恩集团已为江苏太白制定了较为详细的扭亏方案和措施，但目前仍处于实施和运行过程中，反映在财务结果上尚未达

56上海泽昌律师事务所法律意见书

到盈利状态，如现阶段纳入上市公司合并范围，会对上市公司经营业绩造成影响，从而影响公司股东特别是公众股东的权益。基于以上考虑，江苏太白在本次交易中暂不具备注入上市公司的客观条件。

综上所述，本次交易完成后，江苏太白及其下属企业与上市公司间存在同业竞争的情形。

因此，本次交易完成后存在新增同业竞争的情况。

2、避免同业竞争的措施就前述同业竞争情况，2025年3月31日，道恩钛业与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩投资已将其控制的江苏太白股权所对应的股东权利（不包括所有权、收益权、处分权及注册资本变更、章程修改、利润分配、会计政策调整、转增资本公积等对标的企业价值产生重大影响的决策事项的表决权）委托给道恩钛业管理。本次交易完成后，江苏太白股权仍将由道恩钛业托管。通过前述托管，上市公司可有效管理江苏太白及其下属企业的生产经营决策，有利于避免江苏太白与道恩钛业之间潜在的同业竞争问题。

为进一步避免本次交易后上市公司与江苏太白的潜在同业竞争，道恩集团、上市公司实际控制人于晓宁、韩丽梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“为进一步避免本次交易后上市公司与江苏太白集团有限公司的潜在同业竞争，自本次交易完成之日起三年内，本公司/本人在将江苏太白集团有限公司股权委托给道恩钛业管理的基础上，在符合届时适用的证券监管及相关监管规则的前提下，拟采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。”通过上述安排，本次交易完成后，上市公司与江苏太白在钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁业务方面不存在有重大不利影响的同业竞争。

综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞

57上海泽昌律师事务所法律意见书

争、损害相关主体利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

八、本次交易的信息披露2024年10月29日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122），预计在停牌日后不超过10个交易日内披露本次交易方案。同日，道恩股份披露《关于“道恩股份”股票停牌期间“道恩转债”暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-123）。

2024年11月5日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-124），披露了本次交易的进展。

2024年11月11日，道恩股份召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于2024年11月

12日发布相关公告。

2024年12月11日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-134），披露了本次交易的进展。

2025年1月10日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-006），披露了本次交易的进展。

2025年2月8日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-018），披露了本次交易的进展。

2025年3月8日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-019），披露了本次交易的进展。

58上海泽昌律师事务所法律意见书2025年4月4日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-044），披露了本次交易的进展。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的

进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查道恩股份进行本次交易的实质条件并形成意见如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

标的公司主营业务为钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等产品的研发、生产和销售，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。

根据山东省社会信用中心出具的标的公司及其控股子公司的信用报告，报告期内，标的公司及其控股子公司在生态环境、自然资源和规划等环境保护、土地管理领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。

本次交易属于同一控制下的企业并购，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

道恩股份系一家在中国境内设立并在深交所主板上市的公司，标的公司亦为在中国境内设立的内资性质的股份有限公司，故本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

59上海泽昌律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书（草案）》等资料，本次交易完成后，道恩股份股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后道恩股份总股本的10%。

因此，本所律师认为，本次交易不会导致道恩股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据道恩股份公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益价值的评估值为143400万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为143000万元。

根据《重组报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日道恩股份股票交易均价的80%。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据标的公司提供的工商档案、交易对方出具的承诺等资料，本次交易拟购买的标的资产为道恩集团等13名交易对方合计持有的标的公司100%的股权，截至本法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或质押等权利限制或权利负担情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务的转移。

60上海泽昌律师事务所法律意见书因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。

标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。

上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主营业务的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。

通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大

61上海泽昌律师事务所法律意见书

的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续经营能力。

根据《山东道恩高分子材料股份有限公司2024年年度报告》《标的公司审计报告》等资料，本次交易完成后，不存在可能导致道恩股份主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据《重组报告书（草案）》等资料、道恩股份发布的公告及其出具的说明，道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控

制人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理架构。本次交易不会影响道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易完成后道恩股份仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

根据《上市公司章程》《重组报告书（草案）》、道恩股份的相关治理制度

文件及发布的公告，道恩股份已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具

62上海泽昌律师事务所法律意见书

有完善的法人治理架构。道恩股份上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利变化，本次交易完成后，道恩股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前后上市公司的关联交易情况详见本法律意见书正文“七、/（一）关联交易”。本次交易完成后，上市公司关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免

和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体利益的情形，详见本法律意见书正文“七、/（二）同业竞争”。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项的规定。

9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0100703号），中审众环已对道恩股份2024年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，道恩股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

63上海泽昌律师事务所法律意见书因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（二）项的规定。

10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、道恩股份及其现任董事、高级管理人员出具

的承诺以及相关部门出具的证明等资料，道恩股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。经本所律师登录中国证监会官网和证券期货市场失信记录查询平台查询，道恩股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易标的资产为道恩集团等13名交易对方合计持有的标的公司100%的股权，截至本法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，不存在其他任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

12、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重

组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过116450万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。

64上海泽昌律师事务所法律意见书因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的规模、比例、用途等符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定，本次募集配套资金具有必要性。

13、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决

议公告日，发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以届时总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.34元/股。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

14、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十七条和《收购管理办法》第七十四条的规定

根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述

65上海泽昌律师事务所法律意见书

锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、

姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

因此，本所律师认为，道恩集团等13名交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条及第四十七条关于上市公司的股份锁

定期的规定，道恩集团及其一致行动人韩丽梅在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。

15、本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的规定

本次交易前，道恩集团、韩丽梅合计持有道恩股份的持股比例超过50%；本次交易完成后，道恩集团、韩丽梅合计持股比例将进一步提升。鉴于道恩集团、韩丽梅的合计持股比例已超过上市公司已发行股份的50%，继续增持不影响道恩股份的上市地位。本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

（二）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定

66上海泽昌律师事务所法律意见书根据中审众环出具的《关于山东道恩高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0100866号），上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0100703号），中审众环已对上市公司2024年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据上市公司及其控股子公司提供的信用报告、上市公司及其现任董事、监

事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师网络核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据相关主管部门出具的证明、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人

员出具的承诺等资料，并经本所律师网络核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

67上海泽昌律师事务所法律意见书

（5）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据道恩股份发布的公告、道恩股份控股股东及其一致行动人、实际控制人

所在地主管部门出具的信用报告、无犯罪记录证明等资料，并经本所律师网络公开检索，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据《山东道恩高分子材料股份有限公司2022年年度报告》《山东道恩高分子材料股份有限公司2023年年度报告》《山东道恩高分子材料股份有限公司

2024年年度报告》等定期报告及上市公司出具的承诺，上市公司最近三年不存

在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次配套募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价及补充流动资金，募集资金的使用符合国家产业政策，未违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次配套融资实施后，不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，亦不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

因此，本所律师认为，本次配套募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

68上海泽昌律师事务所法律意见书

3、本次募集配套资金的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的

规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。

因此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象数量符合《注册管理办

法》第五十五条的规定。

4、本次募集配套资金的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五

十六条、第五十七条、第五十八条的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

因此，本所律师认为，本次募集配套资金的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条

的规定

根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项

增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

69上海泽昌律师事务所法律意见书因此，本所律师认为，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件。

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

根据申港证券现行有效的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，申港证券具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）法律顾问

根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》及从事证券法律业务律师事

务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构及备考审阅机构

根据中审众环现行有效的《营业执照》及从事证券服务业务会计师事务所备案，中审众环具备担任本次交易审计机构及备考审阅机构的资格。

（四）评估机构

根据湖北众联现行有效的《营业执照》及从事证券服务业务资产评估机构备案，湖北众联具备作为本次交易评估机构的资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

经本所律师核查，上市公司自2024年10月29日发布停牌公告后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

70上海泽昌律师事务所法律意见书

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为申请股票停牌前6

个月至《重组报告书（草案）》首次披露日前一日止。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次自查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股或者实际控制

的企业及其董事、监事、高级管理人员；上市公司内部参与重大事项筹划、论证、

决策等环节的人员；由于所任上市公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审

计人员、信息披露事务工作人员等。

2、持有上市公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；上市

公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；重大

资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可

以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、

决策、审批等环节的其他外部单位人员。

3、由于与第1、2项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公

司有关内幕信息的其他人员。

4、中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

上市公司将于《重组报告书（草案）》经董事会审议通过后，向登记结算公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将在上市公司查询完毕后就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

71上海泽昌律师事务所法律意见书

十二、律师认为需要说明的其他事项

根据《审核关注要点》规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，并发表以下意见：

（一）审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行及尚未履行的审批程序详见本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

（二）审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险涉及本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书（草案）》“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析和风险提示”中披露的涉及本次交易和标的公司的各项重大风险。

因此，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险。

（三）审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制本次发行股份购买资产的具体方案详见本法律意见书正文“一、/（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

72上海泽昌律师事务所法律意见书

（四）审核关注要点6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份的锁定期安排及其合规性分析详见本法律意见书正文“九、/（一）/14、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及第四十七条和《收购管理办法》第七十四条的规定”。

综上，本所律师认为，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排合规，符合《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份锁定期安

排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。

（五）审核关注要点7：本次交易方案是否发生重大调整

根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易相关事项的会议决议

及上市公司相关公告，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案未发生重大调整。

（六）审核关注要点8：本次交易是否构成重组上市经核查，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，详见本法律意见书正文“一、/（五）/2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市”。

（七）审核关注要点9：是否披露穿透计算标的资产股东人数标的资产股东情况详见本法律意见书正文“二、/（二）交易对方的主体资格”，其中，非自然人交易对方为道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭，不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。

综上，本所律师认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，符合相关法律法规规定。

73上海泽昌律师事务所法律意见书

（八）审核关注要点10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司等经核查，本次交易的交易对方中，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次

交易设立的主体等情况，烟台泰昇、烟台泰旭为合伙企业，其基本情况、历史沿革、产权控制关系、穿透至最终出资人情况及出资来源、下属企业等情况详见《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”。

综上，本所律师认为：

1、本次交易的交易对方中，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立等情况；

2、烟台泰昇、烟台泰旭的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；烟台

泰昇、烟台泰旭的存续期可以与本次交易锁定期匹配；

3、道恩集团全体股东和烟台泰昇、烟台泰旭全体合伙人均具备完全民事行为能力，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（九）审核关注要点11：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、标的公司的历史沿革情况标的公司的历史沿革情况详见本法律意见书“五、/（二）标的公司历史沿革”。

2、标的公司最近三年增减资及股权转让的情况

经本所律师核查，标的公司最近三年涉及的股权变动情况为：

（1）2022年12月，钛业有限第四次增资至11595.50万元

74上海泽昌律师事务所法律意见书

2022年12月，钛业有限注册资本由11000万元增加到11595.5万元，新增

注册资本595.5万元，其中，宋慧东以货币464万元认缴新增注册资本160万元，李建立以货币232万元认缴新增注册资本80万元，烟台泰昇以货币226.2万元认缴新增注册资本78万元，烟台泰旭以货币108.75万元认缴新增注册资本37.5万元，马文、闫靓、徐萍分别以货币101.5万元认缴新增注册资本35万元，姜晓燕、韦国敏、曹波、高殿喜分别以货币87万元认缴新增注册资本30万元，程梦琳以货币43.5万元认缴新增注册资本15万元。

本次增资的价格为2.9元/注册资本，系基于标的公司实施的《2022年山东道恩钛业有限公司股权激励方案》确定，具有合理性，发行人已就入股价格与公允价格的差额进行股份支付会计处理。

（2）2023年7月，钛业有限整体变更设立为股份公司

2023年7月，钛业有限全体股东以净资产折股方式出资，钛业有限整体变

更为股份有限公司，本次变更不涉及注册资本或持股比例变动。

3、经核查，标的公司于2023年7月完成股改后未发生股权变动，股改时全

体股东的出资已经中审众环出具《验资报告》（众环验字[2023]0100041号）审验，不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的公司最近三年股权变动涉及相关主体之间不存在关联关系。

4、经核查，标的公司最近三年未发生股权转让情况。

5、根据标的公司股东出具的承诺函及标的公司出具的说明，截至本法律意

见书出具之日，标的公司股东不存在股权代持情形。

6、经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在

重大未决诉讼或仲裁情况。

7、综上，本所律师认为，标的资产股权清晰，主要资产的权属清晰，本次

交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

75上海泽昌律师事务所法律意见书

（十）审核关注要点12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市经核查，本所律师认为，本次交易的标的公司为道恩钛业，截至本法律意见书出具之日，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。

（十一）审核关注要点14：是否披露主要供应商情况

根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员

填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商，标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见《重组报告书（草案）》之

“第四节交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之“（七）主要原材料与能源供应及主要供应商情况”。

经核查，本所律师认为，标的公司报告期内各期前五名供应商与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东之间均不存在关联关系。

（十二）审核关注要点15：是否披露主要客户情况

根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员

填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户，标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详见《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之“（六）收入结构及主要客户情况”。

经核查，本所律师认为，标的公司报告期内各期前五名客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东之间均不存在关联关系。

（十三）审核关注要点16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

1、根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，钛白粉（氯化法、联产法硫酸法工艺除外）属于高污染产品，经本所律师核查标的公司建设项目取得的主管部门批复文件，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，相关产品不属于高污染产品，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、《山东省“两高”项目管理目录》所列的“高耗能、高排放”

76上海泽昌律师事务所法律意见书范围。因此，截至本法律意见书出具之日，标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；

2、报告期内标的公司已建立安全生产、污染治理及节能管理相关制度，执行情况良好，相关设施均正常运行，详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）安全生产与环境保护情况”，根据主管部门出具的《山东省经营主体公共信用报告》，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

3、截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故

或重大群体性的环保事件；

4、根据《产业结构调整目录（2024年本）》，硫酸法钛白粉（联产法工艺

除外）属于限制类产业，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，因此，截至本法律意见书出具之日，标的公司从事业务不属于《产业结构调整目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

（十四）审核关注要点17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质标的资产及其子公司取得的业务资质与许可情况详见本法律意见书正文“五、

/（五）标的公司及其控股子公司的经营资质”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政

许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（十五）审核关注要点22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

本次交易中设置了业绩补偿安排，未设置业绩奖励。详见本法律意见书正文“一、/（四）业绩承诺及补偿安排”。

77上海泽昌律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。《业绩补偿协议》约定补偿方“应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿”，补偿方道恩集团亦已承诺将“严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任”，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。本次交易未设置业绩奖励。

（十六）审核关注要点26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《标的公司审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（十七）审核关注要点33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据道恩钛业出具的说明并经本所律师核查，报告期内，标的公司外销前五名客户及销售内容、销售金额及占比情况如下：

是否是否序销售内销售金额（万销售占订单获取成立为客户名称为经号容元）比（%）方式时间关销商联方

2024年度

客户技术1824

1 SIEGWERK 钛白粉 8664.52 10.61 否 否

采购年

1895

2 DAW SE 钛白粉 6985.89 8.55 会议论坛 否 否

年需方主动2000

3 ADITIM LLC 钛白粉 4316.51 5.28 否 否

洽谈年

SPECIAL

2022

4 MATERIALS 钛白粉 3995.76 4.89 他人介绍 否 否

年

LLC

78上海泽昌律师事务所法律意见书

是否是否序销售内销售金额（万销售占订单获取成立为客户名称为经号容元）比（%）方式时间关销商联方

Ions International 2016

5钛白粉3699.424.53会议论坛否否

DWC LLC. 年

2023年度

1895

1 DAW SE 钛白粉 6746.72 9.66 会议论坛 否 否

年

German Lebanese

2004

2 Company for 钛白粉 6253.99 8.95 他人介绍 否 否

年

Industry

SIEGWERK 客户技术 1824

3钛白粉6106.648.74否否

GROUP 采购 年

M/S. INDIAN

1982

4 CHEMICAL 钛白粉 3725.18 5.33 会议论坛 否 否

年

CORPORATION需方主动2000

5 ADITIM LLC 钛白粉 3150.49 4.51 否 否

洽谈年

（十八）审核关注要点35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司出具的说明，并经访谈标的公司相关人员、查阅相关财务资料，本所律师认为，报告期内，标的公司不存在劳务外包情况。

（十九）审核关注问题41：本次交易是否导致新增关联交易

本次交易涉及关联交易问题详见本法律意见书正文“七、/（一）关联交易”

和《重组报告书（草案）》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

经核查，本所律师认为：

1、报告期内，标的公司关联交易具备必要性、合理性和公允性，标的资产

具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条的相关规定；

2、标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易对应的收入、成本费

用或利润总额占比较小，均不超过30%，不影响标的公司的经营独立性、不构成

79上海泽昌律师事务所法律意见书

对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

3、除本法律意见书已披露情形外，标的公司相关关联交易均定价公允，不

存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；

4、本次交易完成后，标的公司注入上市公司，上市公司最近一期关联采购

比例上升，关联销售比例下降，相关新增关联交易具有商业合理性及必要性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联方之间的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益；

5、本次交易完成前后，上市公司关联销售比例较本次交易前有所下降，2023年从0.63%降至0.47%，2024年从0.36%降至0.28%。上市公司关联采购比例2023年较本次交易前有所下降，从8.24%降至7.97%；2024年较本次重组前有所上升，从8.30%升至9.09%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（二十）审核关注问题42：本次交易是否新增同业竞争

本次交易涉及同业竞争问题详见本法律意见书正文“七、/（二）同业竞争”。

经核查，本所律师认为：

1、本次交易完成前，道恩股份控股股东、实际控制人控制的其他企业未从

事与道恩股份相同或相似的业务，道恩股份与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

80上海泽昌律师事务所法律意见书

2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体利

益的情形，该等承诺的内容明确可执行，不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。因此，本次交易不会新增对上市公司、标的公司存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

（二十一）审核关注问题43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺本次交易各相关方已出具公开承诺，详见《重组报告书（草案）》“上市公司声明”、“交易对方声明”以及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

经核查，本所律师认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关方已就本次交易出具公开承诺，符合《格式准则26号》第五十四条的规定。

（二十二）审核关注问题44：本次交易是否同时募集配套资金本次交易募集配套资金的具体方案详见本法律意见书正文“一、/（三）募集配套资金的具体方案”。

经核查，本所律师认为，本次募集配套资金拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金，不涉及预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，其中用于补充流动资金的比例为8.59%，不超过本次重组交易作价的25%，不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管指引第1号》1-1的规定。

（二十三）审核关注问题45：本次交易是否涉及募投项目本次交易涉及募投项目情况详见本法律意见书正文“一、/（三）募集配套资金的具体方案”。

81上海泽昌律师事务所法律意见书

经查阅本次募投项目的备案、环评批复等证明文件，本所律师认为，本次募投项目已完成备案并取得环评批复、节能审查意见，相关批复、节能审查意见仍在有效期以内，募投项目用地系利用标的公司现有土地，上述募投项目不属于如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法

规的规定以及《上市公司章程》的规定。

（二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或

依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行上

市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

（四）《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。

（五）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利

受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。

（六）本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债

务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。

（七）本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律

法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采

82上海泽昌律师事务所法律意见书

购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（八）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体

利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（九）道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

（十）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件。

（十一）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签署页）

83上海泽昌律师事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署

页）

上海泽昌律师事务所（盖章）经办律师：

邹铭君

单位负责人：

李振涛于科

2025年月日上海泽昌律师事务所法律意见书

附表一：知识产权一览表

（一）标的公司及其控股子公司拥有的专利权专利状他项序号专利权人专利种类专利编号专利名称专利申请日到期时间态权利

1 道恩钛业 发明 CN202011225519.1 一种具有矿粉预混功能的酸解反应罐 2020-11-05 2040-11-04 授权 无

2 道恩钛业 发明 CN202111215950.2 一种钛白粉用表面处理罐 2021-10-19 2041-10-18 授权 无

一种基于低刀线目的的钛白粉的制备方

3 道恩钛业 发明 CN201910501416.4 2019-06-11 2039-06-10 授权 无

法

4 道恩钛业 发明 CN201910023434.6 一种新型硫酸法钛白酸解方法 2019-01-10 2039-01-09 授权 无

一种钛白粉废酸处理过程中回收氢氧化

5 道恩钛业 发明 CN201810478501.9 2018-05-18 2038-05-17 授权 无

锰的方法

6 道恩钛业 实用新型 CN202322853275.7 一种实验室半自动化钛白粉粗品打浆罐 2023-10-24 2033-10-23 授权 无

7 道恩钛业 实用新型 CN202322881445.2 一种苯酚废水降解处理装置 2023-10-26 2033-10-25 授权 无

8 道恩钛业 实用新型 CN202321669648.9 一种新型钛白粉实验打浆研磨装置 2023-06-28 2033-06-27 授权 无

一种实验室钛白粉湿法表面处理包膜装

9 道恩钛业 实用新型 CN202322148062.4 2023-08-10 2033-08-09 授权 无

置一种硫酸法金红石钛白粉简易电除雾装

10 道恩钛业 实用新型 CN202322177123.X 2023-08-14 2033-08-13 授权 无

置一种硫酸法金红石钛白粉废酸沉降回收

11 道恩钛业 实用新型 CN202322134167.4 2023-08-09 2033-08-08 授权 无

装置上海泽昌律师事务所法律意见书专利状他项序号专利权人专利种类专利编号专利名称专利申请日到期时间态权利

12 道恩钛业 实用新型 CN202321952106.2 一种酸解锅固相物清理装置 2023-07-24 2033-07-23 授权 无

13 道恩钛业 实用新型 CN202321666710.9 一种硫酸氧钛制备用反应釜 2023-06-28 2033-06-27 授权 无

14 道恩钛业 实用新型 CN202321682759.3 一种高效反应的钛渣酸解锅 2023-06-29 2033-06-28 授权 无

一种粉末生产车间使用的粗品多级分散

15 道恩钛业 实用新型 CN202222276467.1 2022-08-29 2032-08-28 授权 无

装置

16 道恩钛业 实用新型 CN202222179712.7 一种高温物料取样勺 2022-08-18 2032-08-17 授权 无

17 道恩钛业 实用新型 CN202222289824.8 一种防倒流抽滤瓶 2022-08-29 2032-08-28 授权 无

18 道恩钛业 实用新型 CN202222184413.2 一种钛白粉废水用沉降装置 2022-08-18 2032-08-17 授权 无

19 道恩钛业 实用新型 CN202222100037.4 一种钛白粉无机表面处理装置 2022-08-10 2032-08-09 授权 无

20 道恩钛业 实用新型 CN202222050250.9 一种方便清洗的换热器 2022-08-04 2032-08-03 授权 无

21 道恩钛业 实用新型 CN202222013847.6 一种钛白粉生产混合装置 2022-08-01 2032-07-31 授权 无

一种准确控制各阶段停留时间的钛白粉

22 道恩钛业 实用新型 CN202122862928.9 2021-11-18 2031-11-17 授权 无

回转窑

23 道恩钛业 实用新型 CN202122834863.7 一种钛白粉高效打浆吸取装置 2021-11-18 2031-11-17 授权 无

24 道恩钛业 实用新型 CN202122834857.1 一种实验室保温漏斗装置 2021-11-18 2031-11-17 授权 无

一种高粘度钛白粉适用的气流粉碎机进

25 道恩钛业 实用新型 CN202123381517.4 2021-12-29 2031-12-28 授权 无

料装置一种使用低浓度石灰处理钛白粉煅烧尾

26 道恩钛业 实用新型 CN202122841595.1 2021-11-18 2031-11-17 授权 无

气的装置钛白粉包膜工序用酸碱试剂布料装置及

27 道恩钛业 实用新型 CN202022499822.2 2020-11-02 2030-11-01 授权 无

包膜罐上海泽昌律师事务所法律意见书专利状他项序号专利权人专利种类专利编号专利名称专利申请日到期时间态权利一种用于偏钛酸水洗的带有真空支路的

28 道恩钛业 实用新型 CN202022457728.0 2020-10-29 2030-10-28 授权 无

叶滤机

29 道恩钛业 实用新型 CN202022509809.0 一种刮扫挂壁粘料的高温工艺罐 2020-11-02 2030-11-01 授权 无

一种硫酸法钛白粉酸解反应铁粉加料装

30 道恩钛业 实用新型 CN202022499655.1 2020-11-02 2030-11-01 授权 无

置

31 道恩钛业 实用新型 CN202022450451.9 一种钛白粉厌氧式表面处理装置 2020-10-29 2030-10-28 授权 无

32 道恩钛业 实用新型 CN202022478056.1 一种新型钛白粉用实验室水解装置 2020-10-29 2030-10-28 授权 无

一种可组装便携的实验室用低速搅拌桨

33 道恩钛业 实用新型 CN202022499627.X 2020-11-02 2030-11-01 授权 无

叶

34 道恩钛业 实用新型 CN202022450507.0 一种半自动化钛白粉废酸中和罐 2020-10-29 2030-10-28 授权 无

35 道恩钛业 实用新型 CN202022499588.3 一种实验室用钛白粉有机处理装置 2020-11-02 2030-11-01 授权 无

36 道恩钛业 实用新型 CN202022450488.1 一种实验用钛白粉煅烧窑 2020-10-29 2030-10-28 授权 无

37 道恩钛业 实用新型 CN201921131049.5 一种用于钛液过滤的管道过滤器 2019-07-18 2029-07-17 授权 无

38 道恩钛业 实用新型 CN201921132174.8 一种钛白粉生产中的水解实验装置 2019-07-18 2029-07-17 授权 无

39 道恩钛业 实用新型 CN201920869571.7 一种红外控制涂膜装置 2019-06-11 2029-06-10 授权 无

40 道恩钛业 实用新型 CN201920791161.5 一种干湿两用物料分装接头 2019-05-29 2029-05-28 授权 无

41 道恩钛业 实用新型 CN201920790538.5 一种色母粒造粒机颗粒筛分装置 2019-05-29 2029-05-28 授权 无

42 道恩钛业 实用新型 CN201920791162.X 一种实验室用表面处理装置 2019-05-29 2029-05-28 授权 无

43 道恩钛业 实用新型 CN201920791140.3 一种水解晶种制备装置 2019-05-29 2029-05-28 授权 无

44 道恩钛业 实用新型 CN201920790536.6 一种实验室用油漆涂膜装置 2019-05-29 2029-05-28 授权 无上海泽昌律师事务所 法律意见书

专利状他项序号专利权人专利种类专利编号专利名称专利申请日到期时间态权利

45 道恩钛业 实用新型 CN201920201587.0 一种实验用小型凹版油墨印刷装置 2019-02-15 2029-02-14 授权 无

46 道恩钛业 实用新型 CN201920012820.0 一种钛白粉实验室水解反应装置 2019-01-04 2029-01-03 授权 无

47 道恩钛业 实用新型 CN201822215174.6 一种带有水封的钛白粉水解罐 2018-12-27 2028-12-26 授权 无

48 道恩钛业 实用新型 CN201721488608.9 一种钛白粉实验室酸解反应装置 2017-11-10 2027-11-09 授权 无

49 道恩钛业 实用新型 CN201721488471.7 一种钛白粉均匀包覆装置 2017-11-10 2027-11-09 授权 无

50 道恩钛业 实用新型 CN201721488478.9 一种汽粉机液体助剂雾化装置 2017-11-10 2027-11-09 授权 无

51 道恩钛业 实用新型 CN201721489689.4 一种酸解尾气处理装置 2017-11-10 2027-11-09 授权 无

52 道恩钛业 实用新型 CN201721478639.6 一种物料混合反应装置 2017-11-08 2027-11-07 授权 无

53 道恩钛业 实用新型 CN201621005518.5 一种涂料遮盖力测试装置 2017-02-13 2027-02-12 授权 无

54 道恩钛业 实用新型 CN201621350932.X 一种耐腐蚀下料漏斗装置 2016-12-10 2026-12-09 授权 无

55 道恩钛业 实用新型 CN201621349682.8 一种酸解泥浆搅拌桨叶 2016-12-09 2026-12-08 授权 无

56 道恩钛业 实用新型 CN201620995737.6 一种车间污水处理快速混合装置 2016-08-31 2026-08-30 授权 无

57 道恩钛业 实用新型 CN201620996144.1 一种钛白粉包膜剂加入装置 2016-08-31 2026-08-30 授权 无

58 道恩钛业 实用新型 CN201620995690.3 一种渗透方式钛白粉表面处理装置 2016.08.31 2026-08-30 授权 无

59 道恩钛业 实用新型 CN201621005612.0 一种转窑尾气余热回收设备 2016.08.31 2026-08-30 授权 无

60 道恩钛业 实用新型 CN201621004748 一种钛白粉生产用的加压包膜罐 2016.08.31 2026-08-30 授权 无

61 道恩钛业 实用新型 CN201621005175.2 一种钛白粉表面处理用半环形加料装置 2016.08.31 2026-08-30 授权 无

62 道恩钛业 实用新型 CN201621004526.8 一种钛白粉粗品快速打浆设备 2016.08.31 2026-08-30 授权 无上海泽昌律师事务所 法律意见书

专利状他项序号专利权人专利种类专利编号专利名称专利申请日到期时间态权利

63 道恩钛业 实用新型 CN201521087847.4 实验室快速压滤装置 2015-12-24 2025-12-23 授权 无

64 道恩钛业 实用新型 CN201521087587.0 工业用浓缩蒸发器 2015-12-24 2025-12-23 授权 无

65 道恩钛业 实用新型 CN201521086791.0 一种小型印刷机的墨盘装置 2015-12-23 2025-12-22 授权 无

一种粉末物料的安息角与堆密度的测量

66 道恩钛业 实用新型 CN201521077701.1 2015-12-22 2025-12-21 授权 无

装置上海泽昌律师事务所法律意见书

（二）标的公司及其下属公司拥有的商标权序号商标注册人商标图形注册编号商标类别权利起始时间到期时间他项权利

1道恩钛业643383612020年03月28日2030年03月27日无

（三）标的公司及其控股子公司拥有的软件著作权序号著作权人软件名称作品类别首次登记日期登记号他项权利

1 道恩钛业 道恩粒度湿法测量分析系统 软件著作权 2012-05-02 2012SR034353 无

2 道恩钛业 道恩黑液过滤自动控制系统 软件著作权 2012-05-02 2012SR034340 无

3 道恩钛业 道恩智能化学反应操作控制系统 软件著作权 2012-05-02 2012SR034342 无

4 道恩钛业 道恩化学配方自动控制系统 软件著作权 2012-05-02 2012SR034350 无

5 道恩钛业 道恩表面处理过程监控系统 软件著作权 2012-05-02 2012SR034356 无

6 道恩钛业 道恩喷雾干燥自动控制系统 软件著作权 2012-05-02 2012SR034345 无

（四）标的公司及其控股子公司拥有的域名序号持有人域名审核通过日期网站备案号

1 道恩钛业 dawntio2.com 2023-07-28 鲁 ICP备 18051256号-1上海泽昌律师事务所

关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二零二五年五月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

泽昌证字2025-03-04-06

致：山东道恩高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》等法律、行政法规、

规章和规范性文件的相关规定，本所接受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。

为本次交易，本所于2025年4月28日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。

现本次交易方案等相关事项已经道恩股份2025年第三次临时股东大会审议通过，道恩股份拟向深交所报送本次交易的相关文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对本次交易涉及的相关事宜于《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所述事项外，《法律意见书》所述内容没有变更。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

1上海泽昌律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................3

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................5

一、本次交易的方案内容...........................................5

二、本次交易的批准和授权..........................................6

三、本次交易的标的资产...........................................7

四、关联交易和同业竞争..........................................10

五、本次交易的信息披露..........................................11

六、本次交易的实质条件..........................................13

七、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.................................21

八、律师认为需要说明的其他事项......................................21

九、结论性意见..............................................36

第三节签署页...............................................38

2上海泽昌律师事务所法律意见书

释义

除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》中的释义一致：

简称含义

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号一上市公《审核关注要点》指司重大资产重组审核关注要点（2025年修订）》《重组报告书（草《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买指案）》资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司《法律意见书》指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本补充法律意见书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》

补充期间指《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日

3上海泽昌律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核

要求引用本补充法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

4上海泽昌律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次交易的方案内容

本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分详细披露本次交易的方案内容。

根据《重组管理办法》，经本所律师核查，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下：

（五）本次交易的性质

1、本次交易构成关联交易

在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上市公司实际控制人的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

经本所律师核查，在董事会、监事会审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事、关联监事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。

2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报

表相关指标的比较如下表所示：

单位：万元

项目道恩钛业交易对价选取指标*上市公司*指标占比*/*

资产总额120978.22143000.00143000.00633774.5222.56%

5上海泽昌律师事务所法律意见书

项目道恩钛业交易对价选取指标*上市公司*指标占比*/*

营业收入155623.01155623.01530075.6629.36%

资产净值58629.94143000.00311959.4445.84%根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定以及《上市公司章程》的规定。

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容未发生变化。

二、本次交易的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分

更新如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

6上海泽昌律师事务所法律意见书

2、本次交易预案及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议

审议通过；

3、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；

4、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司第五

届董事会第二十四次会议审议通过；

5、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

三、本次交易的标的资产

本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”部分详细披露本次交易的标的资产的基本情况。

截至《法律意见书》出具之日，标的公司尚有一处仓储用房未办理完成产权证书。经本所律师核查，补充期间，前述房产的产权证书已办理完成。因此，《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”部分更新如下：

（六）标的公司及其控股子公司主要资产

1、标的公司及其控股子公司拥有的不动产

7上海泽昌律师事务所法律意见书根据标的公司提供的不动产产权证书、龙口市自然资源和规划局出具的《龙口市不动产登记信息查询证明》等资料，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司拥有的不动产情况如下：

（1）土地使用权权他序权利用权利类利项

证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限号人途型性权质利工

鲁（2023）龙2013-09-27国有建道恩和平路北业出

1口市不动产权3194.00至设用地无

钛业首西侧用让

第0021194号2063-09-26使用权地工

鲁（2024）龙龙口开发2014-07-14国有建道恩业出

2口市不动产权区进港铁76343.00至设用地无

钛业用让

第0005565号路西侧2064-07-13使用权地工

鲁（2025）龙龙口经济国有建

道恩2063-09-26业出

3口市不动产权开发区和107869.00设用地无

钛业止用让

第0003806号平北路西使用权地工

鲁（2025）龙2013-09-27国有建道恩和平路北业出

4口市不动产权17460.00至设用地无

钛业首西侧用让

第0003837号2063-09-26使用权地龙口市开工

鲁（2025）龙发区和平国有建

道恩2061-11-24业出

5口市不动产权路西侧道153186.00设用地无

钛业止用让

第0016812号恩钛业院使用权地内

（2）海域使用权权他序权利用权利类利项证书编号坐落面积使用期限号人途型性权质利龙口市道污

鲁（2023）龙2021-04-01

道恩恩经济园39.9700水海域使审

1口市不动产权至无

钛业区北部海公顷达用权批

第0032600号2031-03-31域标

8上海泽昌律师事务所法律意见书

权他序权利用权利类利项证书编号坐落面积使用期限号人途型性权质利排放用海

（3）房屋所有权权他序权利用权利类利项

证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限号人途型性权质利

鲁（2024）龙龙口开发2014-07-14自道恩工房屋所

1口市不动产权区进港铁4533.83至建无

钛业业有权

第0005565号路西侧2064-07-13房工

鲁（2025）龙龙口经济自

道恩2063-09-26业/房屋所

2口市不动产权开发区和21176.18建无

钛业止其有权

第0003806号平北路西房他其自

他/建

鲁（2025）龙2013-09-27道恩和平路北工房屋所房

3口市不动产权6571.14至无

钛业首西侧业/有权/

第0003837号2063-09-26仓其储他办

公/龙口市开其

鲁（2025）龙发区和平自

道恩2061-11-24他/房屋所

4口市不动产权路西侧道105839.35建无

钛业止工有权

第0016812号恩钛业院房

业/内仓储

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况未发生变化。

9上海泽昌律师事务所法律意见书

四、关联交易和同业竞争

本所律师已在《法律意见书》正文“七、关联交易和同业竞争”部分详细披露本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“七、关联交易和同业竞争”部分更

新如下：

（一）关联交易

2、关联交易的决策程序

根据道恩钛业发布的相关公告并经本所律师核查，道恩股份就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序：

2024年11月10日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2024年11月11日，道恩股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。

同日，道恩股份召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东大会审议。

2025年4月28日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。

10上海泽昌律师事务所法律意见书同日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调

整后的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。

同日，道恩股份召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的

本次交易有关议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东大会审议。

2025年5月16日，道恩股份召开2025年第三次临时股东大会，审议通过

本次交易方案及相关议案，关联股东回避表决。

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。

五、本次交易的信息披露

本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分详细披露本次交易的信息披露情况。

根据道恩股份的公开披露信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”部分更新如下：

2024年10月29日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122），预计在停牌日后不超过10个交易日内披露本次交易方案。同日，道恩股份披露《关于“道恩股份”股票停牌期间“道恩转债”暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-123）。

2024年11月5日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-124），披露了本次交易的进展。

11上海泽昌律师事务所法律意见书

2024年11月11日，道恩股份召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，并于2024年11月12日发布相关公告。

2024年12月11日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-134），披露了本次交易的进展。

2025年1月10日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-006），披露了本次交易的进展。

2025年2月8日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-018），披露了本次交易的进展。

2025年3月8日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-019），披露了本次交易的进展。

2025年4月4日，道恩股份披露《山东道恩高分子材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-044），披露了本次交易的进展。

2025年4月28日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案，并于2025年

4月29日发布相关公告。

2025年5月16日，道恩股份召开2025年第三次临时股东大会，审议通过

本次交易方案及相关议案，并于2025年5月17日发布相关公告。

12上海泽昌律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交

易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

六、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分详细披

露本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件的情况。

鉴于《重组管理办法》等相关规则更新，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分更新如

下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

标的公司主营业务为钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等产品的研发、生产和销售，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。

根据山东省社会信用中心出具的标的公司及其控股子公司的信用报告，报告期内，标的公司及其控股子公司在生态环境、自然资源和规划等环境保护、土地管理领域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。

本次交易属于同一控制下的企业并购，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。

13上海泽昌律师事务所法律意见书

道恩股份系一家在中国境内设立并在深交所主板上市的公司，标的公司亦为在中国境内设立的内资性质的股份有限公司，故本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办

法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书（草案）》等资料，本次交易完成后，道恩股份股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后道恩股份总股本的10%。

因此，本所律师认为，本次交易不会导致道恩股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据道恩股份公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益价值的评估值为143400万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为143000万元。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易发行股份的定价基准日为上市公司

第五届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为8.37元/股，不低于定价基

准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

14上海泽昌律师事务所法律意见书

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以届时总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.34元/股。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据标的公司提供的工商档案、交易对方出具的承诺等资料，本次交易拟购买的标的资产为道恩集团等13名交易对方合计持有的标的公司100%的股权，截至本补充法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或质押等权利限制或权利负担情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务的转移。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。

标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级

15上海泽昌律师事务所法律意见书

电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。

上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主营业务的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。

通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续经营能力。

根据《山东道恩高分子材料股份有限公司2024年年度报告》《标的公司审计报告》等资料，本次交易完成后，不存在可能导致道恩股份主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

16上海泽昌律师事务所法律意见书

根据《重组报告书（草案）》等资料、道恩股份发布的公告及其出具的说明，道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控

制人及其关联人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治理架构。

本次交易不会影响道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易完成后道恩股份仍具有完整的法人治理机构，其与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

根据《上市公司章程》《重组报告书（草案）》、道恩股份的相关治理制度

文件及发布的公告，道恩股份已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具有完善的法人治理架构。道恩股份上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利变化，本次交易完成后，道恩股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2025）0100703号），中审众环已对道恩股份2024年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，道恩股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

根据《重组报告书（草案）》、道恩股份及其现任董事、高级管理人员出具

的承诺以及相关部门出具的证明等资料，道恩股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。经本所律师登录中国证监会官

17上海泽昌律师事务所法律意见书

网和证券期货市场失信记录查询平台查询，道恩股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

9、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

根据《重组报告书（草案）》和《备考审阅报告》并经本所律师核查，本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润将显著增加，每股收益、净资产收益率等盈利指标将显著提升。本次交易完成后，上市公司在延伸产业链、拓宽产品链的同时，将与标的公司在客户、产品、技术研发等方面形成协同效应，有利于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

本次交易涉及关联交易和同业竞争的情况详见《法律意见书》正文“七、关联交易和同业竞争”和本补充法律意见书正文“四、关联交易和同业竞争”，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易标的资产为道恩集团等13名交易对方合计持有的标的公司100%的股权，截至本补充法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在实质性法律障碍。

根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

18上海泽昌律师事务所法律意见书

10、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重

组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的相关规定上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募

集配套资金，募集配套资金总额不超过116450万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。

因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的规模、比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定。

11、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决

议公告日，发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以届时总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.34元/股。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

19上海泽昌律师事务所法律意见书

12、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条和《收购管理办法》第七十四条的规定

根据《重组报告书（草案）》《资产购买协议》及交易对方出具的承诺函，道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、

姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

因此，本所律师认为，道恩集团等13名交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条关于上市公司的股份锁

定期的规定，道恩集团及其一致行动人韩丽梅在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。

20上海泽昌律师事务所法律意见书

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件的情况未发生变化。

七、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况本所律师已在《法律意见书》正文“十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况”部分详细披露本次交易的内幕信息知情人自查期间和核查范围情况。

就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况，详见本所律师于2025年5月13日出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》。

八、律师认为需要说明的其他事项

本所律师已在《法律意见书》正文“十二、律师认为需要说明的其他事项”部分对照原《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查并发表意见。

鉴于《审核关注要点》等相关规则更新，经本所律师核查，《法律意见书》正文“十二、律师认为需要说明的其他事项”部分更新如下：

（一）审核关注要点2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行及尚未履行的审批程序详见本补充法律意见书正文“二、本次交易的批准和授权”。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

（二）审核关注要点3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

21上海泽昌律师事务所法律意见书涉及本次交易及标的资产的重大风险详见《重组报告书（草案）》“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析和风险提示”中披露的涉及本次交易和标的公司的各项重大风险。

因此，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险。

（三）审核关注要点4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制本次发行股份购买资产的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。

经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（四）审核关注要点5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产本次发行股份购买资产的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。

经核查，本所律师认为，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）审核关注要点6：本次交易是否涉及换股吸收合并本次发行股份购买资产的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。

经核查，本所律师认为，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及换股吸收合并。

22上海泽昌律师事务所法律意见书

（六）审核关注要点8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

经本所律师核查，本次交易前，上市公司主要从事热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售。

本次交易的标的公司道恩钛业的主营业务为钛白粉的研发、生产和销售。上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强，但协同效应不可量化。从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。

本次交易的商业逻辑详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在自查期间买卖上市公司股票的情况详见《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持计划详见《重组报告书（草案）》“重大事项提示/六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”，相关主体已出具承诺函，承诺自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划。

综上，本所律师认为：

1、本次交易有利于上市公司向产业链上游延伸，现有的有机化工新材料业

务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合，增强上市公司在化工新材料领域的核心竞争力。本次交易资产整合能产生协同效应，但协同效应不可量化。因此，从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。

23上海泽昌律师事务所法律意见书

2、本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股

股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提高上市公司的资

产质量、可持续发展能力和盈利能力，具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）审核关注要点9：锁定期安排是否合规

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份的锁定期安排及其合规性分析详见本补充法律意见书正文“六、/（一）/12、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条和《收购管理办法》第七十四条的规定”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况。

本次交易配套募集资金的股份锁定期安排及其合规性分析详见《法律意见书》正文“九、/（二）/5、本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《注册管理办法》

第五十九条的规定”。

经本所律师核查，本次交易不构成重组上市，交易对方不存在私募投资基金，本次交易不适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情形，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

综上，本所律师认为：

1、本次交易的交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况。

2、本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前持有上市公

司股份锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。

3、本次交易不构成重组上市，交易对方不存在私募投资基金，本次交易不

适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情形，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

24上海泽昌律师事务所法律意见书

（八）审核关注要点10：本次交易方案是否发生重大调整

根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易相关事项的会议决议

及上市公司相关公告并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象保持一致，本次交易不涉及交易对方的上层权益调整。

（九）审核关注要点11：本次交易是否构成重组上市经核查，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，详见本补充法律意见书正文“一、/（五）/2、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市”。

（十）审核关注要点12：本次交易是否符合重组上市条件经核查，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不适用重组上市条件。

（十一）审核关注要点13：过渡期损益安排是否合规

根据《资产评估报告》，湖北众联以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。

本次交易的过渡期损益安排详见《法律意见书》正文“一、/（二）/8、过渡期间损益安排”。

综上，本所律师认为，拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管指引第1号》1-6的规定。

（十二）审核关注要点14：是否属于收购少数股权本次发行股份购买资产的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”部分所述。

25上海泽昌律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产为道恩钛业100%的股权，不属于收购少数股权的情况。

（十三）审核关注要点15：是否披露穿透计算标的资产股东人数标的资产股东情况详见《法律意见书》正文“二、/（二）交易对方的主体资格”，其中，非自然人交易对方为道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭，不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。

综上，本所律师认为，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，符合相关法律法规规定。

（十四）审核关注要点16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管

计划、专门为本次交易设立的公司等经核查，本次交易的交易对方中，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次

交易设立的主体等情况，烟台泰昇、烟台泰旭为合伙企业，其合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况详见《重组报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”。

经本所律师核查，烟台泰昇、烟台泰旭的设立以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立，不存在其他投资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，营业期限均为无固定期限，可以与本次交易锁定期匹配。

综上，本所律师认为：

1、本次交易的交易对方中，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立等情况。

26上海泽昌律师事务所法律意见书

2、烟台泰昇、烟台泰旭的设立以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立，不存在其他投资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，营业期限均为无固定期限，可以与本次交易锁定期匹配。

3、道恩集团全体股东和烟台泰昇、烟台泰旭全体合伙人均具备完全民事行为能力，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十五）审核关注要点17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、标的公司自成立以来的股份变动情况及实缴到位情况详见《法律意见书》

正文“五、/（二）标的公司历史沿革”。

2、标的公司最近三年股权变动情况

经本所律师核查，标的公司最近三年涉及的股权变动情况为：

（1）2022年12月，钛业有限第四次增资至11595.50万元

2022年12月，钛业有限注册资本由11000万元增加到11595.5万元，新增

注册资本595.5万元，其中，宋慧东以货币464万元认缴新增注册资本160万元，李建立以货币232万元认缴新增注册资本80万元，烟台泰昇以货币226.2万元认缴新增注册资本78万元，烟台泰旭以货币108.75万元认缴新增注册资本37.5万元，马文、闫靓、徐萍分别以货币101.5万元认缴新增注册资本35万元，姜晓燕、韦国敏、曹波、高殿喜分别以货币87万元认缴新增注册资本30万元，程梦琳以货币43.5万元认缴新增注册资本15万元。

根据《2022年山东道恩钛业有限公司股权激励方案》，本次增资系基于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、高级管理人员、中基层员工的积极性等目的，具有必要性。本次增资的价格为2.9元/注册资本，系基于《2022年山东道恩钛业有限公司股权激励方案》确定，具有合理性，发行人已就入股价格与公允价格的差额进行股份支付会计处理，涉及的价款资金来源合法，均已支付到位。

27上海泽昌律师事务所法律意见书

（2）2023年7月，钛业有限整体变更设立为股份公司

2023年7月，钛业有限全体股东以净资产折股方式出资，钛业有限整体变

更为股份有限公司，本次变更不涉及注册资本或持股比例变动。

3、经核查，标的公司于2023年7月完成股份制改造后未发生股权变动，股份制改造时全体股东的出资已经中审众环出具《验资报告》（众环验字[2023]0100041号）审验，合法有效，不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的公司最近三年股权变动涉及相关主体之间不存在关联关系。

4、经核查，标的公司最近三年未发生股权转让情况。

5、根据标的公司股东出具的承诺函及标的公司出具的说明，截至本补充法

律意见书出具之日，标的公司股东不存在股权代持情形。

6、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不

存在重大未决诉讼或仲裁情况。

7、综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产股权清晰，主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）审核关注要点18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止经核查，本所律师认为，本次交易的标的公司为道恩钛业，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止。

（十七）审核关注要点20：是否披露主要供应商情况

标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之“（七）主要原材料与能源供应及主要供应商情况”。

根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员

填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商，本所律师认为，标的公司报

28上海泽昌律师事务所法律意见书

告期内各期前五名供应商与标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方均不存在关联关系。

（十八）审核关注要点21：是否披露主要客户情况

标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详见《重组报告书（草案）》之“第四节交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之“（六）收入结构及主要客户情况”。

根据《重组报告书（草案）》、标的公司股东及董事、监事、高级管理人员

填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户，本所律师认为，标的公司报告期内各期前五名客户与标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方均不存在关联关系。

（十九）审核关注要点22：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策

1、根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，钛白粉（氯化法、联产法硫酸法工艺除外）属于高污染产品，经本所律师核查标的公司建设项目取得的主管部门批复文件，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，相关产品不属于高污染产品，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、《山东省“两高”项目管理目录》所列的“高耗能、高排放”范围。因此，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

2、报告期内标的公司已建立安全生产、污染治理及节能管理相关制度，执行情况良好，相关设施均正常运行，详见《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（九）安全生产与环境保护情况”，根据主管部门出具的《山东省经营主体公共信用报告》，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

29上海泽昌律师事务所法律意见书

3、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在涉及环保安全的重大

事故或重大群体性的环保事件。

4、根据《产业结构调整目录（2024年本）》，硫酸法钛白粉（联产法工艺

除外）属于限制类产业，标的公司采用联产法工艺生产钛白粉，因此，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司从事业务不属于《产业结构调整目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业。

5、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见本补充法律意见书正文“六、/

（一）1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定”。

（二十）审核关注要点23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质标的资产及其子公司取得的业务资质与许可情况详见《法律意见书》正文“五、

/（五）标的公司及其控股子公司的经营资质”。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述

行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；标的资产不存在超出经营许可或备案经营范

围的情形，或超期限经营情况。

（二十一）审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构标的公司历史沿革情况详见《法律意见书》正文“五、/（二）标的公司历史沿革”。

经核查，本所律师认为，标的资产不存在曾拆除 VIE协议控制架构的情况。

（二十二）审核关注要点31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

本次交易中设置了业绩补偿安排，未设置业绩奖励，详见《法律意见书》正文“一、/（四）业绩承诺及补偿安排”。本次评估方法选取的合理性详见《重

30上海泽昌律师事务所法律意见书组报告书（草案）》“第六节标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之“（二）评估方法的选择及合理性”。

标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行

业主要竞争对手情况详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”。

经核查，本所律师认为：

1、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管指引第1号》第1-2项的规定，上市公司已在《重组报告书（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的

经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手等进行了披露，本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

2、《业绩补偿协议》约定补偿方“应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿”，补偿方道恩集团亦已承诺将“严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任”，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

3、本次交易不存在根据标的资产的利润预测数约定分期支付安排的情况。

4、本次交易未设置业绩奖励。

（二十三）审核关注要点33：是否披露标的资产财务和经营状况标的资产报告期内的经营业绩详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”。

经核查，本所律师认为，标的资产不属于未盈利资产。

31上海泽昌律师事务所法律意见书

（二十四）审核关注要点36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（二十五）审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比

较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书（草案）》，标的公司2023年度、2024年度经销模式收入占比分别为17.27%和19.53%，毛利率分别为13.91%和14.81%。因此，本所律师认为，标的资产不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（二十六）审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据道恩钛业出具的说明并经本所律师核查，报告期内，标的公司境外营业收入占营业收入比重分别为43.23%和52.49%。境外销售占比超过10%，境外前五名客户不属于标的资产关联方，且不属于经销商，系通过会议论坛、他人介绍、主动洽谈等方式获取订单。具体销售情况如下：

单位：万元销售内销售金占境外收入的比年度客户名称容额例

SIEGWERK GROUP 钛白粉 8664.52 10.61%

DAW SE 钛白粉 6985.89 8.55%

2024年 ADITIM LLC 钛白粉 4316.51 5.28%

度 SPECIAL MATERIALS LLC 钛白粉 3995.76 4.89%

Ions International DWC LLC. 钛白粉 3699.42 4.53%

合计27662.0933.86%

DAW SE 钛白粉 6746.72 9.66%

German Lebanese Company for Industry 钛白粉 6253.99 8.95%

2023年 SIEGWERK GROUP 钛白粉 6106.64 8.74%

度

M/S. INDIAN CHEMICAL

CORPORATION 钛白粉 3725.18 5.33%

ADITIM LLC 钛白粉 3150.49 4.51%

32上海泽昌律师事务所法律意见书

销售内销售金占境外收入的比年度客户名称容额例

合计25983.0237.20%

（二十七）审核关注要点45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司出具的说明，并经访谈标的公司相关人员、查阅相关财务资料，本所律师认为，报告期内，标的公司不存在劳务外包情况。

（二十八）审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易本次交易涉及关联交易情况详见《法律意见书》正文“七、/（一）关联交易”和《重组报告书（草案）》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

经核查，本所律师认为：

1、报告期内，标的公司关联交易具备必要性、合理性和公允性，标的资产

具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

2、标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易对应的收入、成本费

用或利润总额占比较小，均不超过30%，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。

3、标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不

存在利益输送的情形。

4、本次交易完成后，标的公司注入上市公司，上市公司最近一期关联采购

比例上升，关联销售比例下降，相关新增关联交易具有商业合理性及必要性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联方之间的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

33上海泽昌律师事务所法律意见书

5、本次交易完成前后，上市公司关联销售比例较本次交易前有所下降，2023年从0.63%降至0.47%，2024年从0.36%降至0.28%。上市公司关联采购比例2023年较本次交易前有所下降，从8.24%降至7.97%；2024年较本次重组前有所上升，从8.30%升至9.09%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

（二十九）审核关注要点52：本次交易是否新增同业竞争本次交易涉及同业竞争情况详见《法律意见书》正文“七、/（二）同业竞争”。

经核查，本所律师认为：

1、本次交易完成前，道恩股份控股股东、实际控制人控制的其他企业未从

事与道恩股份相同或相似的业务，道恩股份与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体利

益的情形，该等承诺的内容明确可执行，不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。因此，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（三十）审核关注要点53：承诺事项及舆情情况本次交易各相关方已出具公开承诺，详见《重组报告书（草案）》“上市公司声明”、“交易对方声明”以及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

34上海泽昌律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管指引第1号》1-7等规定出具承诺。

（三十一）审核关注要点54：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书（草案）》及上市公司、标的公司出具的说明，本所律师认为，本次交易的申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平，所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解，不存在应当披露或提供而未进行披露或提供的相关信息或文件。

（三十二）审核关注要点55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据《山东道恩高分子材料股份有限公司2023年年度报告》和《山东道恩高分子材料股份有限公司2024年年度报告》，本所律师认为，上市公司重大资产重组前一会计年度不存在净利润下降50%以上或由盈转亏的情况。根据本次交易的交易方案，本次交易不存在拟置出资产。

（三十三）审核关注要点56：本次交易是否同时募集配套资金本次交易募集配套资金的具体方案详见《法律意见书》正文“一、/（三）募集配套资金的具体方案”和《重组报告书（草案）》“第五节发行股份情况”

之“二、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的用途”。

经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目的总投资为101890.30万元，本次配套募集中用于补充流动资金的金额为10000.00万元，占募集配套资金总额的8.59%。结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，本次募集资金中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-1的规定。

35上海泽昌律师事务所法律意见书

（三十四）审核关注要点57：本次交易是否涉及募投项目本次交易涉及募投项目情况详见《法律意见书》正文“一、/（三）募集配套资金的具体方案”。

经查阅本次募投项目的备案、环评批复等证明文件，本所律师认为，本次募投项目已完成备案并取得环评批复、节能审查意见，相关批复、节能审查意见仍在有效期以内，募投项目用地系利用标的公司现有土地，上述募投项目不属于如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业。

九、结论性意见

根据《法律意见书》和本补充法律意见书，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法

规的规定以及《上市公司章程》的规定。

（二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或

依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深

交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

（四）《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。

（五）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利

受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。

36上海泽昌律师事务所法律意见书

（六）本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债

务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。

（七）本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律

法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（八）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体

利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（九）道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

（十）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件。

（十一）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

本补充法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文，下接签署页）

37上海泽昌律师事务所法律意见书

第三节签署页（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（一）》之签署页）

上海泽昌律师事务所（盖章）经办律师：

邹铭君

单位负责人：

李振涛于科

2025年月日

38上海泽昌律师事务所

关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200122二零二五年十月上海泽昌律师事务所法律意见书上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

泽昌证字2025-03-04-08

致：山东道恩高分子材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受道恩股份委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金方式购买道恩钛业

100%股权并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。

为本次交易，本所于2025年4月28日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2025年5月20日出具了《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。

现本次交易方案等相关事项已经道恩股份2025年第三次临时股东大会审议通过，道恩股份拟向深交所报送本次交易的相关文件。鉴于本次交易的基准日调整为2025年6月30日，为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充

法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所述事项外，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所述内容没有变更。

本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《补充法律

1上海泽昌律师事务所法律意见书意见书（一）》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

2上海泽昌律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................4

第一节引言.................................................5

第二节正文.................................................6

一、本次交易的方案内容...........................................6

二、本次交易双方的主体资格.........................................8

三、本次交易的批准和授权.........................................10

四、本次交易涉及的主要协议........................................11

五、本次交易的标的资产..........................................11

六、本次交易的债权债务处理及员工安置...................................17

七、关联交易和同业竞争..........................................17

八、本次交易的信息披露..........................................19

九、本次交易的实质条件..........................................19

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格.................................21

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况................................21

十二、律师认为需要说明的其他事项.....................................21

十三、结论性意见.............................................24

3上海泽昌律师事务所法律意见书

释义

除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的释义一致：

简称含义《重组报告书（草《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买指案）》资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司《补充法律意见书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补

（一）》充法律意见书（一）》《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本补充法律意见书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》基准日指2025年6月30日

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-6月《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具补充期间指之日

4上海泽昌律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及补充期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供道恩股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为道恩股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意道恩股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核

要求引用本补充法律意见书的相关内容，但道恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

5上海泽昌律师事务所法律意见书

第二节正文

一、本次交易的方案内容

本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”和《补充法律意见书（一）》正文“一、本次交易的方案内容”部分详细披露本次交易的方案内容。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下：

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价10.968.78

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价10.468.37

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

6上海泽昌律师事务所法律意见书

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日；上市公司2024年年度权益分派方案已实施，公司以总股本478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，

向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），除权除息日为2025年5月

29日；上市公司2025年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本478398402

股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），除权除息日为2025年10月22日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为147333327股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的23.55%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

序号交易对方发行股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1道恩集团115307.66139766863

7上海泽昌律师事务所法律意见书

序号交易对方发行股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

2宋慧东1677.202032972

3李建立838.601016486

4烟台泰昇817.64991074

5烟台泰旭393.09476477

6闫靓366.89444712

7徐萍366.89444712

8马文366.89444712

9曹波314.48381182

10高殿喜314.48381182

11韦国敏314.48381182

12姜晓燕314.48381182

13程梦琳157.24190591

合计121550.00147333327

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的方案内容未发生变化。

二、本次交易双方的主体资格

本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分详细披露本次交易双方的主体资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分更新如下：

（二）交易对方的主体资格

2、非自然人交易对方

8上海泽昌律师事务所法律意见书

根据各非自然人交易对方提供的文件、本所律师在国家企业信用信息公示系

统的查询结果，各非自然人交易对方的基本信息如下：

（1）道恩集团有限公司

*基本情况企业名称道恩集团有限公司

统一社会信用代码 91370681723865171B

成立日期2000-04-26住所山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区法定代表人于晓宁

注册资本80000.00万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

经营期限2000-04-26至2040-04-25

一般项目：产业用纺织制成品制造；塑料加工专用设备制造；塑

料制品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；

特种劳动防护用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；

模具销售；塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；

医用口罩批发；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；

医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；

染料销售；颜料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；

石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售；专业设计服经营范围务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土石方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服务；土地整治服务；

专业保洁、清洗、消毒服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建

设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

*股权结构

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1于晓宁64000.0080.00

2韩丽梅16000.0020.00

9上海泽昌律师事务所法律意见书

合计80000.00100.00

根据道恩集团提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，道恩集团系有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

除上述更新外，《法律意见书》披露的本次交易双方的主体资格情况未发生变化。

三、本次交易的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”和《补充法律意见书（一）》正文“二、本次交易的批准和授权”部分详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。

经本所律师核查，《法律意见书》正文“三、本次交易的批准和授权”部分

更新如下：

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易预案及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议

审议通过；

3、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；

4、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司第五

届董事会第二十四次会议审议通过；

5、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司股东

大会审议通过；

10上海泽昌律师事务所法律意见书

6、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第

二十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

四、本次交易涉及的主要协议

本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易涉及的主要协议”部分详细披露本次交易涉及的主要协议情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的本次交易涉及的主要协议情况未发生变化。

五、本次交易的标的资产

本所律师已在《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”和《补充法律意见书（一）》正文“三、本次交易的标的资产”部分详细披露本次交易的标的资产的基本情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》披露的本次交易的标的资产基本情况部分更新如下：

11上海泽昌律师事务所法律意见书

（三）标的公司对外投资企业

2、标的公司参股子公司

（2）新创联的基本情况根据新创联现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，新创联的基本情况如下：

公司名称新创联钛业科技（南京）有限责任公司统一社会信用

91320191MA20B7DE74

代码

成立日期2019-10-31注册地址南京市江北新区大厂大纬东路229号法定代表人彭安铮注册资本50万元公司类型有限责任公司

营业期限2019-10-31至无固定期限

从事钛白粉及原料、综合利用产品、生产设备科技领域内技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险品）、化工设经营范围备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）（万元）上海澎博钛白粉有限公

16.2512.50

司

2道恩钛业6.2512.50

宁波新福钛白粉有限公

36.2512.50

司攀枝花大互通钛业有限

股权结构46.2512.50公司南京钛白化工有限责任

56.2512.50

公司

6潜江方圆钛白有限公司6.2512.50

7深圳中精科技有限公司6.2512.50

山东东佳集团股份有限

86.2512.50

公司

合计50.00100.00

12上海泽昌律师事务所法律意见书

（五）标的公司及其控股子公司的经营资质

根据标的公司提供的资质证照及出具的说明，并经本所律师通过网络公开检索，截至基准日，标的公司及其子公司取得的主要经营资质证书如下：

序持证主证书名称证书编号颁发机构有效期号体山东省科学技术

道恩钛高新技术企业厅、山东省财政2024-12-07至

1 GR202437001064

业证书厅、国家税务总局2027-12-06山东省税务局

道恩钛 CNAS实验室 中国合格评定国 2020-03-13至

2 CNASL13186

业认可证书家认可委员会2026-03-12

道恩钛环境管理体系上海天祥质量技2023-08-30至

3121111006

业证书术服务有限公司2026-09-19

道恩钛91370681665烟台市生态2024-11-04至

4排污许可证

业 7003278001V 环境局 2029-11-03

道恩钛质量管理体系上海天祥质量技2023-08-30至

5111006018

业证书术服务有限公司2025-08-132

道恩钛健康安全管理上海天祥质量技2023-08-30至

605131111008

业体系证书术服务有限公司2026-09-19

道恩钛食品经营许可龙口市行政审批2023-11-20至

7 JY33706810045623

业证服务局2028-11-19

道恩钛报关单位注册2014-11-14至

83718962778龙口海关

业登记证书长期

道恩钛对外贸易经营2016-03-15至

902415173龙口市商务局

业者备案登记表长期

荣盛储危险化学品登应急管理部化学2025-01-09至

1037062400106

运记证品登记中心2028-01-08

荣盛储危险化学品经鲁烟（龙）危化经龙口市应急管理2024-09-10至

11

运营许可证【2024】000132号局2027-09-09非药品类易制

荣盛储（鲁）龙口市应急管理2024-10-17至

12毒化学品经营

运 3J37068106307 局 2027-10-16备案证明

2截至本补充法律意见书出具之日，道恩钛业已完成该证书的换新，新证书有效期至2028年8月13日止。

13上海泽昌律师事务所法律意见书

根据标的公司提供的建设项目相关资料及出具的说明，截至基准日，标的公司及其控股子公司根据建设项目环保相关法律、法规取得的主要环评批复及文件

如下：

序取得主批复/编制批复/文件出项目名称批复名称及文号号体主体具时间关于山东道恩钛业有限公司年产2万吨金红石型钛白粉项目

2007-03-07环境影响报告书的批复（烟环

2万吨金红道恩钛字〔2007〕20号）烟台市环境

1石型钛白粉

业关于山东道恩钛业有限公司2保护局项目

万吨/年金红石型钛白粉项目环

2010-01-25

境影响报告书补充报告的批复（烟环字〔2010〕1号）关于山东道恩钛业有限公司8

万吨/年金红石型钛白粉项目环

2007-08-24境影响报告书的批复（烟环字

8万吨金红道恩钛〔2007〕85号）烟台市环境

2石型钛白粉

业关于山东道恩钛业有限公司8保护局项目

万吨/年金红石型钛白粉项目环

2010-01-25

境影响报告书补充报告的批复（烟环字〔2010〕2号）道恩钛钛白粉干燥环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

3业生产线技改2016-01-28[2016]4号）保护局项目关于对山东道恩钛业有限公司道恩钛节能技改项烟台市生态

4节能技改项目环境影响报告书2023-09-05

业目环境局

的批复（烟环审〔2023〕53号）关于对山东道恩钛业有限公司道恩钛硫酸铝制备硫酸铝制备项目环境影响报告烟台市生态

52023-05-04业项目书的批复（烟环审〔2023〕27环境局号）烟台市生态道恩钛废酸资源化环评审批意见（龙环报告表

6环境局龙口2023-12-27业利用项目[2023]58号）分局关于对山东道恩钛业有限公司烟台市生态

道恩钛5#石膏堆放

75#石膏堆放场项目环境影响报环境局龙口2019-06-26

业场项目

告书的批复（龙环审[2019]7号）分局道恩钛123#石膏堆环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

82015-11-24业放场项目[2015]129号）保护局9道恩钛钛石膏资源环评审批意见（龙环报告表烟台市生态2022-09-19

14上海泽昌律师事务所法律意见书

序取得主批复/编制批复/文件出项目名称批复名称及文号号体主体具时间业化综合利用〔2022〕45号）环境局龙口项目分局道恩钛钛石膏综合环评审批意见（龙环报告表龙口市环境

102018-07-02业利用项目[2018]53号）保护局

一期 2万 t/a 关于对山东道恩钛业有限公司

和二期 8万 一期 2 万 t/a 和二期 8 万 t/a 金道恩钛烟台市环境

11 t/a金红石型 红石型钛白粉生产线改造项目 2016-06-14

业保护局钛白粉生产的备案意见（烟环评函[2016]63线改造项目号）关于对山东道恩钛业股份有限

10万吨联产

道恩钛公司10万吨/年联产法钛白粉烟台市生态

12法钛白粉绿2024-11-18

业绿色生产项目环境影响报告书环境局色生产项目

的批复（烟环审〔2024〕75号）

（六）标的公司及其控股子公司主要资产

3、标的公司及其控股子公司拥有的知识产权

（2）专利

根据道恩钛业提供的专利证书及出具的说明，并经本所律师核查，截至基准日，道恩钛业及其控股子公司在中国境内拥有67项已授权专利。其中，新增专利情况如下：

序专利专利专利申请专利他项专利编号专利名称到期时间号权人种类日状态权利

道恩 实用 CN202421 一种辊压磨的

12024-07-012034-06-31授权无

钛业新型535286.9进料系统

1、借款、担保

根据道恩钛业提供的相关合同及出具的说明，经本所律师核查，截至基准日，标的公司及其控股子公司正在履行的借款合同及对应担保合同情况如下：

序

借款方贷款方合同名称及编号借款金额（元）履行期限担保合同及编号号

额度《最高额保证担保合同》平安银行股份《综合授信额度合同》（平以具体授信道恩钛300000000.00（平银青贸金三额保字

1有限公司青岛银青贸金三综字业务合同约业（截至基准日20240925第001号）、《最分行20240925第001号）定为准实际发生合计高额保证担保合同》（平银

15上海泽昌律师事务所法律意见书

序

借款方贷款方合同名称及编号借款金额（元）履行期限担保合同及编号号

53500000.00青贸金三额保字20240925元）第002号）、《最高额保证担保合同》（平银青贸金三额保字20240925第003号）《最高额保证合同》（2025额度信银烟最保字第5750007

500000000.00中信银行股份《国际贸易汇款融资业务号）、《最高额保证合同》道恩钛（截至基准日以《确认书》2有限公司烟台合同》（2025烟银信字第（2025信银烟最保字第业实际发生合计约定为准分行5720020号）5750008号）、《最高额保

60000000.00证合同》（2025信银烟最元）

保字第5750009号）

注：除银行借款关联担保外，报告期内，于晓宁、韩丽梅、道恩集团等关联方在最高额担保金额内为标的公司的信用证开立和银行承兑汇票出具提供担保。

2、对外借款

根据道恩钛业提供的相关合同及出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司存在对外借款情况如下：

序

借款方贷款方合同名称及编号授信/借款金额履行期限担保合同及编号号

借款期限为《保证合同》

天福钛 《借款合同》 五年，以资金 （DETY20231226-34）、《最

1道恩钛业10000万元

业 （DETY20231226-31） 实际到账时 高额质押合同》间为准起算。 （DETY20231226-33）注：除上述担保合同外，2025年10月17日，针对天福钛业对道恩钛业负有的1亿元债务，道恩集团出具了《承诺函》：道恩集团承诺，对前述债务到期后，经道恩钛业向债务人或该债务的担保方追偿后仍无法足额清偿前述债务及对应利息（如有）的，差额部分由道恩集团向道恩钛业予以补足。

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易的标的资产情况未发生变化。

16上海泽昌律师事务所法律意见书

六、本次交易的债权债务处理及员工安置本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易的债权债务处理及员工安置”部分详细披露本次交易的债权债务处理及员工安置情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的本次交易的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

七、关联交易和同业竞争

本所律师已在《法律意见书》正文“七、关联交易和同业竞争”和《补充法律意见书（一）》正文“四、关联交易和同业竞争”部分详细披露本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。

经本所律师核查，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》披露的本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况更新如下：

（一）关联交易

2、关联交易的决策程序

根据道恩钛业发布的相关公告并经本所律师核查，道恩股份就本次交易已履行了以下有关本次关联交易的决策程序：

2024年11月10日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2024年11月11日，道恩股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事已回避表决。

同日，道恩股份召开第五届监事会第十次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事

17上海泽昌律师事务所法律意见书

人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东大会审议。

2025年4月28日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的本次交易有关议案。

同日，道恩股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调

整后的本次交易有关议案，关联董事已回避表决。

同日，道恩股份召开第五届监事会第十四次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等更新调整后的

本次交易有关议案，关联监事已回避表决，2名监事回避表决后相关议案无关联关系的监事人数不足法定人数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关未通过审议的议案提交公司股东大会审议。

2025年5月16日，道恩股份召开2025年第三次临时股东大会，审议通过

本次交易方案及相关议案，关联股东回避表决。

2025年10月29日，道恩股份召开第五届董事会独立董事2025年第五次专

门会议、第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过本次交易更新财务数据后的相关议案，关联董事已回避表决。

3、本次交易前后上市公司的关联交易情况

根据上市公司2024年度《审计报告》、2025年1-6月财务报表以及中审众

环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：

2025年1-6月2024年

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售（万元）6112.056115.611918.231921.22

营业收入（万元）288130.14368517.94530075.66685698.67

占营业收入的比2.12%1.66%0.36%0.28%

18上海泽昌律师事务所法律意见书

2025年1-6月2024年

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）例

关联采购（万元）25954.1134994.0038802.6354509.11

营业成本（万元）254167.58325215.31467295.74599866.99

占营业成本的比10.21%10.76%8.30%9.09%例

本次交易完成前后，上市公司关联销售比例较本次重组前有所下降，2024年从0.36%降至0.28%，2025年1-6月从2.12%降至1.66%。上市公司关联采购比例2024年及2025年1-6月较本次重组前有所上升，分别为从8.30%升至9.09%、从10.21%升至10.76%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。

除上述更新外，《法律意见书》中披露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。

八、本次交易的信息披露

本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易的信息披露”和《补充法律意见书（一）》正文“五、本次交易的信息披露”部分详细披露本次交易的信息披露情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》披露的本次交易的信息披露情况未发生变化。

九、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”和《补充法律意见书（一）》正文“六、本次交易的实质条件”部分详细披露本次交易的实质条件情况。

19上海泽昌律师事务所法律意见书

经本所律师核查，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》披露的本次交易的实质条件情况更新如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》《收购管理办法》等相关规定

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据道恩股份公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益价值的评估值为143400万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为143000万元。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

13、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决

议公告日，发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日；上市公司2024年年度权益分派方案已实施，公司以总股本478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，

向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），除权除息日为2025年5月

29日；上市公司2025年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本478398402

20上海泽昌律师事务所法律意见书

股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），除权除息日为2025年10月22日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》披露的本次交易的实质条件情况未发生变化。

十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格本所律师已在《法律意见书》正文“十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格”部分详细披露参与本次交易的境内证券服务机构的资格情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》披露的参与本次交易的境内证券服务机构情况未发生变化。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况本所律师已在《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》部分详细披露本次交易相关方买卖股票的自查情况。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》披露的本次交易相关方买卖股票的自查情况未发生变化。

十二、律师认为需要说明的其他事项

本所律师已在《法律意见书》正文“十二、律师认为需要说明的其他事项”部分对照原《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重

21上海泽昌律师事务所法律意见书大资产重组审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查并发表意见。

经本所律师核查，《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项更新如下：

（二十五）审核关注要点42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比

较高的情形（如占比超过30%）标的公司经销模式情形详见《重组报告书（草案）》“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”。

因此，本所律师认为，报告期内，标的公司销售以直销模式为主，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）。

（二十六）审核关注要点43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据道恩钛业出具的说明并经本所律师核查，标的公司2023年度、2024年度和2025年1-6月境外营业收入占营业收入比重分别为43.23%、52.49%和

50.24%。境外销售占比超过10%，境外前五名客户不属于标的资产关联方，且

不属于经销商，系通过会议论坛、他人介绍、主动洽谈等方式获取订单。具体销售情况如下：

单位：万元销售内占境外收入的年度客户名称销售金额容比例

Mino International Trading DMCC 钛白粉 6797.92 16.81%

DAW SE 钛白粉 4018.71 9.94%

2025 SIEGWERK GROUP 钛白粉 3605.85 8.92%

年 1-6 NOROO PAINTAND COATINGS

月 CO.LTD. 钛白粉 1970.91 4.87%

KTK Export LLP 钛白粉 1939.40 4.80%

合计18332.8045.33%

2024 SIEGWERK GROUP 钛白粉 8664.52 10.61%

22上海泽昌律师事务所法律意见书

年度 DAW SE 钛白粉 6985.89 8.55%

ADITIM LLC 钛白粉 4316.51 5.28%

SPECIAL MATERIALS LLC 钛白粉 3995.76 4.89%

Ions International DWC LLC. 钛白粉 3699.42 4.53%

合计27662.0933.86%

DAW SE 钛白粉 6746.72 9.66%

German Lebanese Company for

Industry 钛白粉 6253.99 8.95%

2023 SIEGWERK GROUP 钛白粉 6106.64 8.74%

年度 M/S. INDIAN CHEMICAL

CORPORATION 钛白粉 3725.18 5.33%

ADITIM LLC 钛白粉 3150.49 4.51%

合计25983.0237.20%

（二十八）审核关注要点51：本次交易是否导致新增关联交易本次交易涉及关联交易情况详见《法律意见书》正文“七、/（一）关联交易”和《重组报告书（草案）》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

经核查，本所律师认为：

1、报告期内，标的公司关联交易具备必要性、合理性和公允性，标的资产

具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

2、标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易对应的收入、成本费

用或利润总额占比较小，均不超过30%，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。

3、标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不

存在利益输送的情形。

4、本次交易完成后，标的公司注入上市公司，上市公司最近一期关联采购

比例上升，关联销售比例下降，相关新增关联交易具有商业合理性及必要性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联方之间的关联交易，上市公司

23上海泽昌律师事务所法律意见书控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

5、本次交易完成前后，上市公司关联销售比例较本次重组前有所下降，2024年从0.36%降至0.28%，2025年1-6月从2.12%降至1.66%。上市公司关联采购比例2024年及2025年1-6月较本次重组前有所上升，分别为从8.30%升至9.09%、从10.21%升至10.76%，但上升幅度较小。本次交易完成后，上市公司最近一期关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。

十三、结论性意见

根据《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法

规的规定以及《上市公司章程》的规定。

（二）本次交易双方均为具备民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或

依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的决策和审批程序，尚需履行深

交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司等程序后方能实施。

（四）《资产购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》的内容未违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足之日起生效，并将自该等协议生效之日起对签署各方具有法律约束力。

24上海泽昌律师事务所法律意见书

（五）标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利

受到限制的情形。标的公司在对外投资、主要资产、经营资质、借款、担保、对外借款、对外担保、税务及政府补助、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚等方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。

（六）本次交易完成后，道恩钛业仍作为独立存续的法人主体，全部债权债

务由其享有或承担，其与全体员工的劳动关系依然存续，不涉及相关债权债务处理、变更或员工安置事项，上述处理符合有关法律法规的规定。

（七）本次交易构成关联交易，道恩股份已经履行的相关程序符合相关法律

法规和《上市公司章程》对关联交易的规定，本次交易完成后，上市公司关联采购比例有所增加，但其具有必要性且定价公允，上市公司的独立性不会受到影响，亦不会新增显失公平的关联交易。道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅及本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（八）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在有重大不利影响的同业竞争，道恩钛业已与道恩投资签署了《委托管理协议》，道恩股份控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具相关承诺以避免和解决与本次交易完成后与道恩股份发生的同业竞争、损害相关主体

利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（九）道恩股份已按照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶段

法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；道恩股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

（十）本次交易符合《重组管理办法》《注册管理办法》《收购管理办法》等规定的相关实质性条件。

25上海泽昌律师事务所法律意见书

（十一）参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。

本补充法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文，下接签署页）

26上海泽昌律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（二）》之签署页）

上海泽昌律师事务所（盖章）经办律师：

邹铭君

单位负责人：

李振涛于科

2025年月日

27