申港证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

经山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

2025年第三次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金方式购

买山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%的股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年2月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等

相关议案，对本次重组方案进行了调整。

申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独

立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：

一、本次交易方案调整的具体情况鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日并经与本次交易的交易对

方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，涉及的公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中

本次交易方案调整如下：

调整内容前次方案本次调整方案道恩钛业股东全部权益的评估价值为道恩钛业股东全部权益的评估价值为

143400.00万元，标的资产的最终交易130000.00万元，标的资产的最终交易

交易对价价格为143000.00万元，其中股份支付价格为130000.00万元，其中股份支付

121550.00万元，现金支付21450.00110500.00万元，现金支付19500.00万万元。元。

募集配套本次募集资金总额不超过116450.00本次募集资金总额不超过110000.00万

资金万元，不超过本次交易中以发行股份方元，不超过本次交易中以发行股份方式调整内容前次方案本次调整方案式购买资产的交易价格的100%，且发购买资产的交易价格的100%，且发行行股份数量不超过本次发行股份购买股份数量不超过本次发行股份购买资产

资产完成后上市公司总股本的30%。完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组本次募集配套资金拟在支付本次重组相

相关费用后投入以下项目：关费用后投入以下项目：

单位：万元单位：万元序实施项目总募集资金募集资项目名称序实施项目总投号主体投资拟投资项目名称金拟投号主体资

10万吨/年联资

募集配套1标的101890.产法钛白粉绿10万吨/年联

公司3085000.001标的85000.0资金用途色生产项目产法钛白粉绿101890.30公司0

2支付本次交易上市21450.0

色生产项目

的现金对价公司021450.002支付本次交易上市19500.0019500.0

10000.0的现金对价公司

0

3补充上市公司上市10000.00

流动资金公司0补充上市公司上市35500.005500.00

133340.116450.0流动资金公司

合计300126890.30110000.合计00

本次交易的承诺期间分别为2026年度、

2027年度和2028年度。道恩集团向上

市公司承诺，道恩钛业在2026年度、

2027年度和2028年度的经审计的合并

报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分本次交易的承诺期间分别为2026年别达到人民币6200万元、人民币12500

度、2027年度和2028年度。道恩集团万元、人民币14300万元，承诺期内道向上市公司承诺，道恩钛业在2026年恩钛业累计承诺净利润不低于人民币

度、2027年度和2028年度的经审计的

33000万元。

合并报表口径下归属于母公司所有者承诺净利润数计算时应扣除以下事项对的净利润（扣除非经常性损益前后孰承诺净利净利润数的影响：若道恩钛业10万吨/

低）应分别达到人民币12000万元、润年联产法钛白粉绿色生产项目能单独核

人民币13000万元、人民币15000万

算经济效益，则将扣除该项目产生的经元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润济效益；若无法单独核算经济效益，则不低于人民币40000万元。

将扣除募集资金投入标的公司带来的影上述净利润的计算应当扣除道恩钛业响，包括：（1）募集资金投入使用前，

10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项

标的公司因募集资金存储在募集资金专目所产生的损益。

户或现金管理等所产生的利息收入；（2）

募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

*如承诺期内任一会计年度，道恩钛业如2026年度、2027年度、2028年度道触发补偿实际净利润低于当年度承诺净利润的恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利义务情形

80%（不含本数），则补偿方触发当期润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义调整内容前次方案本次调整方案

业绩承诺补偿义务；务。

*如任一会计年度实际净利润未达承

诺净利润，但达到当年度承诺净利润的

80%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内三年累计实际净利润低于40000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计

实际净利润高于40000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

补偿方应优先以其在本次交易中取得

的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

补偿方应优先以其在本次交易中取得的

*如触发当期业绩承诺补偿义务，则当上市公司股份进行补偿，不足部分以现期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数累计承诺净利润-截至当期期末累计实

量的计算方式如下：

际净利润）÷40000万元×本次交易标

*如触发当期业绩承诺补偿义务，则当的资产总对价-累积已补偿金额。

期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末*除当期应补偿金额外，如触发累计业累计承诺净利润-截至当期期末累计实

绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方际净利润）÷33000万元×本次交易标

支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺的资产总对价-累积已补偿金额。

补偿金额=（40000万元-承诺期内累计补偿计算*应补偿股份数量=应补偿金额÷本次实际净利润）÷40000万元×本次交易方式发行价格。若上市公司在承诺期内实施标的资产总对价-累计已补偿金额。

送股、资本公积转增股本等除权事项，*应补偿股份数量=应补偿金额÷本次

则应补偿股份数量应调整为：应补偿股发行价格。若上市公司在承诺期内实施份数量×（1+送股或转增比例）。

送股、资本公积转增股本等除权事项，*另需补偿的现金金额=不足补偿的股

则应补偿股份数量应调整为：应补偿股

份数量×本次发行价格。

份数量×（1+送股或转增比例）。

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年

*另需补偿的现金金额=不足补偿的股计算，如果某一年度按前述公式计算的份数量×本次发行价格。

当期应补偿金额小于0时，按0取值，*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐即已经补偿的金额不冲回。

年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额

小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、募集配套资金、业绩承诺等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的审议程序

2026年2月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等

相关议案，对本次重组方案进行了调整。

本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（以下无正文）（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王若鸣佘飞飞申港证券股份有限公司年月日