申港证券股份有限公司

关于

山东道恩高分子材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二六年二月道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行

本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，申港证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

2-3-1道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件

进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾

问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-3-2道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................1

目录....................................................3

释义....................................................9

重大事项提示...............................................13

一、本次重组方案简要介绍.........................................13

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................19

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........19

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................20

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.................................20

八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约....26

九、其他重大事项.............................................27

重大风险提示...............................................28

一、本次交易相关风险...........................................28

二、标的公司经营风险...........................................30

三、其他风险...............................................32

第一节本次交易概况............................................33

一、本次交易的背景和目的.........................................33

二、本次交易方案调整...........................................37

三、本次交易的具体方案..........................................39

四、本次交易的性质............................................46

五、本次交易对上市公司的影响.......................................47

六、本次交易的决策过程..........................................47

七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................48

2-3-3道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况..........................................70

一、公司基本情况简介...........................................70

二、控股股东及实际控制人基本情况.....................................70

三、最近三十六个月内控制权变动情况....................................72

四、最近三年重大资产重组情况.......................................72

五、最近三年一期主营业务发展情况.....................................72

六、主要财务数据及财务指标........................................73

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近

12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为.....................74八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...................................75

第三节交易对方基本情况..........................................76

一、发行股份购买资产的交易对方......................................76

二、募集配套资金的交易对方.......................................100

三、其他事项说明............................................100

第四节交易标的基本情况.........................................102

一、基本情况..............................................102

二、主要历史沿革............................................102

三、产权及控制关系...........................................109

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.....................110

五、诉讼、仲裁、合法合规情况......................................121

六、主要业务发展情况..........................................122

七、报告期经审计的主要财务指标.....................................161

八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况....................162

九、参股、控股及分公司情况.......................................163

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况....................................................164

十一、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况......164

十二、报告期主要会计政策及相关会计处理.................................165

2-3-4道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节发行股份情况...........................................169

一、发行股份及支付现金购买资产.....................................169

二、募集配套资金安排..........................................173

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................184

第六节标的资产的评估情况........................................185

一、标的资产评估总体情况........................................185

二、标的资产评估的具体情况.......................................186

三、对评估结论有重大影响事项的说明...................................227

四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析.................229

五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见........................238

第七节本次交易相关协议的主要内容....................................240

一、《资产购买协议》主要内容......................................240

二、《资产购买协议之补充协议》主要内容.................................245

三、《业绩补偿协议》主要内容......................................247

四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容.................................251

五、《资产购买协议之补充协议（二）》主要内容..............................251

六、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容..............................253

第八节独立财务顾问核查意见.......................................256

一、基本假设..............................................256

二、本次交易的合规性分析........................................256

三、本次交易定价的依据及合理性的分析..................................269

四、本次交易评估合理性分析.......................................272

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响.......................................274

六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................278

七、资产交付安排分析..........................................278

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................278

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析.................................279

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析...........................279

十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析........................280

2-3-5道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查....................280

十三、业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿

义务的触发条件和不可抗力条款等符合《监管规则适用指引-上市类第1号》

的相关规定...............................................281第九节对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况...............................285

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股

收益的核查情况.............................................285

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..............................286

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险..286

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制.............287

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产.........287

六、本次交易是否涉及换股吸收合并....................................288

七、审核程序..............................................288

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上

下游..................................................289

九、锁定期安排是否合规.........................................290

十、本次交易方案是否发生重大调整....................................291

十一、本次交易是否构成重组上市.....................................291

十二、本次交易是否符合重组上市条件...................................292

十三、过渡期损益安排是否合规......................................292

十四、是否属于收购少数股权.......................................293

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................294

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次

交易设立的公司等............................................294

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰..................................295

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止....................................................296

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营

2-3-6道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

模式等.................................................297

二十、是否披露主要供应商情况......................................297

二十一、是否披露主要客户情况......................................299

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....................................................301

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必

需的经营资质..............................................302

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构 ........................... 303

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据..303

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据.................304

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据........................306

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据.................306

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价

依据..................................................307

三十、本次交易定价的公允性.......................................307

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...............................308

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化........................309

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况.................................310

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等....................................................311

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性....................................................313

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营

性资金占用...............................................314

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是

否存在减值风险.............................................316

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形

资产确认的相关会计处理是否合规.....................................317

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险...........................318

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分................................319

2-3-7道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...............................321四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）...............................................322

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销

售占比较高的情形............................................323

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金

交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销

费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形.................................325

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性..............................326

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因.................327

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况....................................................328

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期

净利润差异较大的情形..........................................329

四十九、标的资产是否存在股份支付....................................331

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险................................332

五十一、本次交易是否导致新增关联交易..................................333

五十二、本次交易是否新增同业竞争....................................334

五十三、承诺事项及舆情情况.......................................335

五十四、是否存在信息披露豁免......................................335

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形...........................336

五十六、本次交易是否同时募集配套资金..................................336

五十七、本次交易是否涉及募投项目....................................338

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资

收益..................................................339

第十节独立财务顾问结论意见.......................................340

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................342

一、独立财务顾问内核程序........................................342

二、独立财务顾问内核结论........................................342

2-3-8道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司/公司/上市指山东道恩高分子材料股份有限公司

公司/道恩股份

道恩钛业/标的公司

/指山东道恩钛业股份有限公司钛业公司

本次交易/本次重组上市公司以发行股份及支付现金方式购买道恩钛业100%股权，/指本次资产重组并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金发行股份购买资产指上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日定价基准日审计基准日指2025年6月30日评估基准日指2025年6月30日

报告期/最近两年及

指2023年、2024年和2025年1-6月一期

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日

自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公过渡期指

司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期交割日指标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日

标的资产指山东道恩钛业股份有限公司100%股权道恩集团指道恩集团有限公司

烟台泰昇指烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）

烟台泰旭指烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）钛业有限指山东道恩钛业有限公司

道恩集团有限公司、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马交易对方指

文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书、草案指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公本独立财务顾问报指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

告、本报告书独立财务顾问报告》《山东道恩高分子材料股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2025）0100016号）《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购《资产评估报告》指买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评估项目》（众联评报字[2026]第1032号）《山东道恩钛业股份有限公司审计报告》（众环审字《审计报告》指[2025]0104225号）

《业绩补偿协议》指《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》

2-3-9道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告《业绩补偿协议之《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的指补充协议》补充协议》《业绩补偿协议之《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议的指补充协议（二）》补充协议（二）》

《资产购买协议》指《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议》《资产购买协议之指《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》补充协议》《资产购买协议之《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议指补充协议（二）》（二）》

申港证券/独立财务

顾问/本独立财务顾指申港证券股份有限公司问

中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）泽昌律所指上海泽昌律师事务所湖北众联指湖北众联资产评估有限公司

巴斯夫 指 巴斯夫股份公司（BASF SE）

杜邦 指 美国杜邦公司（Du Pont）

陶氏 指 陶氏化学公司（Dow Chemical Company）

三菱化学 指 日本三菱化学公司（Mitsubishi Chemical Corporation）

2011年10月经国家科技部批准，有机无机复合材料国家重点实

有机无机复合材料验室依托北京化工大学立项建设，2013年11月通过国家验收，指国家重点实验室批准成立并正式运行。中国工程院院士杜善义任实验室学术委员会主任，中国工程院院士陈建峰任实验室主任证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

公司章程指《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则号》指市公司重大资产重组》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

2-3-10道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

二、专业术语

以高分子化合物为基础的材料，由相对分子质量较高的化合物构高分子材料指成的材料

由两种或两种以上不同物质以不同方式组合而成的材料，它可以发挥各种材料的优点，克服单一材料的缺陷，扩大材料的应用范复合材料指围；具有重量轻、强度高、加工成型方便、弹性优良、耐化学腐

蚀和耐候性好等特点已逐步取代木材及金属合金，广泛应用于航空航天、汽车、电子电器、建筑、健身器材等领域

通过化学或物理的方式提高普通树脂或塑料的性能，如强度、阻燃改性塑料指

性、抗冲击性、韧性等，使之符合特殊的性能要求而制成的塑料色母粒/又称为母粒，是把超常量的颜料或染料均匀地载附于树脂之中而色母料指得到的聚集体（TPE，Thermoplasticelastomers）被称为第三代橡胶，是一种兼具橡胶的高弹性、压缩永久变形特性和塑料的加工热塑性，工热塑性弹性体指

艺简单特征，在常温显示橡胶高弹性，高温下又可进行塑性加工，技术门槛高、附加值高的环保低碳性高分子复合材料

HNBR 氢化丁腈橡胶，由丁腈橡胶进行特殊加氢处理而得到的一种高度指饱和的橡胶

碳纳米管，是一种具有特殊结构的一维量子材料，其由于独特的CNTs 指 结构及优良的力学、电学和化学等性能，呈现出广阔的应用前景，吸引了材料、物理、电子、化学等领域众多科学家的极大关注

一种新型高性能轮胎用气体阻隔层新型橡胶材料，用于制备轮DVA 指 胎。与传统硫化丁基橡胶轮胎气密层相比，DVA 制备的轮胎气密层重量减少80%，气密性提高7-10倍，轮胎持久性提高50%PCT 高温聚酯，是具有高附加值的基础化工树脂原料，可广泛用于制指备工程塑料合金、薄膜、纤维等产品共聚酯，是环保型新材料，随着全球性的在食品领域限制双酚 A、PETG/PCTG 指 塑化剂的健康安全法规驱动下，PCTG作为最佳替代 PC树脂的材料之一，广泛应用于健康安全饮料容器和光学片材等国际标准化组织9000族标准中质量管理体系核心标准，用于证ISO9001 实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，凡指是通过认证的企业，表明企业能以顾客为中心，持续稳定地向顾客提供预期和满意的合格产品

环境管理体系认证代号，由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层ISO14001 指 破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着

人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定

ISO45001职业健康安全管理体系，是由 OHSAS18001 职业健ISO45001 指 康和安全管理体系演变而来。这一新标准用于帮助全世界的组织确保其工作者健康和安全

中国合格评定国家认可委员会的认证，是在原中国认证机构国家CNAS认证 指 认可委员会（CNAB）和中国实验室国家认可委员会（CNAL）基础上合并重组而成

一种白色无机颜料，具有无毒、最佳的不透明性、最佳白度和光钛白粉指亮度，被认为是目前性能最好的一种颜料；产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 R型（Rutile）

2-3-11道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）生产钛白粉的一种方法，是将钛铁矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等硫酸法指

工序得到钛白粉产品。硫酸法可生产金红石型钛白粉，是目前国内应用最为广泛的钛白粉生产方法

生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经精馏提纯、气相氧化、氯化法指

速冷、气固分离等工序得到钛白粉产品。氯化法只能生产金红石型钛白粉

从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为主要钛精矿指

成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原材料指二氧化钛含量不小于75%的高钛渣或人造金红石，是生产钛白富钛料指粉和海绵钛的重要原料

经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电炉加热熔化/钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后得到的二氧化钛高含量高钛渣钛渣指的富集物。高钛渣/钛渣既不是废渣，也不是副产物，而是生产四氯化钛、钛白粉和海绵钛产品的优质原料

亦称纳米级二氧化钛。直径在100纳米以下，产品外观为白色疏纳米钛白粉指松粉末。具有抗紫外线、抗菌、自洁净、抗老化性能，可用于化妆品、功能纤维、塑料、油墨、涂料、油漆、精细陶瓷等领域

创新起主导作用，摆脱传统经济增长方式、生产力发展路径，具新质生产力指有高科技、高效能、高质量特征，符合新发展理念的先进生产力质态

化学工程的一个分支，专注于无机化学品的生产和加工，涉及非碳基原料（如矿物、金属、空气和水）转化为各种无机产品。无无机化工指机化工产品涵盖了酸、碱、盐、氧化物、氢化物、卤化物、硫化

物等广泛的化学品。这些产品在工业生产、农业、建筑、医药、环保等多个领域都有广泛的应用

化学工程的一个分支，专注于利用有机化学反应和技术生产各种有机化学品和材料。主要原料来自于石油、天然气、煤等含碳资源，这些原料通过加工可生产多种碳基有机化合物，如烯烃、芳有机化工指烃等，用于进一步合成各种有机产品。其范围包括从原料加工、产品生产到成品的最终应用，覆盖能源、塑料、橡胶、纤维、染料、农药和医药等多个领域

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2-3-12道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方以发行股

交易方案简介份及支付现金形式购买其所持标的公司道恩钛业的100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金交易价格

（不含募集配套资道恩钛业100%股权交易作价130000.00万元金金额）

名称道恩钛业100%股权

钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及主营业务

副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等

所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）交易

标的符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行业或

其他□是□否上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条

交易性质□是□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说明的无事项

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称的权益比例

2025年6月

道恩钛业收益法130000.00105.67%100.00%130000.00

30日

2-3-13道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）本次重组的支付方式

单位：万元序交易标的名称及支付方式向该交易对方支交易对方号权益比例现金对价股份对价付的总对价

1道恩集团道恩钛业94.86%股权18498.56104825.15123323.70

2宋慧东道恩钛业1.38%股权269.071524.731793.80

3李建立道恩钛业0.69%股权134.53762.36896.90

4烟台泰昇道恩钛业0.67%股权131.17743.31874.48

5烟台泰旭道恩钛业0.32%股权63.06357.36420.42

6闫靓道恩钛业0.30%股权58.86333.53392.39

7徐萍道恩钛业0.30%股权58.86333.53392.39

8马文道恩钛业0.30%股权58.86333.53392.39

9曹波道恩钛业0.26%股权50.45285.89336.34

10高殿喜道恩钛业0.26%股权50.45285.89336.34

11韦国敏道恩钛业0.26%股权50.45285.89336.34

12姜晓燕道恩钛业0.26%股权50.45285.89336.34

13程梦琳道恩钛业0.13%股权25.23142.94168.17

合计道恩钛业100%股权19500.00110500.00130000.00

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 1元

上市公司第五届董事会第十七次8.25元/股，不低于定价基定价基准日会议决议公告日，即2024年11发行价格准日前120个交易日上市月12日公司股票交易均价的80%133939388股，占发行后上市公司总股本的比例为21.87%（不考虑募集配发行数量套资金）是否设置发

行价格调整□是□否方案道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公锁定期安排

司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发

2-3-14道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

注：公司第五届董事会第十七次会议决议原定发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日；上市公司2024年年度权益分派方案已实施，公司以总股本478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），除权除息日为2025年5月29日；上市公司

2025年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本478398402股剔除已回购股份数

4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），除权除息日为2025年10月22日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。占发行后上市公司总股本的比例以上市公司2025年6月30日的股本数478398402股计算。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过110000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例

10万吨/年联产法钛白粉绿

募集配套资金85000.0077.27%色生产项目用途

支付本次交易的现金对价19500.0017.73%

补充上市公司流动资金5500.005.00%

合计110000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内上市人民币普

股票种类 A 每股面值 1.00元通股（ 股）发行价格不低于定价基准日前20个交易日定价基准日发行期首日发行价格

上市公司股票均价的80%

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。

发行数量

本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%。

是否设置发

行价格调整□是□否方案

2-3-15道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息锁定期安排

等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售，上市公司致力于高分子新材料的进口替代及消费改善和升级，产品广泛应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域，上市公司以丰富的产品种类和强大技术研发实力，提供高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。

标的公司道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、色母料、化纤、橡胶、涂料、油墨、造纸、化妆品、净水剂等下游市场，并且随着标的公司在新技术、新产品领域的研发和储备，未来标的公司产品在光伏、锂电池、超级电容、环境净化和保护、高性能涂层涂料等前沿领域拥有较大应用前景。钛白粉因其独特的性能和广泛的应用，在化工新材料领域中占有重要地位。

上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强。除产品协同之外，双方在下游汽车、家电、消费电子等应用领域也具备客户共同开发和协同营销的业务基础。本次交易完成后，随着上市公司在战略新兴领域新材料的不断布局，双方产品和技术储备将在高端动力电池、超高压电缆、光伏产业、国防军工产品应用等方面具备广泛的协同空间。

通过本次交易，道恩钛业将成为道恩股份全资子公司，上市公司的主营业务将在原有业务的基础上增加钛产业链相关业务。在产业链布局上，上市公司的业务链条将向上游进一步延伸，有助于上市公司降低生产成本、增强协同性、提高

2-3-16道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产品竞争力、完善产业链条；在市场拓展方面，未来双方将充分发挥客户协同的优势，在共同领域进一步将客户做深做透，实现互惠共赢，为上市公司创造更大的市场空间；同时，标的公司的盈利和现金流情况良好，本次交易将增厚上市公司的盈利能力，增强公司在新材料前沿领域加快开发布局的业绩和资金基础。上市公司对钛产业链相关业务的整合，将对公司提升产品质量、加快新产品研发、布局未来产业和不断满足客户多元化的新材料需求具有显著的促进作用，并将进一步提升公司的核心竞争力、抗风险和抗周期能力，增强公司的盈利能力和持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

序本次交易前本次交易后股东名称

号持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1道恩集团有限公司19803404141.40%32509482653.09%

2韩丽梅7399745215.47%7399745212.08%

3香港中央结算有限公司65830551.38%65830551.08%

4山东道恩高分子材料股份有限-148000001.00%4800000

0.78%

公司奋斗者号员工持股计划

5山东道恩高分子材料股份有限47341000.99%47341000.77%

公司回购专用证券账户

6#王全权39404830.82%39404830.64%

7#黄秀珍38964000.81%38964000.64%

青岛市科技风险投资有限公司

8－青岛华资盛通股权投资基金35496600.74%35496600.58%

合伙企业（有限合伙）

9#徐可35036840.73%35036840.57%

10#杨雨苑24336790.51%24336790.40%

11本次交易的其他交易对方合计1487500.03%70273531.15%

12其他公众股东17277709836.12%17277709828.22%

合计478398402100.00%612337790100.00%

说明：本次影响测算的权益登记日为2025年6月30日；证券账户名称前标注“#”的

持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。

本次交易前，上市公司的控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩丽

2-3-17道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告梅夫妻，截至2025年6月30日，二人合计控制公司56.86%股权；本次交易后，上市公司的控股股东仍为道恩集团，实际控制人仍为于晓宁、韩丽梅夫妻，二人合计控制公司65.18%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

本次交易后，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。根据《证券法》《上市规则》等法规的规定，本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703号）及2025年半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月/2024年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额679521.55803653.25633774.52754752.73

负债总额305445.29387937.67303970.83387769.11

资产负债率44.95%48.27%47.96%51.38%

归属母公司股东所有者权益354988.02396627.34311959.44349139.38

营业收入288130.14368517.94530075.66685698.67

利润总额10648.2115022.5315984.3729030.56

净利润9290.7613335.0815201.3226975.30

归属于母公司所有者的净利润8404.4712448.7814093.9725867.96

基本每股收益（元/股）0.190.210.320.44

稀释每股收益（元/股）0.190.210.320.44

加权平均净资产收益率2.57%3.40%4.57%7.64%

总资产收益率1.41%1.71%2.66%3.95%

2-3-18道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年1-6月/2024年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

应收账款周转率2.232.494.695.30

存货周转率3.203.246.917.07

本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到提升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益

将有所增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面提升具有良好效果。

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核通过均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅已对本次重组出具

《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：

“本人/公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/公司原则上同意本次交易。本人/公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

2-3-19道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事、高

级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事已严格履行回避义务，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允、合理

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介

2-3-20道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

机构已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（四）股东大会的网络投票安排上市公司已于股东大会召开日前至少15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。

（五）股份锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求。本次交易锁定期相关安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）股份发行情况”及“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”的相关内容。

（六）单独计票并披露中小股东投票结果

上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务主体对标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排（包含减值补偿安排）。本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”和“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”的具体内容。

2-3-21道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况

根据中审众环出具的《备考审阅报告》及年度审计报告、上市公司2025年半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：

2025年1-6月2024年度

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）0.190.210.320.44

稀释每股收益（元/股）0.190.210.320.44

归属于母公司所有者的8404.4712448.7814093.9725867.96

净利润（万元）

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

通过本次交易，上市公司将新增钛白粉研发、生产和销售业务，产业链条将向上游延伸，上市公司现有的有机化工新材料业务领域将与标的公司无机化工新材料领域进一步融合。本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产整合，从日常运营、融资渠道、技术研发、渠道销售、业务协同等多方面进一步提升标的资

产及上市公司的竞争实力，落实资产整合措施，从而增强上市公司盈利能力，实现上市公司原有业务和新业务的协同、融合发展。

2-3-22道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）积极加强经营管理，健全内部控制体系，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。未来，上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配置效率；

完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平。

（3）切实督促履行和落实《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》的相关约定为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情形时，上市公司将严格按照《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》的相关约定，督促业绩承诺方严格遵照《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。

（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于标的公司新建联产法绿色钛白粉生产项目，以进一步巩固和提升标的公司的盈利能力、行业竞争力和行业地位。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及公司《募集资金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。

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（5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。

公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩作出的保证。

3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

（1）公司控股股东关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东道恩集团作出如下承诺：

“1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本企业承诺将严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于标

的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（2）公司实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人于晓宁、韩丽梅作出如

2-3-24道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

下承诺：

“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、督促本人控制的道恩集团有限公司，严格遵守与上市公司签署的本次交

易的相关文件中关于标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（3）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺

为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中

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国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；3）本次交易终止。”

（九）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、道恩集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约

（一）公司控股股东以资产认购新增股份符合《收购管理办法》关于免于发出要约的相关情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者

超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。

本次重组实施前，道恩集团及其一致行动人韩丽梅合计持有道恩股份的股权超过50%；本次发行股份购买资产实施完成后，道恩集团及韩丽梅合计拥有上市公司权益的比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

因此，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

（二）公司将按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序根据《收购管理办法》第六十三条第二款，“相关投资者应在前款规定的权

2-3-26道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。

根据上述规定，公司控股股东道恩集团及其一致行动人韩丽梅以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形，相关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产新增股份完成登记之日）后的3日内就股份增持情况做出公告，由律师出具符合规定的专项核查意见并予以披露。截至本报告书签署日，公司控股股东及其一致行动人尚未触及履行免于发出要约义务的相关程序。

道恩集团及一致行动人韩丽梅承诺将在本次发行股份购买资产新增股份完

成登记后就权益变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。

九、其他重大事项

（一）独立财务顾问的保荐机构资格

申港证券担任本次交易的独立财务顾问。申港证券经中国证监会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露上市公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-3-27道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

重大风险提示投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）标的资产的估值定价风险

根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1032号），以

2025年6月30日为评估基准日，本次交易的标的资产道恩钛业全部权益的评估

值为130000.00万元，交易作价130000.00万元，较标的公司账面净资产溢价

105.67%，其主要原因详见本报告书“第六节标的资产的评估情况”。本次评估

值较前次评估值下降13400.00万元，交易作价较前次下调13000.00万元。

本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提醒投资者注意相关估值风险。

（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”及“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。

鉴于本次加期评估工作已经完成，交易各方已结合湖北众联“众联评报字[2026]第1032号”《资产评估报告》内容对业绩承诺金额作出协商调整。调整后的业绩承诺情况具体见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之

“六、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容”。

交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。

但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业的行业格局、

2-3-28道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市场竞争、技术革新等亦存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来道恩钛业在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（三）本次交易无法获得批准的风险本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资

者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施，或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定

2-3-29道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发、业务管理和协同、人力资源管理等方

面实现资源整合和提质增效，提高上市公司的资产质量、可持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东创造良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

二、标的公司经营风险

（一）行业周期波动风险钛白粉行业的波动与发展与上下游行业运行周期和国民经济景气度紧密相关。钛白粉生产的原材料上游主要为矿产资源开采行业和硫酸行业，下游主要为塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等消费领域行业。自2025年以来，钛白粉行业新增产能逐步释放，同时成本端原材料硫酸价格超预期增长，钛白粉售价尚未受到硫酸成本上涨的充分传导，钛白粉市场价格在全年整体呈现波动触底和小幅回弹趋势，行业的整体盈利水平面临挑战。从长期来看，在下游行业需求保持稳定和增长的趋势下，伴随充分市场竞争和现有低效产能的逐步淘汰或重组，行业集中度将进一步提高，钛白粉行业的竞争关系有望逐步恢复平衡，但短期内的局势变化和价格走势仍具有一定的不确定性。行业价格周期的波动将对标的公司的产品售价产生直接影响，进而对标的公司的盈利状况造成不利影响。

（二）主要原材料供应稳定性和价格波动风险

钛矿、钛渣和硫酸是标的公司钛白粉生产所需的主要原料，占钛白粉生产成本的比重较大，上述原材料的稳定供应和价格波动将直接影响标的公司的产品成本和毛利率。标的公司通过长期合作、战略布局等方式已建立了较为稳定的原材料采购渠道，以确保原材料稳定供应，但相关原材料市场价格的波动仍将影响标的公司的采购价格和采购成本。2025年以来，钛矿和钛渣市场价格整体呈现下行走势，与产品售价波动的趋势基本保持一致。但硫酸价格受成本驱动、装置检修、市场情绪传导等多方面因素的共同影响，出现了阶段性的超预期上涨，与历

2-3-30道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

史价格走势出现较大偏离，短期内给标的公司采购成本造成了较大压力。从中长期看，随着国际国内硫磺供应的逐步恢复和硫酸新增产能的陆续投放，在我国硫酸总体产能供过于求的格局下，硫酸价格有望逐步得到理性回落，但短期内硫酸价格走势仍具有一定的不确定性，仍然可能在一定时间内影响标的公司的毛利率水平，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）市场竞争和产品价格波动风险

标的公司主营业务为钛白粉及相关钛产业链产品的研发、生产和销售，钛白粉的销售价格是影响公司利润水平的重要因素。近年来，钛白粉行业的竞争参与者加速向规模化、绿色化、自动化、智能化转型和调整，部分中小规模参与者逐步出清，管理不善、管理效率低下的企业陆续出局，为存续企业腾出了更大的市场空间。但同时，具备规模优势、管理优势、技术优势的大型企业也在抓住行业转型升级机遇逐步扩大产能、抢占市场、提高市场占有率，钛白粉行业目前处于优胜劣汰和转型升级的调整周期，市场竞争较为激烈。

2025年以来，钛白粉市场价格整体呈现波动下行走势。2025年1-6月，钛

白粉市场均价12757.74元/吨，较2024年度市场均价下降7.07%。受此影响，标的资产2025年1-6月销售均价较2024年度下降7.58%，钛白粉产品毛利率下滑4.83%。

尽管目前钛白粉成本端已对售价形成一定支撑，但若未来行业龙头企业和头部参与者继续采取较为激进的竞争策略，则钛白粉市场价格的走势仍存在一定的不确定性，从而对标的公司的经营和业绩产生较大压力。

（四）国际贸易和政治风险

报告期内，标的公司境外销售收入分别为69854.58万元、81692.24万元和40438.74万元，占比分别为43.23%、52.49%和50.16%，标的公司境外销售收入占比较高且整体保持基本稳定。近年来，随着我国钛白粉生产企业综合竞争力的持续提升，产品出口规模逐步扩大，对境外钛白粉行业造成一定冲击。受此影响，2023年8月以来，部分境外国家或地区采取了一定的贸易保护措施，针对原产于中国的钛白粉产品发起反倾销调查。具体内容参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“（二）标的公司所处行业特点、经营情况”之“3、近期

2-3-31道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告对外贸易政策变化”的具体描述。

尽管存在上述贸易保护政策，但受国际供求关系和我国企业竞争优势等客观因素影响，随着标的公司相关应对措施的不断优化落地，标的公司的外销数量和总额暂未受到显著不利影响。但各国的政治、经济环境的变化往往难以预测，如果更多国家针对原产我国的钛白粉采取进一步的贸易保护措施或升级已有措施，则标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际贸易和政治风险，从而对标的公司的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。

（五）汇率波动风险

标的公司原材料进口与境外销售中涉及外币结算的比例较高，主要以美元作为结算货币。报告期内，标的公司实现汇兑收益金额分别为812.77万元、

1095.39万元和485.82万元，但如未来人民币出现持续升值趋势，标的公司的

盈利水平将受到汇率变化的不利影响。尽管标的公司已结合自身业务特点与风险敞口采取了适当的应对措施，但如国际政治局势或市场环境突变导致汇率走势超出预期，标的公司仍可能发生较大的汇兑损失，从而对其经营业绩造成负面影响。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易的资本市场政策背景

在当前全球产业变革加快推进、我国经济结构转型升级也在加快推进的背景下，资本市场如何服务实体经济的课题被推到更高的战略意义上。并购重组作为促进资源有效配置、助力产业整合和提质增效的重要政策手段和政策工具，在当前我国经济面临的特殊发展阶段之下，成为了资本市场服务产业整合和转型升级，助力上市公司高质量发展的关键途径。

近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了若干支持和鼓励上市公司并购重组的政策文件。2023年11月28日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强；2024年4月12日，国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对活跃并购重

组市场作出重要部署；2024年9月24日，证监会在广泛调研的基础上研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，积极鼓励上市公司加强产业整合，既大力支持上市公司向新质生产力方向转型升级，也将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度、提升资源配置效率。

2、本次交易的产业背景当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。战略性新兴产业在推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革的过程中充分发挥了高质量发展引擎的作用，全面贯彻新发展理念，培育壮大战略性新兴产业，推动战略性新兴产业发展成为经济社会发展和产业转型升级的重要力量。新材料产业是战略性、基础性产业，已经渗透进国民经济和社会生活的各个领域，因其在推动技术创新、支撑国家重大

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工程、促进产业结构升级以及提升国际竞争力等方面的关键作用，被赋予了国家战略性新兴产业的重要地位，并且将成为新兴产业下一步创新发展的重要推动力。

化工新材料在新材料领域中的地位和影响力显著，因其性能优异，是高端制造和战略新兴产业重要的配套材料，已成为全行业中市场需求增长最快的领域之一，也是创新的重点领域和国际竞争的焦点。在全球化学工业的发展中，化工新材料始终是世界各国和跨国公司都在抢占的制高点，化工新材料创新发展的水平是世界化学工业整体发展水平的重要标志，也是反映世界化工强国地位的重要尺度。美国、德国、日本等石化和化工强国，以及巴斯夫、杜邦、陶氏、三菱化学等世界著名的跨国公司，都是化工新材料创新与发展的践行者。

在化工新材料创新发展的新阶段，新兴领域需求层出不穷，客户需求出现多元化趋势，单一领域材料通常难以满足所有功能需求，有机和无机化工在未来将呈现出更紧密的协同整合趋势，这种整合趋势在未来有望推动新材料领域的进一步创新，并在多个高科技应用中实现突破。在化工新材料领域整合做大，将有机化工和无机化工相结合，从产业发展、客户需求、技术突破等方面整合协同，是国际国内化工新材料龙头企业一直秉承的发展战略，也是新发展阶段我国化工新材料定位的企业必须做出的战略调整和选择方向。

上市公司产品主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料，标的公司主要产品钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属于化工新材料领域范畴。在有机高分子材料领域，上市公司已与北京化工大学有机无机复合材料国家重点实验室建立了良好的合作研发基础，随着本次交易对标的资产的整合，未来双方在有机无机复合材料新领域将有更广阔的研发合作空间。

本次交易前，上市公司历经多年的技术革新与突破，多项核心技术达到国内领先或先进水平，产品广泛应用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、电子通讯、新能源、航空航天、国防军工等下游领域，获得客户的普遍认可。随着技术进步和产业升级，下游行业，特别是战略性新兴产业的相关领域，对材料性能的要求日益提升。在此背景下，就要求上市公司不断追求产品质量的提升与产品矩阵的扩展，向上下游优质产业链积极延伸、主动布局，不断满足下游客户的需求，促进公司客户结构、产品应用领域向新质生产力领域转型升级。

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本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合。标的公司现有产品钛白粉（TiO?）作为添加剂、着色剂可与上市公司功能高分子材料、特种工程材料和色

母料业务产生直接显著的关联性和协同性，用于满足新能源汽车、消费电子产品、电子电器等市场的升级和改善需求。

标的公司产品硫酸亚铁，可以制备磷酸铁锂、磷酸锰铁锂，用于高性能锂电池的正极主材，上市公司产品氢化丁腈橡胶（HNBR）可用于高性能锂电池正极材料的粘结剂，双方业务整合和协同后，可共同致力于高性能锂电池正极材料的创新和升级。此外，标的公司可以硫酸亚铁为原料制备氧化铁红、氧化铁黑和氧化铁黄，进一步丰富上市公司高分子材料的色彩和种类，提升上市公司产品的竞争力。

标的公司未来储备的新型纳米钛白粉，将与上市公司绝缘材料、屏蔽材料和碳纳米管（CNTs）等未来开发布局领域在研发和应用上产生协同，促进双方共同在超高压电缆材料、国防和军工应用等战略新兴领域协同研发、协同管理和协同销售，为上市公司业务持续向新质生产力领域转型升级创造新的发展机遇。

（二）本次交易的目的

1、进一步提升盈利能力，打造高业绩、高回报的一流化工新材料上市公司近年来，道恩股份围绕高分子新材料领域持续深耕，产品线不断丰富完善，在战略性新兴产业不断加快布局，产品应用领域不断迭代升级，未来盈利空间不断打开。为进一步满足新兴领域客户对材料的多样化需求和更高要求，上市公司有必要通过产业链向上下游优质相关领域加快整合布局，在进一步夯实现有主业的同时更快地实现技术攻关和创新，为客户提供一站式化工新材料解决方案，向化工新材料纵深领域不断迈进。

本次资产整合将在营业收入、净利润、资产回报率、周转率、每股收益等关

键财务指标上对上市公司产生积极促进作用，有利于上市公司增厚业绩安全垫，提升穿越产业周期的抗风险能力，更有利于上市公司集中资源和力量进一步向高端产品和前沿领域拓展提升，为未来上市公司业绩实现突破性增长储备新动能。

标的公司主要产品钛白粉及硫酸亚铁是重要的无机化工基础原料，在传统及

2-3-35道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

前沿工业领域拥有广泛的应用，与上市公司现有高分子材料业务具有良好的协同空间和效应。未来，上市公司和标的公司将充分发挥化工新材料领域的产品、技术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等领域加快开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公司业务的转型升级。

为进一步巩固和提升上市公司的盈利和抗风险能力、响应国家和资本市场的

积极导向，将道恩集团旗下优质资产吸收和纳入上市公司成为道恩股份持续提高投资者回报、促进公司业务和市值实现跨越的重要举措，也是道恩股份锚定打造一流化工新材料上市公司发展战略，对标国际、国内一流多元化工新材料龙头企业，实现战略跨越的重要一环。

2、实现道恩集团核心资产整体上市，充分利用资本市场有利条件实现加快

发展

道恩集团始建于2000年，是一家原创型民营企业。20多年来，道恩集团始终秉承“产品为根、以人为本、科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、产品链、企业链，形成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于新材料研发、聚合、生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代化企业集团，连续多年入选中国民营企业500强，道恩集团位列2024年中国民营企业500强第268位。

在我国经济由高速发展向高质量发展转型的新阶段，道恩集团提出了“聚焦一圈三链、做强三大产业、做精关联企业、做好合资企业、实现三化、向两个千亿迈进”的集团整体战略。高分子新材料产业和钛产业是道恩集团旗下两大重要产业，在集团整体战略部署下，高分子新材料产业和钛产业应不断加强整合协同，发挥整体优势和系统优势，提升管理效率，延长产业链条，实现两大业务板块的相互赋能，充分发挥1+1>2的整体产业优势。

随着集团钛业资产的整体上市，上市公司业务未来将向上游无机精细化工领域拓展，集团两大产业板块之间的协同效应将得到进一步放大。要做长产业链、做全产品链，就要求集团打造主业稳健、特色鲜明、战略清晰、抗风险能力突出的核心企业，并依托核心企业不断吸纳产业链和产品链上的优质公司，形成规模

2-3-36道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告效应。未来，上市公司还将持续围绕化工新材料概念内涵吸收整合优质资源，最终促进和加快实现上市公司的战略远景目标。

二、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

2025年5月16日，山东道恩高分子材料股份有限公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

因制定前次交易方案依照的评估报告已过有效期，根据湖北众联于2026年

2月24日出具的加期《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1032号），经交易

各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

调整前次方案本次调整方案内容道恩钛业股东全部权益的评估价值为道恩钛业股东全部权益的评估价值为

143400.00万元，标的资产的最终交易价130000.00万元，标的资产的最终交易价

交易

格为143000.00万元，其中股份支付格为130000.00万元，其中股份支付对价

121550.00万元，现金支付21450.00万110500.00万元，现金支付19500.00万元。元。

本次募集资金总额不超过116450.00万本次募集资金总额不超过110000.00万募集元，不超过本次交易中以发行股份方式购元，不超过本次交易中以发行股份方式购配套买资产的交易价格的100%，且发行股份数买资产的交易价格的100%，且发行股份数资金量不超过本次发行股份购买资产完成后上量不超过本次发行股份购买资产完成后上

市公司总股本的30%。市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关本次募集配套资金拟在支付本次重组相关

费用后投入以下项目：费用后投入以下项目：

单位：万元单位：万元序实施募集资金拟序实施募集资金拟项目名称项目总投资项目名称项目总投资号主体投资号主体投资

10万吨/年10万吨/年

募集联产法钛标的联产法钛白标的

1101890.3085000.001101890.3085000.00

配套白粉绿色公司粉绿色生产公司资金生产项目项目支付本次支付本次交

用途上市上市2交易的现21450.0021450.002易的现金对19500.0019500.00公司公司金对价价补充上市补充上市公上市

上市35500.005500.00

3公司流动10000.0010000.00司流动资金公司

公司资金

合计126890.30110000.00

合计133340.30116450.00

本次交易的承诺期间分别为2026年度、本次交易的承诺期间分别为2026年度、承诺

2027年度和2028年度。道恩集团向上市2027年度和2028年度。道恩集团向上市

净利

公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027润年度和2028年度的经审计的合并报表口年度和2028年度的经审计的合并报表口

2-3-37道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

调整前次方案本次调整方案内容径下归属于母公司所有者的净利润（扣除径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民非经常性损益前后孰低）应分别达到人民

币12000万元、人民币13000万元、人币6200万元、人民币12500万元、人民

民币15000万元，承诺期内道恩钛业累计币14300万元，承诺期内道恩钛业累计承承诺净利润不低于人民币40000万元。诺净利润不低于人民币33000万元。

上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10承诺净利润数计算时应扣除以下事项对净

万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产利润数的影响：若道恩钛业10万吨/年联生的损益。产法钛白粉绿色生产项目能单独核算经济效益，则将扣除该项目产生的经济效益；

若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产

生的利息收入；（2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借

款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场

报价利率（LPR）确定。

*如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的80%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

*如任一会计年度实际净利润未达承诺净触发利润，但达到当年度承诺净利润的80%（含如2026年度、2027年度、2028年度道恩补偿本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本钛业实际净利润低于当年度承诺净利润，义务

条所述情形下，如承诺期内三年累计实际则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。

情形

净利润低于40000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于40000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

补偿方应优先以其在本次交易中取得的上补偿方应优先以其在本次交易中取得的上

市公司股份进行补偿，不足部分以现金补市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：算方式如下：

*如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期*如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）补偿

÷40000万元×本次交易标的资产总对÷33000万元×本次交易标的资产总对计算

价-累积已补偿金额。价-累积已补偿金额。

方式

*除当期应补偿金额外，如触发累计业绩*应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金资本公积转增股本等除权事项，则应补偿额=（40000万元-承诺期内累计实际净利股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+润）÷40000万元×本次交易标的资产总送股或转增比例）。

对价-累计已补偿金额。*另需补偿的现金金额=不足补偿的股份*应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发数量×本次发行价格。

2-3-38道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

调整前次方案本次调整方案内容行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计资本公积转增股本等除权事项，则应补偿算，如果某一年度按前述公式计算的当期股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+应补偿金额小于0时，按0取值，即已经送股或转增比例）。补偿的金额不冲回。

*另需补偿的现金金额=不足补偿的股份

数量×本次发行价格。

*业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，同时调整了业绩承诺情况。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，且涉及交易标的的交易作价下调比例未达到20%。因此，本次方案调整不构成《重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的

2-3-39道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方式向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方购买其所持的山东道恩钛业

股份有限公司100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。

2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公

司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110000.00万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高

殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业100%股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。

3、发行股份的交易价格和定价依据

根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1032号），湖北众联以2025年6月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为130000.00万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为130000.00万元。

4、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

2-3-40道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价10.968.78

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价10.468.37

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为

2025年1月17日；上市公司2024年年度权益分派方案已实施，公司以总股本

478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），除权除息日为2025年5月29日；上市公司2025年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本

478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），除权除息日为2025年

10月22日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

2-3-41道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、交易对价的支付方式和比例

根据交易各方签订的《资产购买协议之补充协议》，道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金方式支付。

6、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为133939388股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的21.87%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

序号交易对方发行股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1道恩集团104825.15127060785

2宋慧东1524.731848156

3李建立762.36924078

4烟台泰昇743.31900976

5烟台泰旭357.36433161

6闫靓333.53404284

7徐萍333.53404284

8马文333.53404284

9曹波285.89346529

10高殿喜285.89346529

11韦国敏285.89346529

12姜晓燕285.89346529

13程梦琳142.94173264

合计110500.00133939388

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、

2-3-42道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

7、股份锁定期安排

道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、

姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

8、过渡期间损益安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公

2-3-43道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

9、滚存未分配利润安排

交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（三）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产

管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前

20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性

2-3-44道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过110000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除

息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集资金总额不超过110000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

2-3-45道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元序号项目名称实施主体项目总投资募集资金拟投资

110万吨/年联产法钛白粉绿标的公司101890.3085000.00

色生产项目

2支付本次交易的现金对价上市公司19500.0019500.00

3补充上市公司流动资金上市公司5500.005500.00

合计126890.30110000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相

关指标的比较如下表所示：

单位：万元

项目道恩钛业交易对价选取指标*上市公司*指标占比*/*

资产总额120978.22130000.00633774.5220.51%

营业收入155623.01130000.00155623.01530075.6629.36%

资产净值58629.94130000.00311959.4441.67%根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第12条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

2-3-46道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）本次交易构成关联交易

在本次交易中，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为公司共同实际控制人韩丽梅的近亲属。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在董事会、监事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事、关联监事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本报

告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易的决策过程

（一）截至本报告书签署日，本次交易已履行的法定程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次重组预案及相关议案已经获得上市公司第五届董事会第十七次会议

审议通过；

3、本次交易已获法人交易对方内部决策同意，已获自然人交易对方同意；

4、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司第五届

董事会第二十四次会议审议通过；

2-3-47道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、本次交易的《重组报告书（草案）》及相关议案已经获得上市公司股东大

会审议通过；

6、本次交易更新财务数据后的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第

二十八次会议审议通过。

7、本次交易业绩承诺期顺延的相关议案已经获得上市公司第五届董事会第

三十一次会议审议通过。

8、本次评估加期及交易方案调整的相关议案已经获得上市公司第五届董事

会第三十三次会议审议通过。

（二）截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或审核通过均为本次交易实施的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司提请投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司承诺事项承诺内容1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查关于不存在不得的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。

参与任何上市公中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体司重大资产重组自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起情形的说明至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

2-3-48道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、

有效的文件、资料（包括但不限于 EXCEL版本的未盖章电子资料）或口

头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、关于所提供信息

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程真实性、准确性

序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本和完整性的声明

公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与承诺函

合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

关于无违法违规行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，情形的承诺函不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制关于采取的保密作交易进程备忘录。

措施及保密制度3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师的说明

事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。

本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

2-3-49道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

关于符合向特定本次发行涉及重大资产重组的除外。

对象发行股票条3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，件的承诺函或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的

中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、

有效的文件、资料（包括但不限于 EXCEL版本的未盖章电子资料）或口

头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督

关于所提供信息

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，真实性、准确性

并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

和完整性的声明4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、与承诺函完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在不得1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公

2-3-50道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容参与任何上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所司重大资产重组上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即情形的说明“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所

关于无违法违规采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交情形的承诺函易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减

持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于重组期间减2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根持计划的承诺函据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

关于采取的保密开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

措施及保密制度3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内的说明幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2-3-51道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟

公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行关于公司本次交情况相挂钩。

易摊薄即期回报6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作采取填补措施的

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容承诺

不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；3）本次交易终止。

（三）上市公司控股股东、实际控制人

1、控股股东

承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司

及本公司的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进关于减少和规范行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决关联交易的承诺策程序，依法履行信息披露义务。

3、本公司及本公司的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上

市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企

业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，本公司下属企业江苏太白集团有限公司的主营业务包含钛白粉、硫酸亚铁和聚合硫酸铁业务，与交易完成后的上市公司存在同类业务。为进一步保障上市公司及关于避免同业竞其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争争的承诺函及其问题承诺如下：

补充承诺函1、为进一步避免本次交易后上市公司与江苏太白集团有限公司的潜在同业竞争，自本次交易完成之日起三年内，本公司在将江苏太白集团有限公司股权委托给道恩钛业管理的基础上，在符合届时适用的证券监管及相关监管规则的前提下，拟采取包括但不限于注入上市公司、关停、注

2-3-52道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。

2、除前述事项外，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他直接或间

接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

3、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接

地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成

有效的、合法的、具有约束力的责任。

5、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成

的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间

保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障上市公2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司司独立性的承诺

股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查关于不存在不得的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。

参与任何上市公中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体司重大资产重组自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起情形的说明至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易关于无违法违规

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券情形的承诺函

交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大

2-3-53道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股关于采取的保密票。

措施及保密制度3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行的说明内幕信息知情人登记。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于 EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本

材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次

交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息关于所提供信息

和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

真实性、准确性3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披和完整性的声明

露的合同、协议、安排或其他事项。

与承诺函4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任

何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券关于重组期间减

监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，持计划的承诺函并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司

将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

2-3-54道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是

真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续关于本次交易的

经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股原则性同意意见

东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损

害上市公司利益。

2、本企业承诺将严格遵守与上市公司签署的本次交易的相关文件中关于

标的公司经营业绩的承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关关于公司本次交条款履行补偿责任；

易摊薄即期回报3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会采取填补措施的

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内承诺

容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本公司将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权益变动事项关于依法履行信

依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并予披露。

息披露义务的承

如因本公司违反上述承诺对上市公司或其股东造成损失的，本公司将依诺法承担法律责任

1、本公司不存在通过伪造、篡改公司报告期银行单据、银行对账单和银

行函证等隐瞒资金占用的情况；

2、本公司不存在通过未予记账等方式进行刻意隐瞒对公司资金占用的情形；

3、本公司不存在直接向本公司及控制的企业和关联方拆借资金形成对公

司资金占用的情形，包括但不限于垫付工资、支付费用、偿还债务等方式；

4、本公司不存在通过第三方间接拆借形成对公司资金占用的情形；

5、本公司不存在利用无商业实质的购销业务形成对公司资金占用的情形；

6、本公司不存在利用对外贷款、股权投资等方式形成对公司资金占用的

关于不存在违规情形；

资金占用的承诺7、本公司不存在公司将日常经营资金归集至公司控股股东控制的财务公函司，由财务公司进行集中收付形成资金占用的情形；

8、本公司不存在未及时支付业绩补偿款等承诺形成对公司资金占用的情形；

9、本公司不存在因减资形成对公司资金占用的情形；

10、本公司不存在因合并报表范围变化，不再将公司并表，形成对公司

资金占用的情形；

11、本公司不存在因需要履行担保责任形成对公司资金占用的情形；

12、本公司报告期应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据、对外

投资、合同资产等会计科目不存在故意隐藏实际控制人和控股股东资金占用的情形；

13、本公司不存在通过上述情形之外的其他任何方式占用公司资金及资源的情形。

2-3-55道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容

14、若违反承诺给上市公司、投资者或本次服务的中介机构造成损失的，

本公司愿承担相应的赔偿责任。

2、实际控制人

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场关于减少和价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据规范关联交有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履易的承诺行信息披露义务。

3、本人及本人的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占

用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占

上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

本次交易完成后，本人仍为上市公司的实际控制人，本人实际控制的企业江苏太白集团有限公司的主营业务包含钛白

粉、硫酸亚铁和聚合硫酸铁业务，与交易完成后的上市公司存在同类业务。为进一步保障上市公司及其中小股东的合法权益，本人就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺于晓宁、韩丽如下：

梅1、为进一步避免本次交易后上市公司与江苏太白集团有限

公司的潜在同业竞争，自本次交易完成之日起三年内，本人在将江苏太白股权委托给道恩钛业管理的基础上，在符合届时适用的证券监管及相关监管规则的前提下，拟采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联

第三方等方式解决同业竞争。

关于避免同2、除前述事项外，本人及本人控制的其他企业不存在其他业竞争的承直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业诺函及其补务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

充承诺函3、在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

凡本人及本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公

司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对

本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

5、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上

市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述

2-3-56道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障上2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用市公司独立

上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业性的承诺

务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性

的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起关于不存在至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国不得参与任

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上何上市公司述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出重大资产重相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市组情形的说公司的重大资产重组”。

明2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪

律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

关于无违法的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违规情形的情形，不存在其他重大失信行为。

承诺函

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

关于采取的1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行保密措施及了保密义务。

2-3-57道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

保密制度的2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披说明露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相

关要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的

文件、资料（包括但不限于 EXCEL 版本的未盖章电子资料）、

信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，

关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国关于所提供证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并信息真实性、保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有准确性和完效的要求。

整性的声明3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当与承诺函披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本

人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，

本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所

的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关关于重组期法律法规关于股份减持的规定及要求。

间减持计划2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相的承诺函符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责

2-3-58道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容任。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利关于本次交

于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实易的原则性力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同同意意见意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

2、督促本人控制的道恩集团有限公司，严格遵守与上市公

司签署的本次交易的相关文件中关于标的公司经营业绩的

关于公司本承诺，在承诺的经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行次交易摊薄补偿责任；

即期回报采3、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监取填补措施督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

的承诺监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股

东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在通过伪造、篡改公司报告期银行单据、银行

对账单和银行函证等隐瞒资金占用的情况；

2、本人不存在通过未予记账等方式进行刻意隐瞒对公司资

金占用的情形；

3、本人不存在直接向本人及控制的企业和关联方拆借资金

形成对公司资金占用的情形，包括但不限于垫付工资、支付费用、偿还债务等方式；

4、本人不存在通过第三方间接拆借形成对公司资金占用的情形；

5、本人不存在利用无商业实质的购销业务形成对公司资金

占用的情形；

6、本人不存在利用对外贷款、股权投资等方式形成对公司

资金占用的情形；

关于不存在7、本人不存在公司将日常经营资金归集至公司实际控制人违规资金占

控制的财务公司，由财务公司进行集中收付形成资金占用的用的承诺函情形；

8、本人不存在未及时支付业绩补偿款等承诺形成对公司资

金占用的情形；

9、本人不存在因减资形成对公司资金占用的情形；

10、本人不存在因需要履行担保责任形成对公司资金占用的情形；

11、本人不存在通过上述情形之外的其他任何方式占用公司

资金及资源的情形。

12、公司报告期应收账款、其他应收款、预付账款、应收票

据、对外投资、合同资产等会计科目不存在故意隐藏实际控制人和控股股东资金占用的情形；

13、若违反承诺给上市公司、投资者或本次服务的中介机构

造成损失的，本人愿承担相应的赔偿责任。

2-3-59道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人自因本次交易间接取得上市公司股份发行结束之日

起18个月内，不以任何方式转让道恩集团有限公司的股权;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关于股份锁关的权益。

于晓宁

定的承诺函2、上述限售期届满后该等股权的转让和交易依照届时有效

的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符本人将根据相关监管意见相应调整。

1、本人本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增

股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

2、上述股份锁定期内，本人本次交易前持有的上市公司股

份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守关于股份锁上述股份限售安排。

定的承诺函3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券韩丽梅交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关监管意见相应调整。

本人将在本次发行股份购买资产新增股份完成登记后就权

关于依法履益变动事项依法履行信息披露义务，由律师出具核查意见并行信息披露予披露。

义务的承诺如因本人违反上述承诺对上市公司或其股东造成损失的，本人将依法承担法律责任。

（四）交易对方承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司/企业及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自关于不存在立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中不得参与任国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体道恩集团、何上市公司自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之

烟台泰昇、重大资产重日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

烟台泰旭

组情形的说2、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本

明公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）不存在违规泄露本

次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/企业、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本

公司/企业的董事、监事及高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

2-3-60道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司/企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于 EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准

确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材

料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，

关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

关于所提供

根据本次交易的进程，本公司/企业将依照法律、法规、规章、中国证信息真实

监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提性、准确性

供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

和完整性的3、本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披声明与承诺

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

函4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控股股东、实际控制人/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规

范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员（如适用）最近

五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损关于无违法

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行违规情形的为。

承诺函3、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政

处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司/企业及本公司/企业的董事、主要管理人员不存在泄露本次

交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承

2-3-61道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容担全部相应法律责任。

1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会

利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守关于保障上

中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利市公司独立

用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违性的承诺

规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本公司/企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股

权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司/企业内部决策障碍或实质性法

关于所持标律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市的资产权利公司名下。

完整性、合4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不法性的承诺限于标的公司或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在禁止转

函让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司/企业转让标的资产的限制

性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同

或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将审

慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，

且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司/企业自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。

1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采

取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

关于减少和2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将规范关联交

遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的易的承诺

市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

2-3-62道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。

1、本公司/企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司/企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露

关于采取的之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖保密措施及上市公司股票。

保密制度的3、本公司/企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关说明要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/企业确认，上述声明属实，如因本公司/企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36

个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次

交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2、本公司本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上

关于股份锁

市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的定的承诺函不同主体之间进行转让的除外。

3、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份和本次发

行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

道恩集团4、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关监管意见相应调整。

1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩

补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、本公司未来就通过本次交易获得的上市公司股份设定质押或其他

第三方权利时，将书面告知权利人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义关于业绩补务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利偿保障措施人作出明确约定。

的承诺函

3、本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股

份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束

之日起12个月内不得转让。

烟台泰昇、关于股份锁2、上述股份锁定期内，本企业通过本次交易所取得的股份及其因上烟台泰旭定的承诺函

市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

2-3-63道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。

1、本公司/企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控

制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的企业不会直

接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际

从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/企业及本公司/企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企

关于避免同业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制业竞争的承的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价诺函格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本

公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/企业愿意对违反上述承诺而给上市

公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/企业亦应将上述相

关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人自因本次交易间接取得上市公司股份发行结束之日起12个月内，不以任何方式转让烟台泰旭的财产份额或从烟台泰旭退出/退伙；

亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全

烟台泰昇、部享有其通过本人间接享有的与上市公司股份有关的权益。

关于股份锁

烟台泰旭2、上述限售期届满后，该等股份/财产份额的转让和交易依照届时有定的承诺函

的合伙人效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关监管意见相应调整。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者关于不存在

立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重不得参与任大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责何上市公司

宋慧东、李任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相重大资产重

建立、马关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大组情形的说文、徐萍、资产重组”。

明

闫靓、高殿2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

喜、曹波、信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜姜晓燕、韦所涉及的资料和信息严格保密。

国敏、程梦3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

琳1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问关于所提供等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但信息真实不限于 EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，性、准确性

不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件和完整性的

均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、声明与承诺

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法函授权。

2-3-64道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本

次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证

券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他关于无违法重大失信行为。

违规情形的3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、承诺函

仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形。

本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司

股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、关于保障上人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督市公司独立管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为性的承诺本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于所持标1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全部权益，包的资产权利括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股完整性、合方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三

2-3-65道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

法性的承诺方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次函交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让

款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不

限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转

让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司

《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结束之

日起12个月内不得转让。

2、上述股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的股份及其因上市

公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

关于股份锁3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、定的承诺函法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

1、本人及本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将

遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关关于减少和

法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义规范关联交务。

易的承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方

式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于避免同1、本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业竞争的承业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2-3-66道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺主体承诺事项承诺内容

诺函2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成

有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造

成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

关于采取的不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公保密措施及司股票。

保密制度的3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进说明行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（五）标的公司承诺事项承诺内容

1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于 EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准

确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获关于所提供信息得合法授权。

真实性、准确性2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关和完整性的声明

必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件与承诺函

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交关于不存在不得易所上市公司自律监管指引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，参与任何上市公即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查司重大资产重组的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。

情形的说明

中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起

2-3-67道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大关于无违法违规失信行为。

情形的承诺函3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（六）标的公司董事、监事、高级管理人员承诺事项承诺内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料（包括但不限于EXCEL版本的未盖章电子资料）、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材

料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实

关于所提供信息的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

真实性、准确性2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交和完整性的声明易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导与承诺函性陈述或者重大遗漏。

根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号-重大资产重组》第三十条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产关于不存在不得重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任参与任何上市公认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处司重大资产重组罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政情形的说明处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及

2-3-68道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

承诺事项承诺内容的资料和信息严格保密。

3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所

采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存

关于无违法违规在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失情形的承诺函信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2-3-69道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介中文名称山东道恩高分子材料股份有限公司

英文名称 Shandong Dawn Polymer Co. Ltd.法定代表人于晓宁

注册资本47839.84万元人民币注册地址山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区办公地址山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区股票简称道恩股份

股票代码 002838.SZ上市地点深圳证券交易所统一社会信用代码913706007456581228

联系电话0535-8866557

传真0535-8831026

网址 https://www.dawnprene.com

一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工程塑料

及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、经营范围技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上市公司注册资本系截至2025年6月30日的数据。

二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

截至报告期末，道恩集团持有公司198034041股股份，占公司总股本的

41.40%，为公司控股股东，其基本情况如下：

中文名称道恩集团有限公司成立日期2000年4月26日法定代表人于晓宁

2-3-70道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本80000.00万元注册地址山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区

统一社会信用代码 91370681723865171B

一般项目：产业用纺织制成品制造；塑料加工专用设备制造；塑料制

品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；特种劳动防护用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；模具销售；

塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；

特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；染料销售；颜料销售；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售；专业设计服务；供应链管理服务；普通货物仓经营范围

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；

土石方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服务；

土地整治服务；专业保洁、清洗、消毒服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建

设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至报告期末，道恩集团股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例

1于晓宁64000.0080.00%

2韩丽梅16000.0020.00%

合计80000.00100.00%

（二）实际控制人基本情况

截至报告期末，于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集团20%的股权并直接持有道恩股份15.47%的股份，于晓宁先生与韩丽梅女士为夫妻关系，系公司的共同实际控制人。

于晓宁，男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级工程师，2000年创办道恩集团，现任道恩集团有限公司董事长、总裁，山东省第十二、十三、十四届人大代表，山东省工商联副主席，龙口市工

商联主席，兼任中国塑料加工工业协会副理事长，中国合成橡胶工业协会副会长、中国合成橡胶工业协会热塑性弹性体分会理事长，中塑协阻燃材料及应用专委会

2-3-71道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告主任，烟台市民营企业协会会长，烟台市橡塑业商会会长。于晓宁先生先后获得国家技术发明奖二等奖、山东省科技进步二等奖、北京市科学技术奖三等奖等技

术创新奖项，荣获全国石油和化工行业劳动模范，全国“行业优秀企业家”、全国化工优秀科技工作者、山东省优秀企业家、山东慈善奖捐赠个人等近百项荣誉称号。

韩丽梅女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任龙口市兴隆物资商场会计、山东道恩国际物流有限公司执行董事。现任山东道恩高分子材料股份有限公司董事。

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁及韩丽梅夫妻。公司最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，最近三年公司未进行过重大资产重组。

五、最近三年一期主营业务发展情况

上市公司是一家以弹性体为特色的，绿色轻量化高分子复合新材料公司，是国家级高新技术企业。道恩股份为客户提供热塑性弹性体、改性塑料、色母粒、可降解材料、共聚酯解决方案。产品主要应用在汽车交通、家电通讯、医疗卫生、航空航天、大消费、新能源等领域。道恩股份高度重视研发创新，打造了动态硫化、酯化合成、氢化反应和塑化改性四大技术平台，构建了“1+2+9”的研发体系。道恩股份以丰富的产品种类和强大的技术研发实力，以及高质量的差异化产品满足客户的多样性需求，为客户提供一站式材料解决方案。

目前道恩股份拥有17家控股子公司及3家参股公司。改性塑料年产能50万吨、热塑性弹性体年产能9万吨、色母粒及功能母料年产能3万吨，共聚酯材料年产能 6万吨。正在推进 HNBR、DVA、PCT、PETG/PCTG 等多种产品商业化和进口替代，储备了低门尼氢化丁腈橡胶技术、无卤阻燃剂技术、基于热可逆交联新一代热塑性弹性体技术、耐高温 PCTG、PCT改性技术等，是中国产能最大、产品品种最多的高分子复合材料生产基地之一。

2-3-72道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

最近三年一期，上市公司业务的收入构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

产品类别金额占比金额占比金额占比金额占比

改性塑料类212875.5473.88%380585.4171.80%319329.3670.27%344947.2676.22%

热塑性弹性体类37697.6713.08%76803.0514.49%63296.0013.93%54138.8111.96%

色母粒类12935.114.49%24709.924.66%20774.734.57%18998.764.20%

其他产品21147.137.34%40924.967.72%28659.056.31%10753.192.38%

其他业务3474.681.21%7052.321.33%22347.654.92%23731.705.24%

合计288130.14100.00%530075.66100.00%454406.78100.00%452569.72100.00%

六、主要财务数据及财务指标

根据中审众环出具的2022年度、2023年度和2024年度的审计报告及2025年1-6月报表，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

科目名称30日31日31日31日

流动资产439171.14403981.13303748.20337210.58

非流动资产240350.41229793.39205853.92157432.23

资产合计679521.55633774.52509602.13494642.81

流动负债260148.59242173.69136889.97140488.99

非流动负债45296.7061797.1447519.1343395.05

负债合计305445.29303970.83184409.10183884.05

所有者权益374076.26329803.68325193.03310758.77

归属母公司的所有者权益354988.02311959.44307981.13299946.53

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

科目名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入288130.14530075.66454406.78452569.72

营业利润10993.2515489.4416959.1416844.48

2-3-73道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

科目名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

利润总额10648.2115984.3716920.7916877.31

净利润9290.7615201.3215512.5016642.15

归属于普通股股东的净利润8404.4714093.9713999.8215242.74

扣除非经常性损益后归属于普7936.5811725.6711518.7012559.42通股股东的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

科目名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生现金流量净额-5479.60-30146.63-4276.33-3904.79

投资活动产生现金流量净额-24096.63-18308.949393.31-83035.59

筹资活动产生现金流量净额23943.8840506.84845.2388856.30

现金及现金等价物净增加额-5534.63-8422.445884.972043.10

（四）主要财务指标

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日31日31日31日

资产负债率44.95%47.96%36.19%37.18%

归属于上市公司股东的每7.426.966.876.70

股净资产（元/股）

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度基本每股收益（归属于普通0.190.320.310.36股股东的净利润）（元/股）基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于普通股股0.180.270.260.30东的净利润）（元/股）

销售毛利率11.79%11.84%11.88%9.76%

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，

2-3-74道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

也不存在最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

2-3-75道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）道恩集团有限公司

1、基本情况

道恩集团基本情况参见本报告之“第二节上市公司基本情况”之“二、控股股东及实际控制人基本情况”之“（一）控股股东基本情况”。

2、历史沿革

（1）2000年4月设立

道恩集团系成立于2000年4月26日的有限责任公司，其成立时的名称为“龙口兴隆道恩化学有限公司”，住所为龙口开发区东首，法定代表人为于晓宁，注册资本为500万元。根据道恩集团成立时的章程及烟台东方有限责任会计师事务所出具的“烟东会西验字[2000]10号”《验资报告》，道恩集团成立时的股东及股权结构如下：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

于晓宁货币400.0080.00%

于万松货币50.0010.00%

韩丽梅货币50.0010.00%

合计500.00100.00%

注：于万松系于晓宁的父亲。

（2）2000年11月第一次增资

2000年11月，道恩集团全体股东一致同意并经烟台东方有限责任会计师事

务所出具的“烟东会西验字[2000]69号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至900万元，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

于晓宁货币720.0080.00%

于万松货币90.0010.00%

韩丽梅货币90.0010.00%

2-3-76道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

合计900.00100.00%

（3）2002年12月更名及第二次增资

2002年12月，道恩集团全体股东一致同意将道恩集团名称由“龙口兴隆道恩化学有限公司”变更为“山东道恩化学有限公司”，注册资本增加至2000万元，该次增资由龙口华禹有限责任会计师事务所出具“龙禹会验字[2002]第219号”《验资报告》审验，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

于晓宁货币1600.0080.00%

韩丽梅货币310.0015.50%

于万松货币90.004.50%

合计2000.00100.00%

（4）2003年2月更名及第三次增资

2003年2月，道恩集团全体股东一致同意并经龙口华禹有限责任会计师事

务所出具“龙禹会验字[2003]第20号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至3100万元，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

于晓宁货币2480.0080.00%

韩丽梅货币530.0017.10%

于万松货币90.002.90%

合计3100.00100.00%

2003年12月，道恩集团名称由“山东道恩化学有限公司”更名为“山东道恩集团有限公司”。

（5）2005年7月第四次增资

2005年7月，经道恩集团全体股东一致同意并经烟台天宏出具“烟天会验字[2005]133号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至7900万元，其中龙口市兴隆橡塑有限公司（以下称“兴隆橡塑”）缴纳出资3995.28万元，于晓宁缴纳出资200万元，于万松缴纳出资390万元，韩丽梅缴纳出资214.72

2-3-77道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告万元；该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

兴隆橡塑货币3995.2850.57%

于晓宁货币2680.0033.92%

韩丽梅货币744.729.43%

于万松货币480.006.08%

合计7900.00100.00%

（6）2005年11月第一次股权转让

2005年11月，兴隆橡塑将所持全部道恩集团股权转让给于晓宁、韩丽梅，

该次股权转让完成后，山东道恩股本结构变更为：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

于晓宁货币6320.0080.00%

韩丽梅货币1100.0013.92%

于万松货币480.006.08%

合计7900.00100.00%

根据兴隆橡塑工商档案资料，兴隆橡塑系于晓宁、于万松、韩丽梅共同出资设立的有限责任公司，兴隆橡塑2005年增资道恩集团时，于晓宁、于万松、韩丽梅分别持有兴隆橡塑80.96%、9.52%、9.52%股权。根据于晓宁、韩丽梅出具的书面说明，兴隆橡塑将所持道恩集团股权转让给于晓宁、韩丽梅主要是基于发展道恩集团、整合道恩集团业务体系进行的。

（7）2006年5月第五次增资

2006年5月，道恩集团全体股东一致同意并经山东国信“国信会验字（2006）

第2086号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至9600万元，该次增

资完成后，道恩集团的股本结构变更为：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

于晓宁货币7200.0075.00%

韩丽梅货币1920.0020.00%

于万松货币480.005.00%

2-3-78道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

合计9600.00100.00%

（8）2009年11月第六次增资

2009年11月，道恩集团全体股东一致同意并经烟台天宏出具“烟天宏会验字[2009]151号”《验资报告》审验，道恩集团注册资本增加至10600万元，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

于晓宁货币7950.0075.00%

韩丽梅货币2120.0020.00%

于万松货币530.005.00%

合计10600.00100.00%

（9）2013年1月第二次股权转让

2010年1月，道恩集团名称经核准由“山东道恩集团有限公司”变更为

“道恩集团有限公司”；2013年1月，于万松将所持道恩集团股权转让给于晓宁，该次股权转让完成后，道恩集团股权结构变更为：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

于晓宁货币8480.0080.00%

韩丽梅货币2120.0020.00%

合计10600.00100.00%

（10）2020年8月第七次增资

2020年8月，道恩集团全体股东一致同意并经出具“烟裕翔会验字[2020]32号《验资报告》”审验，道恩集团注册资本增加至80000万元，该次增资完成后，道恩集团股本结构变更为：

股东姓名出资形式出资额（万元）出资比例

于晓宁货币64000.0080.00%

韩丽梅货币16000.0020.00%

合计80000.00100.00%

2-3-79道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，道恩集团注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况道恩集团始建于2000年，二十多年以来，始终秉承“产品为根、以人为本、科技引领、客户至上”的经营理念，深耕产业链、产品链、企业链三大链条，形成科研、产业、园区、人才四大优势，已发展成为专注于化工新材料研发、聚合、生产、销售与应用，集科、工、贸、物流、金融于一体的现代化企业集团，连年入围中国民营企业500强。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标情况

道恩集团2023年度、2024年度的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3590707.043004307.38

负债总额1262165.62934931.48

所有者权益2328541.422069375.90项目2024年度2023年度

营业收入4796046.414574341.00

净利润269665.54261120.76

（2）最近一年简要财务报表情况

*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产合计2868393.56

非流动资产合计722313.48

资产合计3590707.04

流动负债合计1118018.06

非流动负债合计144147.56

2-3-80道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年12月31日

负债合计1262165.62

所有者权益合计2328541.42

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入4796046.41

营业利润331430.69

利润总额337741.75

净利润269665.54

*简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额58662.11

投资活动产生的现金流量净额-141373.92

筹资活动产生的现金流量净额272698.67

现金及现金等价物净增加额189986.86

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日，于晓宁先生和韩丽梅女士分别持有道恩集团80%和

20%的股份，系道恩集团控股股东、实际控制人。

截至本报告书签署日，道恩集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

2-3-81道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、下属企业

截至报告期末，除本次交易的标的公司外，道恩集团直接控股的下属一级子公司情况如下：

注册资本直接持股序号名称主营业务（万元）比例（%）高分子新材料产业

1山东道恩高分子材料股份有限公司44695.6941.40化工产品生产销售

2烟台西蒙西塑料包装品有限公司8969.77100.00塑料制品销售

3道恩新材料科技研究院（厦门）有限公司5000.00100.00新材料技术研发

4山东道恩斯维特科技有限公司5000.0075.00产业用纺织品制造

5山东道恩模塑有限公司3506.2282.00模具制造

6山东道恩汉光化学有限公司10000.0051.00%专用化学产品生产与销售

贸易物流

7道恩智运科技有限公司7142.8470.00煤炭及制品销售

8山东荣畅物流有限公司4000.0075.50水路货物运输

9山东道恩润禾电力燃料有限公司2000.00100.00化工产品、塑料制品销售

10山东道恩国际物流有限公司2000.0085.60化工产品、塑料制品销售

11浙江华旭石化有限公司1000.0075.00化工产品进出口

12上海东旭化学有限公司1000.0051.00煤炭及制品销售

13山东道恩国际贸易有限公司1000.0051.00水路货物运输

钛产业

14山东龙口双龙化工有限公司728.0099.45颜料销售

金融投资

15烟台道恩新旧动能转换股权投资50000.0098.00股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

16龙口市道恩盛融小额贷款股份有限公司21000.0080.00龙口区域内小额贷款

17龙口道恩投资中心（有限合伙）10500.0095.24自有资金投资

其他业务

18龙口市道恩农贸发展有限公司10020.74100.00农商产业综合体

19龙口华泰丰稔实业有限公司5800.0060.00停车场服务

20山东道恩旅游服务有限公司2600.0051.00餐饮、住宿服务

2-3-82道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

注册资本直接持股序号名称主营业务（万元）比例（%）

21烟台道恩化学技术培训有限公司2288.0051.00餐饮、住宿服务

22山东道恩工程建设有限公司1000.00100.00建设工程施工

23龙口道恩新型建材有限公司1600.0051.00建筑材料销售

24山东道恩置业有限公司1000.0060.00房地产开发销售

25龙口市道恩创业孵化器有限公司500.00100.00企业孵化

26烟台道恩旅行社有限责任公司30.0060.00国内旅游接待

27山东道恩晨兴燃料有限公司2000.00100.00煤炭及制品销售

（二）烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370681MAC62K069M企业类型有限合伙企业执行事务合伙人孙丰存成立日期2022年12月8日

认缴出资额226.20万元注册地址山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北100米主要办公地点山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北100米一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限长期

2、历史沿革

烟台泰昇于2022年12月8日成立，认缴出资额226.20万元，具体出资情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称或姓名出资比例合伙人类型（万元）

1孙丰存11.605.13%普通合伙人

2孙传奎8.703.85%有限合伙人

3曲波8.703.85%有限合伙人

2-3-83道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

认缴出资额序号合伙人名称或姓名出资比例合伙人类型（万元）

4姚文旗8.703.85%有限合伙人

5逄继泉8.703.85%有限合伙人

6崔艳8.703.85%有限合伙人

7王岩8.703.85%有限合伙人

8郭栋8.703.85%有限合伙人

9高鹏程8.703.85%有限合伙人

10赵明海8.703.85%有限合伙人

11赵静8.703.85%有限合伙人

12丁复兴8.703.85%有限合伙人

13于江涛8.703.85%有限合伙人

14管乾富8.703.85%有限合伙人

15栾松涛8.703.85%有限合伙人

16王震8.703.85%有限合伙人

17曲以臣8.703.85%有限合伙人

18张俊8.703.85%有限合伙人

19霍守伟5.802.56%有限合伙人

20王孝星5.802.56%有限合伙人

21姚立杰5.802.56%有限合伙人

22赵蓬勃5.802.56%有限合伙人

23张楠5.802.56%有限合伙人

24史绍恩5.802.56%有限合伙人

25刘黎南5.802.56%有限合伙人

26姚瑶5.802.56%有限合伙人

27胡立丹5.802.56%有限合伙人

28成彦君5.802.56%有限合伙人

29仲昭润5.802.56%有限合伙人

30曲洪涛2.901.28%有限合伙人

合计226.20100.00%-

2-3-84道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、最近三年注册资本变化情况

烟台泰昇自2022年12月8日成立后注册资本未发生变化。

4、控制关系

（1）控制关系

截至报告期末，烟台泰昇的控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，烟台泰昇不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要合伙人基本情况

烟台泰昇共有1名普通合伙人孙丰存，其基本情况见下表：

姓名孙丰存曾用名无性别男国籍中国

身份证号370982199009******

住所山东省龙口市海港路******

通讯地址山东省龙口市海港路******是否取得其他国家或者无地区的居留权

5、主要业务发展状况

烟台泰昇系道恩钛业员工持股平台，其成立至今仅对道恩钛业持股，未实际从事其他具体生产经营业务。

2-3-85道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、下属企业情况

烟台泰昇仅持有道恩钛业股份，不存在持有其他公司股份的情况。

7、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标情况

烟台泰昇2023年度、2024年度未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2263859.282263856.04

负债总额-2000.00

所有者权益2263859.282261856.04项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润2003.2462.57

（2）最近一年简要财务报表情况

*简要资产负债表

单位：元项目2024年12月31日

流动资产合计1859.28

非流动资产合计2262000.00

资产合计2263859.28

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计2263859.28

*简要利润表

单位：元项目2024年度

营业收入-

营业利润3.24

2-3-86道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2024年度

利润总额2003.24

净利润2003.24

*简要现金流量表

单位：元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额3.24

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额3.24

（三）烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91370681MAC4NAKK6A企业类型有限合伙企业执行事务合伙人谢艳丽成立日期2022年12月8日

认缴出资额108.75万元注册地址山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北120米主要办公地点山东省烟台市龙口市龙港街道桥上村北120米一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限长期

2、历史沿革

烟台泰旭于2022年12月8日成立，认缴出资额108.75万元，具体出资情况如下：

序号合伙人名称或姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1谢艳丽8.708.00%普通合伙人

2李龙海5.805.33%有限合伙人

2-3-87道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称或姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

3徐正峰5.805.33%有限合伙人

4江波涛5.805.33%有限合伙人

5闫坤5.805.33%有限合伙人

6崔积珊5.805.33%有限合伙人

7孙富伟5.805.33%有限合伙人

8付存强5.805.33%有限合伙人

9范基隆5.805.33%有限合伙人

10姚恒宇5.805.33%有限合伙人

11周勇5.805.33%有限合伙人

12赵伟2.902.67%有限合伙人

13成祥2.902.67%有限合伙人

14逄强2.902.67%有限合伙人

15徐茂新2.902.67%有限合伙人

16刘晓玉2.902.67%有限合伙人

17战明1.451.33%有限合伙人

18陈大爱1.451.33%有限合伙人

19孙兆斌1.451.33%有限合伙人

20李荣斌1.451.33%有限合伙人

21张春洁1.451.33%有限合伙人

22刘向阳1.451.33%有限合伙人

23姜训勇1.451.33%有限合伙人

24曲伟1.451.33%有限合伙人

25葛东伟1.451.33%有限合伙人

26孟浩1.451.33%有限合伙人

27张仁峰1.451.33%有限合伙人

28赵乃亮1.451.33%有限合伙人

29孙振伟1.451.33%有限合伙人

30解金浦1.451.33%有限合伙人

2-3-88道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称或姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

31梁艳1.451.33%有限合伙人

32曹欢1.451.33%有限合伙人

33何学文1.451.33%有限合伙人

34曲祖波1.451.33%有限合伙人

35慕文昊1.451.33%有限合伙人

合计108.75100.00%-

2024年5月5日，因刘晓玉离职，其将份额转让给刁冬雨，转让完成后烟

台泰旭的股权结构为：

序号合伙人名称或姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1谢艳丽8.708.00%普通合伙人

2李龙海5.805.33%有限合伙人

3徐正峰5.805.33%有限合伙人

4江波涛5.805.33%有限合伙人

5闫坤5.805.33%有限合伙人

6崔积珊5.805.33%有限合伙人

7孙富伟5.805.33%有限合伙人

8付存强5.805.33%有限合伙人

9范基隆5.805.33%有限合伙人

10姚恒宇5.805.33%有限合伙人

11周勇5.805.33%有限合伙人

12赵伟2.902.67%有限合伙人

13成祥2.902.67%有限合伙人

14逄强2.902.67%有限合伙人

15徐茂新2.902.67%有限合伙人

16刁冬雨2.902.67%有限合伙人

17战明1.451.33%有限合伙人

18陈大爱1.451.33%有限合伙人

19孙兆斌1.451.33%有限合伙人

2-3-89道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号合伙人名称或姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

20李荣斌1.451.33%有限合伙人

21张春洁1.451.33%有限合伙人

22刘向阳1.451.33%有限合伙人

23姜训勇1.451.33%有限合伙人

24曲伟1.451.33%有限合伙人

25葛东伟1.451.33%有限合伙人

26孟浩1.451.33%有限合伙人

27张仁峰1.451.33%有限合伙人

28赵乃亮1.451.33%有限合伙人

29孙振伟1.451.33%有限合伙人

30解金浦1.451.33%有限合伙人

31梁艳1.451.33%有限合伙人

32曹欢1.451.33%有限合伙人

33何学文1.451.33%有限合伙人

34曲祖波1.451.33%有限合伙人

35慕文昊1.451.33%有限合伙人

合计108.75100.00%-

3、最近三年注册资本变化情况

烟台泰旭自2022年12月8日成立后注册资本未发生变化。

4、控制关系

（1）截至报告期末，烟台泰旭的控制关系如下图所示：

2-3-90道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，烟台泰旭不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（2）主要合伙人基本情况

烟台泰旭共有1名普通合伙人谢艳丽，其基本情况见下表：

姓名谢艳丽曾用名无性别女国籍中国

身份证号370681197811******

住所山东省龙口市环海北路******

通讯地址山东省龙口市环海北路******是否取得其他国家或者无地区的居留权

5、最近三年主营业务发展情况

烟台泰旭系道恩钛业员工持股平台，其成立至今仅对道恩钛业持股，未实际从事其他具体生产经营业务。

6、下属企业情况

烟台泰旭仅持有道恩钛业股份，不存在持有其他公司股份的情况。

7、主要财务数据

（1）最近两年主要财务指标情况

烟台泰旭2023年度、2024年度未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1089428.461089425.10

负债总额-2000.00

所有者权益1089428.461087425.10项目2024年度2023年度

营业收入--

2-3-91道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

净利润2003.3621.93

（2）最近一年简要财务报表情况

*简要资产负债表

单位：元项目2024年12月31日

流动资产合计1928.46

非流动资产合计1087500.00

资产合计1089428.46

流动负债合计-

非流动负债合计-

负债合计-

所有者权益合计1089428.46

*简要利润表

单位：元项目2024年度

营业收入-

营业利润3.36

利润总额2003.36

净利润2003.36

*简要现金流量表

单位：元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额3.36

投资活动产生的现金流量净额-

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额3.36

2-3-92道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）宋慧东

1、基本情况

姓名宋慧东曾用名无性别男国籍中国

身份证号220202197105******

住所山东省烟台市芝罘区北环山里******

通讯地址山东省烟台市芝罘区北环山里******是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

12022年4月山东道恩钛业股份有限公司董事直接持股

至今

22019年5月山东道恩高分子材料股份有限公司董事直接持股

至今

3龙口市道恩盛融小额贷款股份有限董事兼总2019年10月至今无

公司经理

4大韩道恩高分子材料（上海）有限2016年3月监事无

公司至今

5山东化塑云商科技股份有限公司董事2023年2月至今无

6烟台西蒙西塑料包装品有限公司董事2022年12月至今无

7青岛海尔环保材料科技有限公司董事2024年12月至今无

82022年5月烟台龙港泵业股份有限公司董事无

至今

9道恩智运科技有限公司监事2019年3月至今无

10临沂中储供应链有限公司副董事长2020年5月至今无

11龙口华泰丰稔实业有限公司监事2014年10月至今无

12山东东朋自控仪表有限公司董事2023年3月至今无

13山东道恩斯维特科技有限公司董事2020年10月至今无

14道恩商业保理（烟台）有限公司监事2017年12月至今无

152022年12月至山东道恩富力综合开发有限公司董事长2025年5无月

2-3-93道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

16山东道恩旅游服务有限公司监事2014年10月至今无

17山东道恩精工智能装备有限公司董事2023年05月至今无

18山东道恩润禾电力燃料有限公司监事2021年03月至今无

19上海迪塔班克数据科技有限公司董事2020年11月至今无

20道恩高材（北京）科技有限公司监事2019年10月至今无

21北京兴隆泰旭化学有限公司监事2013年1月至今无

22山东道恩置业有限公司监事2019年12月至今无

23上海东旭化学有限公司监事2014年10月至今无

24山东道恩工程建设有限公司监事2021年3月至今无

25龙口市道恩创业孵化器有限公司监事2020年4月至今无

26烟台化工设计院有限公司董事2020年6月至今无

27龙口市道盛影视文化传媒有限公司监事2019年6月至今无

28烟台道恩旅行社有限责任公司监事2016年8月至今无

29山东道恩汉光化学有限公司董事2025年6月至今无

302021年2月至2022道恩集团有限公司监事

年1无月

312020年4月至2022山东锦坤新材料科技有限公司监事

年6无月

322013年4月至2024承德天福钛业有限公司监事无

年1月

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，宋慧东其他主要对外投资企业基本情况如下：

法定代表人/序号企业名称持股比例注册资本主营业务执行事务合伙人以自有资

1海南乾原嘉美咨询合2.50%海南乾原咨询顾问有4000万元金从事投

伙企业（有限合伙）限公司资活动

（五）李建立

1、基本情况

姓名李建立曾用名无

2-3-94道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

性别男国籍中国

身份证号370623197111******

住所山东省龙口市龙港路******

通讯地址山东省龙口市龙港路******是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

12022年12山东道恩钛业股份有限公司董事兼总经理直接持股

月至今

22021年09山东荣盛储运有限公司执行董事兼总经理无

月至今

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，李建立不存在其他对外投资企业。

（六）闫靓

1、基本情况

姓名闫靓曾用名无性别男国籍中国

身份证号370205197806******

住所山东省青岛市市北区人民路******

通讯地址山东省青岛市市北区人民路******是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

12023年7月山东道恩钛业股份有限公司董事、董事会秘书直接持股

至今

2-3-95道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

2022年3月

财务总监至今

22024年1月承德天福钛业有限公司监事无

至今

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，闫靓不存在其他对外投资企业。

（七）马文

1、基本情况

姓名马文曾用名无性别男国籍中国

身份证号370681198410******

住所山东省龙口市振兴南路******

通讯地址山东省龙口市振兴南路******是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系董事2023年7月至今

1山东道恩钛业股份有限公司直接持股

副总经理2019年7月至今

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，马文不存在其他对外投资企业。

（八）徐萍

1、基本情况

姓名徐萍曾用名无

2-3-96道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

性别女国籍中国

身份证号370623197105******

住所山东省龙口市黄山馆镇店子村******

通讯地址山东省龙口市黄山馆镇店子村******是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1山东道恩钛业股份有限公司副总经理2016年4月至今直接持股

2承德天福钛业有限公司董事2019年4月至今无

3山东荣盛储运有限公司监事2018年9月至今无

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，徐萍不存在其他对外投资企业。

（九）高殿喜

1、基本情况

姓名高殿喜曾用名无性别男国籍中国

身份证号370681198211******

住所山东省龙口市徐福街道冯高前村******

通讯地址山东省龙口市徐福街道冯高前村******是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1山东道恩钛业股份有限公司副总经理2022年1月至今直接持股

2-3-97道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，高殿喜不存在其他对外投资企业。

（十）姜晓燕

1、基本情况

姓名姜晓燕曾用名无性别女国籍中国

身份证号370681198311******

住所山东省龙口市龙港街道北皂前村******

通讯地址山东省龙口市龙港街道北皂前村******是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1山东道恩钛业股份有限公司副总经理2018年2月至今直接持股

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，姜晓燕不存在其他对外投资企业。

（十一）曹波

1、基本情况

姓名曹波曾用名无性别男国籍中国

身份证号370681198305******

住所山东省龙口市北大街******

通讯地址山东省龙口市北大街******

2-3-98道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1山东道恩钛业股份有限公司副总经理2022年1月至今直接持股

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，曹波不存在其他对外投资企业。

（十二）韦国敏

1、基本情况

姓名韦国敏曾用名韦国少性别男国籍中国

身份证号320911198302******

住所山东省莱州市文化西街******

通讯地址山东省莱州市文化西街******是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1山东道恩钛业股份有限公司副总经理2017年1月至今直接持股

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，韦国敏不存在其他对外投资企业。

（十三）程梦琳

1、基本情况

姓名程梦琳曾用名无

2-3-99道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

性别女国籍中国

身份证号429006198301******

住所山东省龙口市海港路******

通讯地址山东省龙口市海港路******是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、最近三年主要任职情况

与任职单位序号任职单位职务起止时间的产权关系

1山东道恩钛业股份有限公司人力资源总监2012年5月至今直接持股

3、控制的企业和关联企业基本情况

截至报告期末，除标的公司外，程梦琳不存在其他对外投资企业。

二、募集配套资金的交易对方

本次募集配套资金将以向不超过35名特定对象询价发行股票方式进行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投

资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中，宋慧东先生任道恩集团副总裁职务，徐萍为道恩集团一致行动人韩丽梅的近亲属。除此之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方道恩集团、宋慧东、徐萍为上市公司的关联方。其中，道恩集团为上市公司的控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为上市公司共同实际控制人韩丽梅的近亲属。除前述关联关系外，本次交易的其他交

2-3-100道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

易对方与上市公司之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上市公司的现任董事均由上市公司董事会提名并由股东大会审议通过，高级管理人员由上市公司董事会聘任，不存在由本次交易的交易对方推荐董事或者高级管理人员的情况。

本次交易完成后，道恩集团将根据上市公司的经营和治理需要，行使相关的董事或高管提名权。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情形，亦不存在重大失信的情形。

（六）标的公司股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的私

募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。

2-3-101道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易标的为道恩钛业100.00%股权。

一、基本情况中文名称山东道恩钛业股份有限公司

英文名称 Shandong Dawn Titanium Industry Co. LTD企业性质股份有限公司法定代表人李建立

注册资本11595.50万元注册地址山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区主要办公地点山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区

成立日期2007-07-26统一社会信用代码913706816657003278

联系电话0535-8825005

网址 http://www.dawntio2.com一般项目：颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；

石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；新材料技术研发；专业保洁、清经营范围洗、消毒服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、主要历史沿革

（一）历史沿革情况

1、2007年7月，钛业有限设立2007年4月18日，宝腾国贸与道恩集团签署《山东道恩钛业有限公司章程》，同意共同出资设立钛业有限。

2007年6月5日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2007】70号）。经审验，截至2007年6月5日，钛业有限已收到宝

2-3-102道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

腾国贸缴纳的出资人民币600万元，出资方式为货币。

2007年7月26日，钛业有限在龙口市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，取得龙口市工商行政管理局企业注册局核发的370681200004665号《企业法人营业执照》。

钛业有限设立时的股权结构如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

宝腾国贸1800.00600.0060.00%

道恩集团1200.000.0040.00%

合计3000.00600.00100.00%

2、2008年1月，钛业有限第一次股权转让

2007年11月10日，宝腾国贸与豪普钛业签订《股权转让协议书》，约定宝

腾国贸将其在钛业有限的出资600万元以平价转让给豪普钛业。

2008年1月16日，钛业有限完成本次变更的工商登记。

本次股权转让后，钛业有限的股权结构如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

豪普钛业1800.00600.0060.00%

道恩集团1200.000.0040.00%

合计3000.00600.00100.00%

豪普钛业认缴注册资本的实缴：（1）2008年10月29日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2008】120号）。经审验，截至2008年10月29日，钛业有限已收到豪普钛业缴纳的出资人民币400万元。

（2）2009年2月18日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2009】7号）。经审验，截至2009年2月13日，钛业有限已收到豪普钛业缴纳的出资人民币800万元。

豪普钛业注册资本实缴完成后，钛业有限的注册资本情况如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

豪普钛业1800.001800.0060.00%

2-3-103道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

道恩集团1200.000.0040.00%

合计3000.001800.00100.00%

3、2009年7月，钛业有限第一次增资暨注册资本完成实缴

2009年2月12日，钛业有限召开股东会，同意将注册资本由3000万元

增至5000万元。

2009年3月24日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2009】43号）。经审验，截至2009年3月24日，钛业有限已收到豪普钛业缴纳的出资人民币600万元。

2009年4月20日，烟台天宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天宏会验字【2009】44号）。经审验，截至2009年4月20日，钛业有限已收到股东豪普钛业缴纳的出资人民币600万元，收到道恩集团缴纳的出资人民币

2000万元，钛业有限累计实收资本为5000万元，占已登记注册资本总额的

100%。截至2009年4月20日，钛业有限注册资金已足额缴纳。

2009年7月31日，钛业有限就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，钛业有限的股权结构如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

豪普钛业3000.003000.0060.00%

道恩集团2000.002000.0040.00%

合计5000.005000.00100.00%

4、2009年8月，钛业有限第二次增资及第二次股权转让

2009年6月18日，钛业有限召开股东会，同意将注册资本由5000万元

增至9000万元，各股东按比例认缴增资。

2009年6月22日，烟台龙口金都联合会计师事务所出具《验资报告》（烟龙金会验字【2009】第37号）。截至2009年6月22日，4000万元增资款已足额缴纳。

本次增资完成后，钛业有限的股权结构如下：

2-3-104道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

豪普钛业5400.005400.0060.00%

道恩集团3600.003600.0040.00%

合计9000.009000.00100.00%

2009年6月25日，豪普钛业与道恩集团签订《股权转让协议书》，约定豪

普钛业将其持有的钛业有限注册资本11%的股权转让给道恩集团，转让价格为人民币990万元。本次股权转让后，道恩集团占总资本9000万元51%股权，豪普钛业占总资本9000万元49%股权。2009年8月3日，钛业有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后，钛业有限的股权结构如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

道恩集团4590.004590.0051.00%

豪普钛业4410.004410.0049.00%

合计9000.009000.00100.00%

5、2010年5月，钛业有限第三次增资及第三次股权转让

2010年3月27日，钛业有限召开股东会并作出决议，（1）钛业有限注册

资本由9000万元增加到11000万元，由道恩集团全额认购增资款；（2）豪普钛业将其在钛业有限的10万元出资转让给道恩集团。本次变更后，道恩集团占总资本11000万元60%股权，豪普钛业占总资本11000万元40%股权。

2010年4月27日，烟台龙口金都联合会计师事务所出具的《验资报告》（烟龙金会验字【2009】第29号）。截至2010年4月27日，本次增资款已足额缴纳。

2010年5月13日，钛业有限就本次增资及股权转让办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，钛业有限的股权结构如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

道恩集团6600.006600.0060.00%

豪普钛业4400.004400.0040.00%

合计11000.0011000.00100.00%

2-3-105道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、2011年8月，钛业有限第四次股权转让

2011年7月27日，豪普钛业与道恩集团签订《股权转让协议》，约定豪普

钛业将其持有的钛业有限40%股权全部转让给道恩集团，转让价格为人民币

5041.6万元。

2011年8月24日，钛业有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，钛业有限变更为道恩集团的全资子公司，其股权结构如下：

股东认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

道恩集团11000.0011000.00100.00%

合计11000.0011000.00100.00%

7、2022年12月，钛业有限第四次增资

2022年12月8日，钛业有限召开股东会并作出如下决议：同意钛业有限

注册资本由11000万元增加到11595.50万元，新增注册资本595.50万元，由宋慧东等10人及烟台泰昇、烟台泰旭两个员工持股平台以2.9元/注册资本的价格认缴，各股东合计出资1726.95万元，其中计入实收资本595.50万元，计入资本公积1131.45万元。

2022年12月28日，钛业有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

2023年1月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（众环验字【2023】0100004号）。截至2022年12月30日，钛业有限已收到全体股东的出资人民币595.50万元，钛业有限变更后的累计注册资本为人民币11595.50万元，实收资本人民币11595.50万元。

本次增资后，钛业有限的股权结构变更为：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

1道恩集团11000.0011000.0094.86%

2宋慧东160.00160.001.38%

3李建立80.0080.000.69%

4烟台泰昇78.0078.000.67%

2-3-106道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例

5烟台泰旭37.5037.500.32%

6闫靓35.0035.000.30%

7徐萍35.0035.000.30%

8马文35.0035.000.30%

9曹波30.0030.000.26%

10高殿喜30.0030.000.26%

11韦国敏30.0030.000.26%

12姜晓燕30.0030.000.26%

13程梦琳15.0015.000.13%

合计11595.5011595.50100.00%

8、2023年7月，整体变更为股份有限公司

2023年6月10日，钛业有限召开股东会，决议由全体股东作为发起人整体变更为股份有限公司。本次整体变更以经《审计报告》（众环专字【2023】

0101639号）确认的公司截至2023年1月31日的净资产322321852.29元为基础，按照1：0.3597的比例折股后确定股份公司的股本总额为115955000.00元，超过股本总额部分的净资产206366852.29元作为股本溢价计入资本公积。

同日，湖北众联出具《资产评估报告》（众联评报字【2023】第1190号）。根据该报告，截至2023年1月31日，道恩有限净资产账面值32232.19万元，评估值为63020.31万元，本次评估价值仅作为整体变更设立股份公司的价值参考。

2023年6月26日，钛业有限全体股东签署《山东道恩钛业股份有限公司发起人协议书》。同日，道恩钛业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立山东道恩钛业股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记等事宜的议案》等议案，道恩钛业各位股东签署新的公司章程。

2023年6月30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字【2023】0100041号）对股份公司出资情况予以审验。截至

2023年6月26日，公司全体发起人已按约定足额缴纳相应出资。

2023年7月5日，公司在烟台市市场监督管理局完成变更登记，并取得了

2-3-107道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

统一社会信用代码为913706816657003278的《营业执照》。

本次整体变更设立后，道恩钛业的股权结构如下：

序号股东名称股本（万元）出资比例

1道恩集团有限公司11000.0094.86%

2宋慧东160.001.38%

3李建立80.000.69%

4烟台泰昇78.000.67%

5烟台泰旭37.500.32%

6闫靓35.000.30%

7徐萍35.000.30%

8马文35.000.30%

9曹波30.000.26%

10高殿喜30.000.26%

11韦国敏30.000.26%

12姜晓燕30.000.26%

13程梦琳15.000.13%

合计11595.50100.00%

股改完成后至本报告书签署之日，标的公司的股权结构未发生变化。

（二）股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署之日，道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳共13名交易对方

合法持有道恩钛业100%的股权，该股权产权清晰，交易对方有权利、权力和权限转让该等股份，不存在代持、委托持股、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

截至本报告书签署之日，道恩钛业为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《山东道恩钛业股份有限公司章程》规定的需要终止的情形；

2-3-108道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

道恩钛业历次出资及股权变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

道恩钛业最近三年未发生减资及股权转让情况，最近三年增资情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及道恩钛业公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）最近三年增减资及股权转让价格合理性说明

道恩钛业最近三年进行过一次增资，未进行股权转让。公司最近三年的增资价格为2.9元/注册资本，本次增资为员工股权激励，增资价格以当期每股净资产为基础由各方协商确定，具备合理性。

（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，道恩钛业最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易标的参与任何重组交易，亦不存在正式向证券交易所提出申请首次公开发行股票并上市的情形。

三、产权及控制关系

（一）股权结构情况

截至本报告书签署日，道恩钛业股权结构如下图所示：

2-3-109道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，道恩集团持有标的公司94.86%股权，为标的公司的控股股东，于晓宁、韩丽梅夫妻为标的公司的实际控制人。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，道恩钛业公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，标的公司亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，标的公司原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。重组后如实际经营需要，公司将在遵守相关法律法规和公司章程的前提下进行调整。

（五）影响独立性的协议或其他安排

本次交易完成后，标的公司将在上市公司体系内作为独立子公司经营。截至本报告书签署之日，标的公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属状况

截至2025年6月30日，标的公司的主要资产情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金17960.8614.47%16868.9213.94%11845.9711.67%

应收票据18248.4414.70%16689.0913.80%22189.2421.86%

应收账款20347.5216.39%17431.6314.41%15404.3015.17%

应收款项融资2557.152.06%934.510.77%3026.462.98%

预付款项1545.231.24%3620.322.99%3967.863.91%

其他应收款751.060.61%773.040.64%877.830.86%

存货19429.9215.65%22336.0718.46%12109.5311.93%

2-3-110道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

其他流动资产1911.501.54%2506.522.07%1680.531.66%

流动资产合计82751.6866.66%81160.1067.09%71101.7270.04%

长期股权投资330.980.27%486.320.40%-0.00%

其他权益工具投资5.000.00%5.000.00%5.000.00%

固定资产18153.9814.62%18859.5815.59%18396.8318.12%

在建工程1768.211.42%824.860.68%1746.971.72%

使用权资产28.760.02%33.550.03%43.140.04%

无形资产8864.387.14%8969.257.41%9096.558.96%

递延所得税资产689.430.56%596.460.49%368.580.36%

其他非流动资产11539.289.30%10043.098.30%759.350.75%

非流动资产合计41380.0133.34%39818.1232.91%30416.4429.96%

资产总计124131.69100.00%120978.22100.00%101518.16100.00%

截至2025年6月30日，标的公司资产总额为124131.69万元。其中，流动资产82751.68万元，主要为货币资金、应收账款、应收票据和存货，合计占资产总额的比例为61.21%；非流动资产41380.01万元，主要为固定资产，占资产总额的比例为14.62%。

1、主要固定资产

标的公司固定资产主要包括生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输

工具、电子设备及其他。截至2025年6月30日，标的公司固定资产原值为

60188.12万元，账面价值为18153.98万元。具体情况如下表所示：

单位：万元资产类别原值累计折旧账面价值成新率

房屋及建筑物21318.8012140.779178.0343.05%

机器设备37819.4629034.368785.1023.23%

运输设备579.79455.33124.4621.47%

电子设备及其他470.07403.6866.3914.12%

合计60188.1242034.1418153.9830.16%

2-3-111道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，标的公司的固定资产状况能够满足其持续生产经营的需求。

（1）机器设备

截至2025年6月30日，标的公司的机器设备账面净值为8785.10万元。

其中净值在100万元以上的设备主要包括钛液结晶浓缩项目、废酸浓缩项目、

MVR钛浓系统等，具体情况如下：

单位：台、万元、年序号设备名称数量账面原值账面净值使用年限成新率

1钛液结晶浓缩项目11731.761498.691086.54%

2废酸浓缩项目11168.06647.21555.41%

3 MVR钛浓系统 1 809.64 553.26 10 68.33%

4闪蒸干燥设备1439.08435.601099.21%

5闪蒸干燥设备1414.51214.341051.71%

6新硫酸罐1252.40192.461076.25%

7二期偏钛酸余热回收1207.96189.851091.29%

系统

8溴化锂冷却机组1230.09175.441076.25%

9风扫磨1170.08162.011095.25%

10闪蒸干燥设备1299.15114.421038.25%

11 PLC控制系统 1 174.94 100.15 10 57.25%

截至本报告书签署之日，上述机器设备不存在质押、查封等权利限制情形。

（2）房屋建筑物已取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署之日，标的公司自有房屋建筑物的具体情况如下表所示：

他项

序号 权利人 证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限 用途权利

鲁（2024）龙口

1龙口开发区进2014.07.14至道恩钛业市不动产权第4533.83工业无

0005565港铁路西侧2064.07.13号

鲁（2025）龙口

2龙口经济开发道恩钛业市不动产权第21176.182063.09.26工业/止抵押

0003806区和平北路西其他号

2-3-112道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

他项

序号 权利人 证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限 用途权利

鲁（2025）龙口其他/

3和平路北首2013.09.27至道恩钛业市不动产权第6571.142063.09.26工业/无0003837西侧号仓储

办公/

鲁（2025）龙口龙口市开发区

4105839.352061.11.24其他/道恩钛业市不动产权第和平路西侧道止无

0016812工业/号恩钛业院内

仓储

2、主要无形资产情况

（1）土地使用权

*自有土地使用权

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权情况如下：

序他项

权利人 证书编号 坐落 面积（m2） 使用期限 用途号权利

鲁（2024）龙口

1龙口开发区进港76343.002014.07.14至道恩钛业市不动产权第工业无

0005565铁路西侧2064.07.13号

鲁（2025）龙口

2龙口经济开发区道恩钛业市不动产权第107869.002063.09.26止工业抵押

0003806和平北路西号

鲁（2025）龙口

3和平路北首2013.09.27-道恩钛业市不动产权第17460.00工业无

0003837西侧

2063.09.26

号

鲁（2025）龙口龙口市开发区和

4道恩钛业市不动产权第平路西侧道恩钛153186.002061.11.24止工业无

0016812号业院内

鲁（2023）龙口

5和平路北首3194.002013.09.27-道恩钛业市不动产权第

西侧2063.09.26工业无0021194号

*海域使用权

截至2025年6月30日，标的公司拥有的海域使用权情况如下：

序他项权利人证书编号坐落面积使用期限用途号权利

鲁（2023）龙口市龙口市道恩

139.97002021.04.01-污水达标道恩钛业不动产权第经济园区北

公顷2031.03.31无

0032600排放用海号部海域

（2）商标

截至2025年6月30日，道恩钛业拥有注册商标1项，具体情况如下：

2-3-113道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序商标注商标他项商标图形注册编号权利起始时间到期时间号册人类别权利

1道恩643383612020.3.282030.3.27无

钛业

（3）软件著作权

截至2025年6月30日，标的公司拥有软件著作权6项，具体情况如下表所示：

序首次登记著作权人软件名称作品类别登记号他项权利号日期

1 道恩粒度湿法测道恩钛业 软件著作权 2012.5.2 2012SR034353 无

量分析系统

2 道恩黑液过滤自道恩钛业 软件著作权 2012.5.2 2012SR034340 无

动控制系统

3 道恩智能化学反道恩钛业 软件著作权 2012.5.2 2012SR034342 无

应操作控制系统

4 道恩化学配方自道恩钛业 软件著作权 2012.5.2 2012SR034350 无

动控制系统

5 道恩表面处理过道恩钛业 软件著作权 2012.5.2 2012SR034356 无

程监控系统

6 道恩喷雾干燥自道恩钛业 软件著作权 2012.5.2 2012SR034345 无

动控制系统

（4）专利权

截至2025年6月30日，道恩钛业拥有各类专利67项，其中发明专利5项，实用新型专利62项。标的公司拥有的专利均未设置质押及其他权利限制，亦不存在纠纷和潜在纠纷情形，标的公司专利权的具体情况如下表所示：

序专利专利他项专利编号专利名称专利申请日号权人种类权利

1 道恩 发明 CN202011225519.1 一种具有矿粉预混功能 2020-11-05 无

钛业的酸解反应罐

2 道恩 发明 CN202111215950.2 一种钛白粉用表面处理 2021-10-19 无

钛业罐

3 道恩 发明 CN201910501416.4 一种基于低刀线目的的 2019-06-11 无

钛业钛白粉的制备方法

4 道恩 发明 CN201910023434.6 一种新型硫酸法钛白酸 2019-01-10 无

钛业解方法一种钛白粉废酸处理过

5 道恩 发明 CN201810478501.9 程中回收氢氧化锰的方 2018-05-18 无

钛业法

6 道恩 实用 CN202322853275.7 一种实验室半自动化钛 2023-10-24 无

钛业新型白粉粗品打浆罐

7 道恩 实用 CN202322881445.2 一种苯酚废水降解处理 2023-10-26 无

钛业新型装置

2-3-114道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利专利他项专利编号专利名称专利申请日号权人种类权利

8 道恩 实用 CN202321669648.9 一种新型钛白粉实验打 2023-06-28 无

钛业新型浆研磨装置

9 道恩 实用 CN202322148062.4 一种实验室钛白粉湿法 2023-08-10 无

钛业新型表面处理包膜装置

10 道恩 实用 CN202322177123.X 一种硫酸法金红石钛白 2023-08-14 无

钛业新型粉简易电除雾装置

11 道恩 实用 CN202322134167.4 一种硫酸法金红石钛白 2023-08-09 无

钛业新型粉废酸沉降回收装置

12 道恩 实用 CN202321952106.2 一种酸解锅固相物清理 2023-07-24 无

钛业新型装置

13 道恩 实用 CN202321666710.9 一种硫酸氧钛制备用反 2023-06-28 无

钛业新型应釜

14 道恩 实用 CN202321682759.3 一种高效反应的钛渣酸 2023-06-29 无

钛业新型解锅

15 道恩 实用 CN202222276467.1 一种粉末生产车间使用 2022-08-29 无

钛业新型的粗品多级分散装置

16 道恩 实用 CN202222179712.7 一种高温物料取样勺 2022-08-18 无

钛业新型

17 道恩 实用 CN202222289824.8 一种防倒流抽滤瓶 2022-08-29 无

钛业新型

18 道恩 实用 CN202222184413.2 一种钛白粉废水用沉降 2022-08-18 无

钛业新型装置

19 道恩 实用 CN202222100037.4 一种钛白粉无机表面处 2022-08-10 无

钛业新型理装置

20 道恩 实用 CN202222050250.9 一种方便清洗的换热器 2022-08-04 无

钛业新型

21 道恩 实用 CN202222013847.6 一种钛白粉生产混合装 2022-08-01 无

钛业新型置

22 道恩 实用 CN202122862928.9 一种准确控制各阶段停 2021-11-18 无

钛业新型留时间的钛白粉回转窑

23 道恩 实用 CN202122834863.7 一种钛白粉高效打浆吸 2021-11-18 无

钛业新型取装置

24 道恩 实用 CN202122834857.1 一种实验室保温漏斗装 2021-11-18 无

钛业新型置

25 道恩 实用 CN202123381517.4 一种高粘度钛白粉适用 2021-12-29 无

钛业新型的气流粉碎机进料装置一种使用低浓度石灰处

26 道恩 实用 CN202122841595.1 理钛白粉煅烧尾气的装 2021-11-18 无

钛业新型置

27 道恩 实用 CN202022499822.2 钛白粉包膜工序用酸碱 2020-11-02 无

钛业新型试剂布料装置及包膜罐

28 道恩 实用 CN202022457728.0 一种用于偏钛酸水洗的 2020-10-29 无

钛业新型带有真空支路的叶滤机

29 道恩 实用 CN202022509809.0 一种刮扫挂壁粘料的高 2020-11-02 无

钛业新型温工艺罐

30 道恩 实用 CN202022499655.1 一种硫酸法钛白粉酸解 2020-11-02 无

钛业新型反应铁粉加料装置

2-3-115道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利专利他项专利编号专利名称专利申请日号权人种类权利

31 道恩 实用 CN202022450451.9 一种钛白粉厌氧式表面 2020-10-29 无

钛业新型处理装置

32 道恩 实用 CN202022478056.1 一种新型钛白粉用实验 2020-10-29 无

钛业新型室水解装置

33 道恩 实用 CN202022499627.X 一种可组装便携的实验 2020-11-02 无

钛业新型室用低速搅拌桨叶

34 道恩 实用 CN202022450507.0 一种半自动化钛白粉废 2020-10-29 无

钛业新型酸中和罐

35 道恩 实用 CN202022499588.3 一种实验室用钛白粉有 2020-11-02 无

钛业新型机处理装置

36 道恩 实用 CN202022450488.1 一种实验用钛白粉煅烧 2020-10-29 无

钛业新型窑

37 道恩 实用 CN201921131049.5 一种用于钛液过滤的管 2019-07-18 无

钛业新型道过滤器

38 道恩 实用 CN201921132174.8 一种钛白粉生产中的水 2019-07-18 无

钛业新型解实验装置

39 道恩 实用 CN201920869571.7 一种红外控制涂膜装置 2019-06-11 无

钛业新型

40 道恩 实用 CN201920791161.5 一种干湿两用物料分装 2019-05-29 无

钛业新型接头

41 道恩 实用 CN201920790538.5 一种色母粒造粒机颗粒 2019-05-29 无

钛业新型筛分装置

42 道恩 实用 CN201920791162.X 一种实验室用表面处理 2019-05-29 无

钛业新型装置

43 道恩 实用 CN201920791140.3 一种水解晶种制备装置 2019-05-29 无

钛业新型

44 道恩 实用 CN201920790536.6 一种实验室用油漆涂膜 2019-05-29 无

钛业新型装置

45 道恩 实用 CN201920201587.0 一种实验用小型凹版油 2019-02-15 无

钛业新型墨印刷装置

46 道恩 实用 CN201920012820.0 一种钛白粉实验室水解 2019-01-04 无

钛业新型反应装置

47 道恩 实用 CN201822215174.6 一种带有水封的钛白粉 2018-12-27 无

钛业新型水解罐

48 道恩 实用 CN201721488608.9 一种钛白粉实验室酸解 2017-11-10 无

钛业新型反应装置

49 道恩 实用 CN201721488471.7 一种钛白粉均匀包覆装 2017-11-10 无

钛业新型置

50 道恩 实用 CN201721488478.9 一种汽粉机液体助剂雾 2017-11-10 无

钛业新型化装置

51 道恩 实用 CN201721489689.4 一种酸解尾气处理装置 2017-11-10 无

钛业新型

52 道恩 实用 CN201721478639.6 一种物料混合反应装置 2017-11-08 无

钛业新型

53 道恩 实用 CN201621005518.5 一种涂料遮盖力测试装 2017-02-13 无

钛业新型置

54 道恩 实用 CN201621350932.X 一种耐腐蚀下料漏斗装 2016-12-10 无

钛业新型置

2-3-116道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序专利专利他项专利编号专利名称专利申请日号权人种类权利

55 道恩 实用 CN201621349682.8 一种酸解泥浆搅拌桨叶 2016-12-09 无

钛业新型

56 道恩 实用 CN201620995737.6 一种车间污水处理快速 2016-08-31 无

钛业新型混合装置

57 道恩 实用 CN201620996144.1 一种钛白粉包膜剂加入 2016-08-31 无

钛业新型装置

58 道恩 实用 CN201620995690.3 一种渗透方式钛白粉表 2016-08-31 无

钛业新型面处理装置

59 道恩 实用 CN201621005612.0 一种转窑尾气余热回收 2016-08-31 无

钛业新型设备

60 道恩 实用 CN201621004748 一种钛白粉生产用的加 2016-08-31 无

钛业新型压包膜罐

61 道恩 实用 CN201621005175.2 一种钛白粉表面处理用 2016-08-31 无

钛业新型半环形加料装置

62 道恩 实用 CN201621004526.8 一种钛白粉粗品快速打 2016-08-31 无

钛业新型浆设备

63 道恩 实用 CN201521087847.4 实验室快速压滤装置 2015-12-24 无

钛业新型

64 道恩 实用 CN201521087587.0 工业用浓缩蒸发器 2015-12-24 无

钛业新型

65 道恩 实用 CN201521086791.0 一种小型印刷机的墨盘 2015-12-23 无

钛业新型装置

66 道恩 实用 CN201521077701.1 一种粉末物料的安息角 2015-12-22 无

钛业新型与堆密度的测量装置

67 道恩 实用 CN202421535286.9 一种辊压磨的进料系统 2024-07-01 无

钛业新型

（5）域名

截至2025年6月30日，标的公司拥有1项域名，具体情况如下：

序号持有人域名审核通过日期网站备案号

1 道恩钛业 dawntio2.com 2023/7/28 鲁 ICP备 18051256 号-1

（6）资质许可

截至2025年6月30日，标的公司取得资质许可情况如下：

序持证主体证书名称证书编号颁发机构有效期号

山东省科学技术厅、山

1 高新技术企业道恩钛业 GR202437001064 2024-12-07至东省财政厅、国家税务

证书2027-12-06总局山东省税务局

2 CNAS实验室道恩钛业 CNASL13186 中国合格评定国家认可 2020-03-13至

认可证书委员会2026-03-12

3环境管理体系121111006上海天祥质量技术服务2023-08-30至道恩钛业

证书有限公司2026-09-19

2-3-117道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序持证主体证书名称证书编号颁发机构有效期号

4 91370681665 2024-11-04至道恩钛业 排污许可证 7003278001V 烟台市生态环境局 2029-11-03

5质量管理体系111006018上海天祥质量技术服务2023-08-30至道恩钛业

证书有限公司2025-08-13注1

6健康安全管理05131111008上海天祥质量技术服务2023-08-30至道恩钛业

体系证书有限公司2026-09-19

7 食品经营许可 JY33706810045623 2023-11-20至道恩钛业 龙口市行政审批服务局

证2028-11-19

8报关单位注册37189627782014-11-14至道恩钛业龙口海关

登记证书长期

9对外贸易经营道恩钛业024151732016-03-15至龙口市商务局

者备案登记表长期

10危险化学品登37062400106应急管理部化学品登记2025-01-09至荣盛储运

记证中心2028-01-08

11危险化学品经鲁烟（龙）危化经2024-09-10至荣盛储运2024000132龙口市应急管理局营许可证【】号2027-09-09

非药品类易制

12 （鲁） 2024-10-17至荣盛储运 毒化学品经营 3J37068106307 龙口市应急管理局 2027-10-16

备案证明

注1：截至本报告书签署日，道恩钛业已取得编号“111006018”的质量管理体系证书，有效期为2025年8月1日至2028年8月13日。

注2：报告期内，道恩钛业历次购买硫酸、盐酸等化学品已取得当地公安局核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。报告期内，子公司荣盛储运不存在采购化学品的情形。

截至2025年6月30日，道恩钛业及其控股子公司根据建设项目环保等相关法律、法规取得的主要批复及文件如下：

序批复/编制批复/文件出取得主体项目名称批复名称及文号号主体具时间关于山东道恩钛业有限公司年产

2万吨金红石型钛白粉项目环境2007-03-07影响报告书的批复（烟环字

12万吨金红石〔2007〕20号）烟台市环境道恩钛业型钛白粉项目关于山东道恩钛业有限公司2万保护局

吨/年金红石型钛白粉项目环境2010-01-25影响报告书补充报告的批复（烟环字〔2010〕1号）关于山东道恩钛业有限公司8万

吨/年金红石型钛白粉项目环境2007-08-24影响报告书的批复（烟环字

8万吨金红石〔2007〕85号）2烟台市环境道恩钛业

型钛白粉项目关于山东道恩钛业有限公司8万保护局

吨/年金红石型钛白粉项目环境2010-01-25影响报告书补充报告的批复（烟环字〔2010〕2号）3钛白粉干燥生环评审批意见（龙环报告表龙口市环境道恩钛业2016-01-28产线技改项目[2016]4号）保护局

2-3-118道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序批复/编制批复/文件出取得主体项目名称批复名称及文号号主体具时间关于对山东道恩钛业有限公司节

4烟台市生态道恩钛业节能技改项目能技改项目环境影响报告书的批2023-09-05

环境局复（烟环审〔2023〕53号）关于对山东道恩钛业有限公司硫

5硫酸铝制备项烟台市生态道恩钛业酸铝制备项目环境影响报告书的2023-05-04

目202327环境局批复（烟环审〔〕号）烟台市生态6废酸资源化利环评审批意见（龙环报告表道恩钛业用项目[2023]58环境局龙口2023-12-27号）分局

5#关于对山东道恩钛业有限公司烟台市生态7石膏堆放场道恩钛业5#石膏堆放场项目环境影响报告环境局龙口2019-06-26

项目

书的批复（龙环审[2019]7号）分局8123#石膏堆环评审批意见（龙环报告表龙口市环境道恩钛业放场项目[2015]1292015-11-24号）保护局烟台市生态9钛石膏资源化环评审批意见（龙环报告表道恩钛业综合利用项目〔202245环境局龙口2022-09-19〕号）分局10钛石膏综合利环评审批意见（龙环报告表龙口市环境道恩钛业用项目[2018]532018-07-02号）保护局

一期 2万 t/a关于对山东道恩钛业有限公司一

和二期8万 t/a

11 期 2万 t/a和二期 8万 t/a金红石 烟台市环境道恩钛业 金红石型钛白 2016-06-14

型钛白粉生产线改造项目的备案保护局粉生产线改造意见（烟环评函[2016]63号）项目

10关于对山东道恩钛业股份有限公万吨联产

12司10万吨/年联产法钛白粉绿色烟台市生态道恩钛业法钛白粉绿色2024-11-18

生产项目环境影响报告书的批复环境局生产项目（烟环审〔2024〕75号）钛白粉生产线

13环评审批意见（龙环报告表龙口市环境道恩钛业中水处理回用[2016]22016-1-18号）保护局

项目金红石型钛白烟台市生态14环评审批意见（龙环报告表道恩钛业粉三废综合治〔2021〕15环境局龙口2021-7-28号）理项目分局

（7）特许经营权

截至2025年6月30日，道恩钛业生产经营不涉及特许经营权。

3、主要租赁情况

截至2025年6月30日，标的公司租赁情况如下：

序承租出租方坐落位置用途租赁面积租赁期限号方

龙口滨港液五千立方米硫酸储罐、

1道恩2008-07-01至体化工码头龙口港东港四台五千立方米沥青7.77亩

钛业2028-06-30有限公司储罐及相关配套设施

2-3-119道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）主要负债、或有负债情况

截至2025年6月30日，道恩钛业主要负债情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日占负债总额比例

短期借款11387.7718.66%

应付票据8316.7313.62%

应付账款12605.7120.65%

合同负债749.391.23%

应付职工薪酬557.550.91%

应交税费431.770.71%

其他应付款8897.7114.58%

一年内到期的非流动负债10.150.02%

其他流动负债17562.1128.77%

流动负债合计60518.8999.14%

租赁负债15.770.03%

递延所得税负债507.720.83%

非流动负债合计523.490.86%

负债合计61042.38100.00%

截至2025年6月30日，道恩钛业不存在或有负债情况。

（三）资产抵押、质押、对外担保情况截至本报告书签署之日，标的资产抵押情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、主要固定资产”之“（2）房屋建筑物”及本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”

之“（一）主要资产权属情况”之“2、主要无形资产情况”之“（1）土地使用权”。除上述情况外，道恩钛业的其他主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

2-3-120道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）关联方资金占用情况

截至本报告书签署之日，道恩钛业不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。

五、诉讼、仲裁、合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，道恩钛业不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，道恩钛业及其控股子公司存在2项行政处罚，情况如下：

被处罚公司整改序号处罚部门处罚决定书编号处罚日期处罚措施名称情况山东道恩钛龙口市住房龙建罚决字

120246-00032024/12/17罚款已整改业股份有限和城乡建设〔〕1011700.00元完毕

公司管理局号山东道恩钛中华人民共

龙关缉违字〔2025〕罚款已整改

2业股份有限和国龙口海2025/12/26

29号6000.00元完毕

公司关

上述事项一的处罚原因：由于标的公司部分建设项目涉及的部分房产位于铁

路红线范围内，铁路红线范围调整申请涉及市级、省级部门多层次审批，耗时较长，标的公司在建设阶段未能取得建设工程规划许可证。截至本报告书签署日，标的公司已按要求办理完毕全部房产权属证明，并已缴纳全部罚款，龙口市住房和城乡建设管理局于2025年2月17日出具《证明》，确认“截至本证明出具之日，道恩钛业已及时缴纳罚款并完成相关违法行为的整改，相关违法行为不属于情节严重情形，相关行政处罚亦不属于情节严重的重大行政处罚，除前述处罚外，

2022年1月1日至本证明出具之日，本单位未对道恩钛业作出其他行政处罚。”

上述事项二的处罚原因：系标的公司员工在货物申报时填写错误，导致申报许可证信息与实际不符。相关罚款已缴纳。道恩钛业本次罚款金额较小，属于《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》第八条中的减轻行政处罚情形，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。因此，上述行政处罚所涉违法行为情节轻微，不存在主观故意，未产生对社会公共利益、海关进出口秩序以及国家许可证管理构成严重损害等重大不利后果，不属于重大违法行为。

2-3-121道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

除上述情形外，最近三年，标的公司及其控股子公司不存在其他行政处罚情况。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

六、主要业务发展情况

（一）主营业务概况

道恩钛业长期致力于钛白粉材料的研发、生产和销售，主要产品包括金红石型钛白粉以及副产品硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，广泛应用于塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等领域。

道恩钛业拥有山东省企业技术中心、国家认可委员会 CNAS 认可实验室，先后成功研发了 R-3395、R-5195、R-5395、R-2595等塑料、油墨、造纸专用

钛白粉产品，相关产品通过了山东省市场监督局组织的“泰山品质”认证，在高端色母粒、里印油墨、高耐晒装饰原纸等领域具备较强的产品优势。

道恩钛业以建设环境友好型企业为宗旨，以低碳、节能钛白粉生产工艺为基础，确立了“科技创新、清洁生产、绿色发展”的思路，是国内率先全部采用富钛料为原料生产钛白粉的企业，是同行业环保综合治理先进企业之一。道恩钛业连续十余年被中国石油和化工联合会评为“能效领跑者标杆企业”，是行业首批国家工信部认定的“国家级绿色工厂”示范企业；2024年6月12日，道恩钛业被国家工信部、国家发改委和国家市场监督管理总局认定为2023年度重点用

能行业能效“领跑者”企业，成为全国钛白粉行业首家获此认定的企业。

道恩钛业采用联产法工艺生产钛白粉，通过“均相离子膜-浓缩废酸回收”“聚合硫酸铁”“钛石膏综合利用”等工艺技术实现“资源-产品-废物-再生资源”循环利用，提高资源、能源的综合利用效率，最终形成“硫-钛-铁-钙”循环经济产业链。

道恩钛业为国家高新技术企业，坚持“以才引才”人才发展战略，不断搭建科研创新平台，通过不断的技术积累，在围绕钛白粉开展的新产品新工艺的研发、

2-3-122道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

节能降耗、清洁生产、资源循环利用、技术改造、产品升级等方面均取得了显著的成果。道恩钛业先后与中科院、北京化工大学、南方科技大学、哈尔滨工业大学等高校和科研院所建立了良好的合作研发关系，在“电解法制备三价钛”“盐酸萃取法钛白粉生产”“光触媒纳米钛白粉”“基于高压输电导线的杂化高分子基自降温涂料”等前沿应用领域不断开展探索和研究并取得进展，有望进一步变革和优化现有生产工艺，提升产品品质，促进公司产品结构向高端化、差异化转型升级。

道恩钛业经营规模不断扩大，现拥有钛白粉产能13万吨/年，产品在全球范围内受到广泛认可，远销亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等30多个国家。

（二）主要产品及用途

道恩钛业主要产品为钛白粉，副产品为硫酸亚铁、聚合硫酸铁。报告期内，道恩钛业主要产品未发生变化。

1、钛白粉

钛白粉的化学名称为二氧化钛，呈白色固体粉末状，具有高折射率，出色的抗氧化性能，良好的遮盖力和着色力，广泛应用于塑料、涂料、造纸、化纤、橡胶、油墨、陶瓷、化妆品等领域，是使用最广泛的白色颜料。

根据晶体结构差异，二氧化钛可分为板钛型钛白粉、锐钛型钛白粉（简称 A型）和金红石型钛白粉（简称 R型）三种形态。其中，板钛型钛白粉因晶体结构不稳定，无工业利用价值。锐钛型钛白粉具有成本优势，但由于晶体结构相对不稳定，遮盖力和耐久性等性能指标上相对较弱。金红石型钛白粉晶体结构最稳定，在遮盖力、白度、耐候性和耐光性等质量指标方面优于锐钛型钛白粉，是高级室外涂料、塑料、高耐晒装饰原纸和有较高消色力和耐候要求的橡胶材料等高端应用领域的首选材料。

道恩钛业的产品均为金红石型钛白粉，并通过柔性化生产工艺精准适配下游应用场景。目前已形成涵盖涂料、塑料、油墨、造纸等多领域的多牌号产品体系，在粒径控制、表面处理等关键技术环节达到国内先进水平。其中，R-3395、R-5195、R-5395、R-2595等牌号产品在高遮盖里印油墨、高端色母粒、高耐晒装饰原纸等细分领域得到广泛认可。

2-3-123道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的公司在生产过程中，通过控制产品粒径分布以及在表面处理环节中对基料、无机包裹材料及有机包裹材料种类的调整，使得不同产品型号的产品具有不同特性，可适配下游不同应用场景的需求。标的公司钛白粉产品按牌号类别划分的产品特性、主要差异及在生产环节、工艺技术上的差异情况如下表所示：

表面处理环节差主要差异异情况应用领

牌号 产品特性 TiO2质

域 R457 吸油量 电阻率 无机 有机量分数亮度

% （g/100g基料） （Ω·m） 包覆 包覆

（）

1、经过精细研磨分散，产品粒径

通用型均匀，适度的包膜和良好的分散产品广使粒子表面平滑、规整；

泛应用2、产品采用锌盐粗品作为基料，R-2195 于涂料、 经过适度的硅铝包膜使产品具有 93 95.5 20 100 锌盐 硅铝 TMP

油墨、型偏黄色底相和良好的遮盖力和耐

材、色候性；

母、造纸 3、产品采用 TMP 作为有机处理

等行业剂，在涂料油墨等体系中具有良好的分散性。

1、优化的表面处理工艺，赋予产

品优异的光泽度表现力，使涂层高端通外观更加靓丽饱满；

用型产

2、出色的着色强度和遮盖效率，品应用

意味着更少的添加量即可达到目

R-2295 于涂料、 标遮盖效果，有助于降低综合成 94 95.7 19 120 锌盐 锆铝 TMP油墨、型本；

材、色3、中级耐候性，采用锆铝包膜，母、造纸提供可靠的耐候与抗粉化性能。

等行业

适用于对耐久性有要求，但非极端严苛的环境使用。

涂料领域，应用1、卓越的初始白度与高温稳定于亚光性。选用高纯度金红石原料并通涂料、卷过特殊的表面处理工艺，确保在R-2395 材涂料、 粉末涂料典型的固化高温下不发 92 95.7 21 80 有机锌盐 硅铝粉末涂生热黄变。硅料的高2、经过精细研磨分散，产品粒径耐候专均匀，适度的包膜和良好的分散，用钛白使产品表现为蓝相和高白度；

粉

造纸领1、磷铝复合包膜层，显著降低光公司域，应用催化活性。极佳的抗黄变、耐褪自行于装饰色能力，确保纸张在长期光照或配置R-2595 用层压 储存下保持色彩稳定，延长寿命。 90 95 / 40 铝盐 磷铝 以适原纸、装2、精细的粒径控制与包膜工艺优合造

饰用打化，最大化光散射效率。提供极纸领印油墨高的不透明度和白度，减少纸张域

2-3-124道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

表面处理环节差主要差异异情况应用领

牌号 产品特性 TiO2质

域 R457 吸油量 电阻率 无机 有机量分数基料亮度% （g/100g） （Ω·m） 包覆 包覆（ ）

等克重或涂布量需求，实现成本优化。

3.色彩柔和，为装饰纸领域开发

的一款高耐光造纸专用钛白粉

1.采用硅铝包膜，抑制光催化活性，提供抗紫外线能力，使产品塑料、涂具有较高的耐候性。

料领域，2.出色的加工热稳定性。颜料本R-3195 应用于 身及有机包膜层在 PVC 加工的 92 95.6 21 120 有机锌盐 硅铝

型材、粉高温下保持稳定，减少发生热分硅末涂料解导致的初始黄变。

等3.产品采用硅铝包覆并用有机硅

进行有机包覆，使产品在应用中具有良好的流动性以及分散性。

1.低 FPV值。采用极致的研磨分散工艺，严格控制产品粒径的分布情况，采用单铝包覆工艺，在塑料领钛白粉颗粒表面形成了一层相对域，应用轻薄、均匀且致密的氧化铝层，于色母、

R-3395 显著降低了颜料的比表面积和孔 97 95.7 15 120 有机锌盐 单铝

色膏、色隙率，在塑料加工，尤其是需要硅片等行高流动性的吹膜工艺中具有出色业表现。

2.优异的分散性。优化的表面处

理使其与常用薄膜树脂具有出色的相容性和润湿性。

涂料、油高遮盖力。采用重硅铝包覆，通墨领域，R-5195 过优化表面处理硅铝包覆工艺，高遮盖 90 95.6 22 50 锌盐 硅铝 TMP最大化提高光散射效率，实现产专用钛品遮盖力的提升。

白粉

油墨领1、低磨耗。采用极致的研磨分散域，应用工艺，严格控制产品粒径的分布于凹版

和表面处理，显著降低对刮刀等和柔版

关键部件的磨损，延长其使用寿R-5395 油墨、中 命，降低维护与更换成本。 95 95.2 18 100 锌盐 硅铝 TMP等光泽2、出色的分散性与体系稳定性。

度的室针对油墨的特点进行表面极性优内木器化，具备极佳的润湿性和空间位漆、烤漆阻效应。

等

2、硫酸亚铁

硫酸亚铁是一种无机盐，一般带有7个结晶水，无水硫酸亚铁是白色粉末，

2-3-125道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

含有结晶水的是浅绿色晶体，俗称“绿矾”，溶于水的水溶液为浅绿色。硫酸亚铁是公司钛白粉生产的重要副产品，可广泛用于锂电池正极材料、饲料添加剂、水处理净化剂、金属离子还原剂、复合肥料等。

名称别名外观和形状主要用途

锂电池正极材料、饲料添加剂、水处理

硫酸亚铁绿矾、铁矾浅蓝绿色单斜晶体

净化剂、金属离子还原剂、复合肥料等

3、聚合硫酸铁

聚合硫酸铁是一种新型无机高分子混凝剂，水解后可产生多种高价和多核离子，对水中悬浮胶体颗粒进行电性中和，降低电位，促使离子相互凝聚，同时产生吸附、架桥交联等，可用于各种工业废水与城市污水的净化。

名称别名外观和形状主要用途聚合硫酸铁聚铁黄色或者红褐色液体水处理药剂

（三）主要产品的工艺流程图

道恩钛业的联产法硫酸法工艺主要体现为：综合利用一洗、二洗工艺过程中

产生的废酸，通过膜过滤与浓缩，生成50%的浓硫酸进行循环再利用，从源头上减少废酸产生，从而大幅减少钛石膏固废生成；综合利用副产物硫酸亚铁，通过将硫酸亚铁与废酸反应生成净水剂聚合硫酸铁，以用于污水厂、化工处理污水。

标的公司的工艺流程图如下：

2-3-126道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

钛渣钛矿硫酸亚铁原矿粉碎酸解沉降工艺

98%硫酸管滤50%硫酸

水解废酸浓缩废酸一洗聚合硫酸铁稀硫酸工艺漂白纳滤膜钛石膏压滤盐处理二洗废水回收酸煅烧干燥汽粉扩散渗析浓缩液打浆三洗成品包装过滤器砂磨表面处理废酸综合利用

（四）经营模式

道恩钛业长期专注于钛白粉的生产、研发和销售，已形成了成熟的购、产、销、研一体的生产经营模式。

1、采购模式

道恩钛业建立了完善的采购管理体系，全流程管理采购各项相关事宜。道恩钛业主要采购的原材料为钛精矿、钛渣、硫酸等，生产部根据销售订单情况和库存情况提出采购需求，供应部根据采购需求、生产计划和市场行情确定采购计划，并经审批后向合格供应商发出采购订单。品管部对采购到货的原辅料、包装物等进行质量鉴定，检测合格后验收入库。供应部每年组织品管部、生产部、设备部等相关部门对《合格供方目录》中的供应商进行全面评价，不合格的供应商将被取消合格供方资格。

2、生产模式

道恩钛业主要采用以销定产的生产模式，依据合同情况和产品市场供需状况，保持合理数量的现货库存，以便快速响应客户需求。生产部根据销售订单情况、企业的中、长期规划以及市场需求制定生产计划并组织生产；技术部负责制定和

优化生产工艺流程、确定工艺标准并持续进行工艺流程的优化工作；品管部严格

2-3-127道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

执行成品质量检验流程，确保所有产品在出厂前都符合质量标准，确保未经检验和检验不合格的成品不出厂。

3、销售模式

道恩钛业的销售模式以直销模式为主，经销模式为辅。直销模式下，公司的销售对象包含国内外涂料、塑料、油墨等行业的终端客户。客户下订单后，经双方协商货物由客户自提、通过物流发货至客户指定地址或港口。经销模式下，公司的销售对象为国内经销商，道恩钛业结合经销商所在区域、销售能力、资金实力、商业信誉等因素，与经销商签订经销协议。道恩钛业与经销商间均为买断式销售，且不对经销商的最终销售价格进行管控，非因产品质量问题，无论经销商是否销售产品，公司均不承担退换货责任。所有产品的销售定价以市场价格和市场供求状况为基础，综合考虑原材料成本、制造成本和订单规模等因素制定。道恩钛业凭借工艺技术优势、产品质量优势，优质的服务及良好的市场信誉，与客户建立了长期稳定的合作关系。

4、研发模式

道恩钛业长期致力于钛白粉的研究开发与技术创新，凭借丰富的生产及研发经验，以及对钛白粉行业学术前沿和应用领域的深刻理解，依据市场需求的变动制定研发方向，并持续加大研发投入。同时，道恩钛业紧密关注行业和市场的发展动态，积极参与下游客户新产品迭代研发，根据不同的材料性能要求优化配方，以更好地适应下游行业的技术发展需求。

目前，公司已建立较为完善的研发体系，在新产品新工艺的研发、技术改造以及清洁生产等方面均取得了显著的成果，拥有国家发明专利5项、实用新型专利 62项，拥有山东省企业技术中心，CNAS国家实验室认可检测中心，先后成功研发了 R-5195、R-5395、R-3395、R-2595等塑料、油墨、造纸专用型钛白粉产品。在自主研发的同时，公司积极与外部科研机构合作，与中国科学院、哈尔滨工业大学、北京化工大学等高校和科研院所建立了良好的合作研发关系，为技术创新注入新的活力。

5、盈利模式

道恩钛业主要从事钛白粉的研发、生产和销售，通过销售产品获取业务收入

2-3-128道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告并实现利润。

（五）报告期主要产品的产能、产量情况

1、主要产品产能、产量和销售情况

报告期内，道恩钛业核心产品钛白粉的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：

单位：万吨

项目2025年1-6月2024年度2023年度

产能6.5013.0013.00

产量6.0611.8111.48

钛白粉产能利用率93.23%90.85%88.31%

销量6.2411.3111.76

产销率102.97%95.77%102.44%

注：道恩钛业的钛白粉粗品产能为10万吨/年，配套后处理产能为13万吨/年，需外购部分钛白粉粗品作为原材料补充。

（六）收入结构及主要客户情况

1、主营业务收入构成

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

产品名称金额占比金额占比金额占比

钛白粉78134.6697.07%153123.9798.47%159216.8098.56%副产品（硫酸亚铁、2361.902.93%2377.471.53%2323.771.44%聚合硫酸铁）

合计80496.57100.00%155501.45100.00%161540.57100.00%

报告期内，道恩钛业主营业务收入来源于钛白粉的销售收入。报告期内，钛白粉收入分别为159216.80万元、153123.97万元和78134.66万元，占当期主营业务收入的比例分别为98.56%、98.47%和97.07%。

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2、主要客户销售情况

单位：万元年度客户名称销售内容金额占营业收入比重

Mino International Trading DMCC 钛白粉 6797.92 8.43%

DAW SE 钛白粉 4018.71 4.98%

2025年浙江夏王纸业有限公司钛白粉3679.204.56%

1-6月 SIEGWERK GROUP 钛白粉 3643.55 4.52%

阳光王子（寿光）特种纸有限公司钛白粉3233.974.01%

合计21373.3626.51%

SIEGWERK GROUP 钛白粉 8732.36 5.61%

齐峰新材料股份有限公司钛白粉7895.865.07%

DAW SE 钛白粉 6985.89 4.49%

2024年度

阳光王子（寿光）特种纸有限公司钛白粉6580.964.23%

ADITIM LLC 钛白粉 4316.51 2.77%

合计34511.5722.18%

齐峰新材料股份有限公司钛白粉16601.2410.27%

阳光王子（寿光）特种纸有限公司钛白粉13926.588.62%

浙江夏王纸业有限公司钛白粉9180.535.68%

2023年度

DAW SE 钛白粉 6746.72 4.18%

German Lebanese Company for

Industry 钛白粉 6253.99 3.87%

合计52709.0632.62%

注：1、齐峰新材料股份有限公司含齐峰新材料股份有限公司、淄博欧木特种纸业有限公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

2 、 DAW SE 含 DAW SE 、 SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H 和

AVENARIUS-AGRO GMBH，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

3 、 SIEGWERK GROUP 含 SIEGWERK DRUCKFARBEN AG ＆ CO.KGAA 、SIEGWERK USA CO和 SIEGWERK ARGENTINA S.A.等公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

报告期内，道恩钛业不存在向单个客户销售金额占比超过50%或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书披露之日，道恩钛业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有道恩钛业5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益或存在关联关系。

2-3-130道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

* Mino International Trading DMCC项目内容

企业名称 Mino International Trading DMCC注册资本10万迪拉姆

UNIT 407 FORTUNE TOWER PLOT NO. JLT-PH1-

注册地址 C1A DUBAI UNITED ARAB EMIRATES成立日期2019年1月9日

Mr. Mohamad Amin Abdul Fattah El Hout持股 70%

股权结构 Mr. Ibrahim AbdulFattah El Hout持股 15%

Mr.C10:G10 Anwar Abdul Fattah El Hout持股 15%合作起始时间2024年* DAW SE 、 SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H 、

AVENARIUS-AGRO GMBH

A.DAW SE项目内容

企业名称 DAW SE注册资本3500万欧元

Ro?d?rfer Str. 50 Ober-Ramstadt 64372 Germany

注册地址 Post Box:13 44 63403 Hanau成立日期2010年1月4日

股权结构 Murjahn SE & Co Familien KG持股 100%合作起始时间2011年B.SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H项目内容

企业名称 SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H注册资本600万欧元

注册地址 Dirnbergerstr. 29-31 4320 Perg AUT成立日期1966年4月21日

股权结构 DAW SE持股 100.00%合作起始时间2018年

2-3-131道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

C.AVENARIUS-AGRO GMBH项目内容

企业名称 AVENARIUS-AGRO GMBH

注册资本109.2万欧元

注册地址 Industriestr. 51 4600 Wels AUT成立日期1977年11月23日

股权结构 Synthesa ChemieGesellschaft m.b.H持股 100.00%合作起始时间2018年*浙江夏王纸业有限公司项目内容企业名称浙江夏王纸业有限公司注册资本3260万美元注册地址浙江省衢州市天湖南路20号法定代表人朱毅

一般项目：纸制品销售；新材料技术研发；货物进出口；

经营范围装饰原纸制造、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2004年11月26日

夏特欧洲股份公司（SCHATTDECORSE）持股 50%，仙股权结构

鹤股份有限公司持股50%

管理层情况董事长：朱毅；财务负责人：余卫峰合作起始时间2023年* SIEGWERK DRUCKFARBENAG＆CO.KGAA、SIEGWERK USACO 、

SIEGWERK ARGENTINA S.A.A.SIEGWERK DRUCKFARBEN AG＆CO.KGAA项目内容

企业名称 SIEGWERK DRUCKFARBEN AG＆CO.KGAA注册资本5000万欧元

注册地址 Alfred-Keller-Str. 55 Siegburg 53721 Germany成立日期2011年5月2日

2-3-132道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目内容

股权结构 Siegwerk GmbH 8 Co. KG持股 100%合作起始时间2017年B.SIEGWERK USA CO项目内容

企业名称 SIEGWERK USA CO注册资本未披露

注册地址 3535 Sw 56th St Des Moines IA 50321成立日期2003年11月12日

股权结构 Siegwerk North American Holding持股 100%合作起始时间2012年C.SIEGWERK ARGENTINA S.A.项目内容

企业名称 SIEGWERK ARGENTINA S.A.注册资本35300万阿根廷比索

Descartes 3595 (1667) TORTUGUITAS (Parque

注册地址 Industrial

TORTUGUITAS) BUENOS AIRES ARGENTINA成立日期1993年10月12日

SIEGWERK SWITZERLAND AG持股 95%

股权结构 SIEGWERK ALPHA S.A.持股 5%合作起始时间2016年*阳光王子（寿光）特种纸有限公司项目内容

企业名称阳光王子（寿光）特种纸有限公司注册资本40300万元人民币注册地址寿光市文昌路69号法定代表人王东兴

生产、销售：特种纸、纸制品、装饰纸；销售：特种纸助

剂与添加剂（不含危险化学品）；特种纸相关技术的开发；

经营范围国家允许范围内的货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）

2-3-133道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目内容成立日期2012年11月15日

股权结构山东世纪阳光纸业集团有限公司持股100%

管理层情况董事长：王东兴；总经理：李金海合作起始时间2019年*齐峰新材料股份有限公司、淄博欧木特种纸业有限公司

A.齐峰新材料股份有限公司项目内容企业名称齐峰新材料股份有限公司

注册资本56006.105万元人民币注册地址临淄朱台镇朱台路22号法定代表人李安东

研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修

板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型

经营范围无纺布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤

维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2001年6月25日

李学峰持股26.08%，李润生持股5.00%其余股东持股未股权结构

超过10%

管理层情况董事长：李安东；副董事长：李学峰；总经理：李润生合作起始时间2011年B.淄博欧木特种纸业有限公司项目内容企业名称淄博欧木特种纸业有限公司注册资本28000万元人民币注册地址临淄区朱台镇法定代表人李安东

纸张、电力、热力、非织造新材料的生产、销售；货物进经营范围出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1990年2月12日

2-3-134道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目内容

股权结构齐峰新材料股份有限公司持股100%

管理层情况董事长：李安东合作起始时间2011年* ADITIM LLC项目内容

企业名称 ADITIM LLC注册资本5000万卢布

BUTLEROVA STR. 17 ROOM 115 MOSCOW117342

注册地址 RUSSIAN FEDERATION成立日期2011年4月11日

Tosunyan Sergey Borisovich 持股 75%

股权结构 Soldatov Georgiy Yuryevich持股 18.5%

Barinova Elena Nikolaevna 持股 6.5%合作起始时间2015年* German Lebanese Company for Industry项目内容

企业名称 German Lebanese Company for Industry注册资本500万埃及磅

PLOT NO. 3 BUILDING NO. 54 MAHAGER (EL)

STREET CAIRO - ISMAILIA ROAD PIECE 1 STREET

注册地址 200 OBOUR (EL) CITY 1ST INDUSTRIAL AREA B & C

BLOCK 13027 CAIRO EGYPT成立日期2004年1月1日股权结构未披露合作起始时间2014年报告期内，标的资产与主要客户的合作情况良好，主要客户整体保持稳定。

（2）标的资产与前五大客户的合作背景、合作历史和结算方式

标的资产与前五大客户的合作背景、合作历史和结算方式如下表所示：

客户名称合作背景及合作历史结算方式

该客户主要产品装饰原纸、表层耐磨纸、无纺布壁纸原齐峰新材料股份有主要通过银行承纸在世界同行业中位居龙头地位。双方2011年开始合限公司作，至今已有14兑汇票进行结算年时间，依托各自在钛白粉制造与高

2-3-135道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

客户名称合作背景及合作历史结算方式

端装饰材料领域的优势，通过技术协同，与客户联合开发的高遮盖力、高耐晒钛白粉，成功应用于装饰原纸生产，通过与行业龙头企业合作，不仅有助于提升企业核心竞争力，还能提升公司品牌影响力该客户主要产品装饰原纸在同行业中排名靠前。为了优化客户结构，开发新的造纸客户，双方于2019年合作，阳光王子（寿光）特主要通过银行承至今已有6年时间。标的资产具有高遮盖力和高耐晒的种纸有限公司兑汇票进行结算

产品型号，适用于装饰原纸，且阳光王子均布局于山东地区，地理位置近，具有物流成本低的优势该客户是国内领先的装饰原纸生产企业，为了优化客户结构，开发新的造纸客户，双方于2023年开始合作。

浙江夏王纸业有限主要通过银行承

作为高端钛白粉专业供应商，标的资产的产品具有高遮公司兑汇票进行结算

盖力高耐晒的性能，适合客户的装饰原纸生产，且供货及时

2011年该客户为降低成本，在中国寻找硫酸法钛白粉供

DAW SE 主要通过银行转应商，标的公司先与客户德国工厂合作，后与奥地利等账进行结算工厂合作

German Lebanese

Company for 该客户最开始使用氯化法钛白粉，后经介绍，开始试用 主要通过银行转Industry 标的资产产品，2014年开始采购，主要采购 R-2295 账进行结算

2011年客户在中国寻求一家钛白粉工厂开发油墨专用钛白粉，2012年标的资产首先和客户美国工厂合作，后SIEGWERK 双方相继共同开发油墨专用牌号 R-5195和 R-5395，标 主要通过银行转

GROUP 的资产成为客户全球供应商，和德国、美国、波兰、西 账进行结算班牙、土耳其、泰国、印尼、墨西哥、哥伦比亚、巴西、

智利、阿根廷等工厂合作。

ADITIM LLC 双方 2015年开始合作，该客户为俄罗斯贸易商，2022 主要通过银行转年开始双方合作量逐步持续增加账进行结算

2024 年 12 月 ， German Lebanese Company for

Mino International 主要通过银行转

Trading DMCC Industry 指定该公司采购付款，货物直接发至 GermanLebanese Company for Industry 账进行结算工厂

（3）与前五大客户销售定价的公允性、地域分布的合理性

*销售定价的公允性

报告期内，标的资产与前五大客户销售数量及金额如下表：

单位：吨、万元、万元/吨

2025年1-6月2024年2023年

客户名称销售单销售单销售单销售数量销售金额价（不销售数量销售金额价（不销售数量销售金额价（不含税）含税）含税）

Mino

International

Trading 5576.00 6797.92 1.22 348.00 424.93 1.22 - - -

DMCC

DAW SE 3064.00 4018.71 1.31 5148.00 6985.89 1.36 4900.00 6746.72 1.38

2-3-136道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年1-6月2024年2023年

客户名称销售单销售单销售单销售数量销售金额价（不销售数量销售金额价（不销售数量销售金额价（不含税）含税）含税）

浙江夏王纸业3000.003679.201.23---6900.009180.531.33有限公司

SIEGWERK

GROUP 2886.00 3643.55 1.26 6391.00 8732.36 1.37 4622.00 6143.94 1.33阳光王子（寿光）特种纸有限2629.863233.971.234889.846580.961.3510237.0013926.581.36公司

齐峰新材料股2076.002492.671.205964.007895.861.3212216.0016601.241.36份有限公司

ADITIM LLC 600.00 742.94 1.24 3168.00 4316.51 1.36 2366.10 3150.49 1.33

German

Lebanese

Company for - - - 2532.00 3457.54 1.37 4596.00 6253.99 1.36

Industry

注1：齐峰新材料股份有限公司含齐峰新材料股份有限公司、淄博欧木特种纸业有限公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

注 2：DAW SE 含 DAW SE、SYNTHESA CHEMIE GESELLSCHAFT M.B.H 和

AVENARIUS-AGRO GMBH，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

注 3： SIEGWERK GROUP 含 SIEGWERK DRUCKFARBEN AG＆ CO.KGAA、

SIEGWERK USA CO和 SIEGWERK ARGENTINA S.A.等公司，上述公司为同一控制下关联方，合并披露。

由上表可知，标的资产向前五大客户销售单价不存在重大差异。其中：

2024年，标的资产向 Mino International Trading DMCC销售单价较低，主

要原因系该客户向标的资产采购钛白粉均发生于2024年12月，钛白粉单价在该月达到年度最低值；

2025年 1-6月，标的资产向 DAW SE销售单价较高，主要原因系：A.该客

户自2011年开始跟标的资产建立合作关系，认可标的资产钛白粉的质量，较易接受标的资产的报价；B.由于双方采用欧元进行结算，在汇率因素的影响下具备一定优势，综合导致其单价高于其他客户。

综上，标的资产公司与前五大客户销售定价具有公允性。

*地域分布的合理性

报告期内，标的资产与前五大客户销售金额根据地域区分，如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月收

序号客户名称销售区域2024年收入金额2023年收入金额入金额

2-3-137道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年1-6月收

序号客户名称销售区域2024年收入金额2023年收入金额入金额

Mino

1 International 埃及 6797.92 424.93 -

Trading DMCC

德国300.98908.57715.44

2 DAW SE

荷兰3717.736077.326031.28

3浙江夏王纸业有中国浙江省3679.20-9180.53

限公司

阿根廷250.03108.41348.30

巴西23.52158.36190.40

比利时768.013253.132120.97

波兰100.2055.11158.01

俄罗斯118.58--

哥伦比亚49.58134.0574.24

美国1145.082521.801743.55

SIEGWERK 墨西哥 129.19 350.50 269.954 GROUP

中国上海市37.7067.8437.29

泰国483.86631.38343.28

土耳其99.16271.55188.11

危地马拉-14.8924.81

西班牙186.00655.73351.89

印度24.80113.7177.57

印度尼西亚203.07311.96159.49

智利24.7683.9356.07

5阳光王子（寿光）中国山东省3233.976580.9613926.58

特种纸有限公司

6齐峰新材料股份中国山东省2492.677895.8616601.24

有限公司

7 ADITIM LLC 俄罗斯 742.94 4316.51 3150.49

German

8 LebaneseCompany for 埃及 - 3457.54 6253.99

Industry

A.齐峰新材料股份有限公司、阳光王子（寿光）特种纸有限公司和浙江夏王

纸业有限公司为境内公司，German Lebanese Company for Industry注册地为

2-3-138道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告埃及，ADITIM LLC注册地为俄罗斯。上述公司销售地域与注册地址一致；

B.Mino International Trading DMCC为贸易商，采购货物全部销往 GermanLebanese Company for Industry，运抵地为埃及；

C.DAW SE 为德国公司，其拥有两家奥地利工厂也向标的资产进行采购钛白粉，DAW SE 采购的货物发货至荷兰，两家奥地利工厂采购的货物发货至德国；

D.SIEGWERK GROUP为跨国公司，工厂及子公司遍布全球，标的资产根据客户的不同订单发货至不同国家。

综上，标的资产前五大客户销售钛白粉的地域分布具有合理性。

（4）报告期各期前五大客户发生变化的原因以及对同一客户交易金额发生较大变化的原因及合理性

报告期内，各期前五大客户发生变化的情况以及对同一客户交易金额发生较大变化的情况如下表：

单位：万元

2025年2025年2024202420232023年年销

客户名称变动情况1-6月销1-6月收年收入年收入销售金额售金额售金额入排名排名排名

German Lebanese 2024年退出

Company for 前五大，交易 - - 3457.54 11 6253.99 5Industry 金额变化较大

2025年新增

Mino International

Trading DMCC 前五大，交易 6797.92 1 424.93 70 - -金额变化较大

SIEGWERK 2024年新增

GROUP 3643.55 4 8732.36 1 6143.94 6前五大

2024年新增前五大，2025ADITIM LLC 年退出前五 742.94 24 4316.51 5 3150.49 9大，交易金额变化较大

2024年退出前五大，2025浙江夏王纸业有限

年新增前五3679.203--9180.533公司大，交易金额变化较大

2025年退出

齐峰新材料股份有前五大，交易2492.6767895.86216601.241限公司金额变化较大

2-3-139道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

阳光王子（寿光）特交易金额变化3233.9756580.96413926.582种纸有限公司较大

* German Lebanese Company for Industry与标的资产 2014年开始合作，为标的资产的老客户，因所在国家外汇紧张，2024 年部分产品通过 IonsInternational DWC LLC.进行采购，2024 年 12 月起通过 Mino InternationalTrading DMCC进行采购。

* ADITIM LLC为俄罗斯客户，2015年与标的资产开始合作。2022年开始，ADITIM LLC 从标的资产采购量逐渐增加。2025 年收入降低，主要系该公司业务调整，减少钛白粉相关贸易所致。

* SIEGWERK GROUP 为标的资产境外主要客户之一，双方自 2011 年开始合作至今，2024年因客户增加采购额，升至第一大客户。

*浙江夏王纸业有限公司与标的资产于2023年开始合作，因2024年造纸领域钛白粉竞争激烈，相应产品降价较多，标的资产主动选择其他市场领域进行销售。2025年重新与客户开展合作。

*齐峰新材料股份有限公司为标的资产境内主要客户，双方于2011年开始合作，因2024年造纸领域钛白粉竞争激烈，相应产品降价较多，标的资产主动选择其他市场领域进行销售。

*阳光王子（寿光）特种纸有限公司为标的资产境内主要客户，双方合作多年，报告期内均为前五大客户，2024年交易金额减少主要系造纸领域钛白粉市场竞争激烈，标的资产主动选择其他领域进行销售。

综上，标的资产与报告期各期前五大客户销售定价公允、地域分布合理。整体上看，报告期内前五大客户合作历史较长，整体比较稳定。报告期各期前五大客户发生变化的原因以及对同一客户交易金额发生的较大变化具有合理性。

（七）主要原材料与能源供应及主要供应商情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，道恩钛业采购的主要原材料包括钛精矿、钛渣、钛白粉粗品、硫酸等，与主要供应商合作关系稳定，不存在采购受限的情况。道恩钛业主要原材

2-3-140道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：

单位：万元；元/吨

2025年1-6月2024年2023年

项目采购金额占比平均单价采购金额占比平均单价采购金额占比平均单价

钛精矿15396.8031.00%1917.3237116.0635.49%2128.2329991.4030.65%2162.32

钛白粉7402.4014.90%10838.0622847.2721.85%12051.7723651.1724.17%11924.58粗品

钛渣10409.8720.96%3668.0318770.6817.95%4067.6519993.0220.43%4241.70

硫酸7414.2714.93%433.577177.376.86%234.854283.964.38%148.50

合计40623.3481.80%-85911.3882.15%-77919.5579.62%-

报告期内，标的公司进口钛渣、钛矿的数量及金额如下：

单位：吨、万元进口

采购2025年1-6月2024年2023年供应商来源标的国数量金额数量金额数量金额

NAC TRADING 尼日

LTD 钛矿 2086.28 511.45 110.44 19.22 - -利亚

钛矿小计2086.28511.45110.4419.22--

INEO STYSSEDAL

AS 挪威 钛渣 13389.50 4921.27 18797.12 7684.31 3408.66 1384.78

Richards Bay

Titanium（Pty）Ltd 南非 钛渣 14984.31 5488.60 11439.00 4519.94 - -

RIO TINTO FERET 加拿

TITANE INC 钛渣 - - 15910.10 6566.43 - -大

钛渣小计28373.8110409.8746146.2218770.683408.661384.78

合计30460.0910921.3246256.6618789.903408.661384.78

报告期内，标的公司钛矿进口采购数量分别为0吨、110.44吨、2086.28吨；各期进口采购数量占同期标的公司钛矿总采购量的比例分别为0.00%、

0.06%、2.60%。标的公司钛矿进口采购数量及占比较低，钛矿的供应主要来自境内。报告期内境外钛矿采购主要基于其价格具备市场竞争力。从供应稳定性来看，中国境内钛矿资源储量较为丰富，且标的公司已与境内供应商建立了长期合作关系，形成了稳定的钛矿供应保障体系。因此，标的公司钛矿进口采购对其整体采购稳定性不构成重大影响。

报告期内，标的公司钛渣进口采购数量分别为3408.66吨、46146.22吨、

28373.81吨；各期进口采购数量占同期标的公司钛渣总采购量的比例分别为

2-3-141道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7.23%、100%、100%。标的公司钛渣进口采购规模较大，占比较高，主要原因

系标的公司与境外供应商建立了稳定的合作关系及进口原料具备采购价格优势。

报告期内，标的公司对外采购钛渣的主要供应来源国包括加拿大、南非及挪威，前述国家钛矿资源储备丰富。钛渣系物理生产过程形成的钛矿富集物俗称。

冶炼厂主要以钛铁矿为原料进行电炉冶炼，得到生铁和钛渣。根据2024年美国地质调查局公布的数据表明，加拿大钛铁矿储量为5100万吨、南非钛铁矿储量为2800万吨、挪威钛铁矿储量为3700万吨。标的公司对外采购钛渣的主要供应来源国加拿大、南非及挪威的钛铁矿储量充足。标的公司与 INEOSTYSSEDAL AS、力拓公司（Richards Bay Titanium（Pty）Ltd、RIO TINTOFERET TITANE INC）已建立并维持逾十年的合作关系，双方业务持续开展，贸易关系稳定。

截至本报告出具日，尼日利亚、加拿大、南非及挪威未针对钛矿、钛渣出口制定或实施贸易政策限制措施，我国亦无钛矿、钛渣进口限制性规定；同时，标的公司钛矿及钛渣的供应国与我国之间未发生对钛矿及钛渣贸易产生重大不利

影响的贸易摩擦事件，双方整体贸易关系良好。

综上，标的公司钛渣、钛矿等原材料进口业务不存在外贸限制或其他制约因素，不会影响标的公司采购稳定性。

2、报告期内主要能源供应

道恩钛业主要能源采购情况如下：

期间项目采购数量采购金额采购均价水（万吨、万元、元/吨）190.47926.124.86

2025年电力（万度、万元、元/度）4979.803299.400.66

1-6月天然气（万立方米、万元、元/立方米）1617.995296.503.27蒸汽（万吨、万元、元/吨）18.273950.38216.25水（万吨、万元、元/吨）418.402034.374.86电力（万度、万元、元/度）10100.496602.220.65

2024年

天然气（万立方米、万元、元/立方米）3146.389774.373.11蒸汽（万吨、万元、元/吨）34.807383.84212.19

2-3-142道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

期间项目采购数量采购金额采购均价水（万吨、万元、元/吨）355.852143.466.02电力（万度、万元、元/度）9513.316346.460.67

2023年

天然气（万立方米、万元、元/立方米）2927.979441.143.22蒸汽（万吨、万元、元/吨）36.757601.15206.83

报告期内，道恩钛业生产所需的主要能源均有长期稳定的供应商，供应充足，电力、天然气以及蒸汽价格稳定。2024年水价较2023年有所下降，主要原因系道恩钛业是道恩集团控股子公司，经营地址位于道恩园区内，用水均来自道恩集团拥有的道恩园区供水站。2023年6月起，道恩集团参照当地市场价格调整了与道恩钛业用水结算价格，调整后用水价格与龙口市非居民用水价格保持一致。

3、主要供应商采购情况

报告期内，道恩钛业向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总额比例如下：

单位：万元占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例厦门中核商贸有限公司、中源晟邦（厦钛矿、钛白6304.1712.69%门）科技有限公司粉粗品

RICHARD BAY TITANIUM （PTY）

LTD 钛渣 5488.60 11.05%

2025 年 INEOS TYSSEDALAS 钛渣 4921.27 9.91%

1-6月

承德天福钛业有限公司钛矿4340.098.74%

攀枝花鸿图化工有限公司钛白粉粗品2872.705.78%

合计23926.8348.18%

RIO TINTO FER ET TITANE INC、

Richards Bay Titanium 钛渣 11086.37 10.60%（Pty） Ltd攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公

钛白粉粗品9666.759.24%司

中源晟邦（厦门）科技有限公司、厦钛矿、钛白9540.429.12%

2024年度门中核商贸有限公司粉粗品

河北建陆金属材料有限公司钛矿7860.917.52%

甘肃东方钛业有限公司钛白粉粗品7708.757.37%

合计45863.2143.86%

2023年度河北建陆金属材料有限公司钛矿13107.4913.39%

2-3-143道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占采购总年度供应商名称采购内容金额额比例

攀枝花兴中钛业有限公司钛白粉粗品11575.5311.83%

攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司钛矿、钛渣9903.0010.12%

中源晟邦（厦门）科技有限公司、厦钛矿、钛白8349.258.53%门中核商贸有限公司粉粗品攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公

钛白粉粗品6867.007.02%司

合计49802.2750.89%

注：RIO TINTO FER ET TITANE INC和 Richards Bay Titanium（Pty） Ltd 系同一控

制下关联方，合并披露；中源晟邦（厦门）科技有限公司和厦门中核商贸有限公司系同一控制下关联方，合并披露。

报告期内，道恩钛业不存在向单个供应商采购金额占比超过50%或严重依赖少数供应商的情形。截至本报告书披露之日，道恩钛业实控人于晓宁、韩丽梅持有道恩集团100%的股权，道恩集团通过道恩钛业持有天福钛业20%的股权，道恩钛业的董事徐萍担任天福钛业的董事，财务总监闫靓担任天福钛业的监事。

除上述情况外，道恩钛业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有道恩钛业5%以上股份的股东及主要关联方未在前五名供应商中占有权益或存在关联关系。

（1）标的资产报告期各期前五大供应商的基本情况

*厦门中核商贸有限公司、中源晟邦（厦门）科技有限公司

A.厦门中核商贸有限公司基本情况项目内容企业名称厦门中核商贸有限公司注册资本3000万元人民币

注册地址厦门市湖里区枋钟路2366号201室、204室法定代表人谈爱华五金产品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他基础化学原料制造（不含危险化学品和经营范围监控化学品及非药品类易制毒化学品）；经营各类商品和

技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

成立日期2015-01-04

2-3-144道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目内容

股权结构谈爱华96.00%；北京中新控业投资管理中心4.00%

管理层情况董事、经理：谈爱华；监事：陈景明合作起始时间2021年B.中源晟邦（厦门）科技有限公司基本情况项目内容

企业名称中源晟邦（厦门）科技有限公司注册资本1000万元人民币注册地址厦门市湖里区枋钟路2366号204室之一法定代表人李迪一般项目：工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危经营范围险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2022-03-29

股权结构孔令雯95%、刘晋阳5%

管理层情况董事：谈爱华，经理：李迪合作起始时间2023年* RIO TINTO FER ET TITANE INC、Richards Bay Titanium （Pty） Ltd

A.RIO TINTO FER ET TITANE INC项目内容

企业名称 RIO TINTO FER ET TITANE INC

注册资本/

注册地址 1625 Marie-VictorinSorel-TracyQuebecCanada.法定代表人/

经营范围钛渣、高纯生铁成立日期1948年

2-3-145道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目内容

股权结构 Rio Tinto Canada Inc.(majority)

General Director：Paradis Jocelin；Secretary：Palmer

管理层情况 Benoit；Director：Bergeron Sophie；President Director：

Gauthier Jean-Frangois合作起始时间2009年B.Richards Bay Titanium (Pty) Ltd项目内容

企业名称 Richards Bay Titanium （Pty） Ltd

注册资本/

注册地址 The Farm Richards BaySouth Africa3900

法定代表人/

经营范围钛渣、高纯生铁成立日期1977年RIO TINTO LIMITED，UK 74%，BLUE HORIZON股权结构 INVESTMENT24%，PERMANENT EMPLOYEES2%M'S.EMSLEY DIPICO、MR.JOHANNES BHEKUMUZI

管理层情况 AGWAZA、M'S.MARION LESEGO MAROLE等合作起始时间2009年* INEOS TYSSEDAL AS项目内容

企业名称 INEOS TYSSEDAL AS

股本 NOK 300000000

注册地址 Naustbakken 1 5770 Tyssedal

法定代表人/经营范围钛渣和高纯生铁生产商成立日期1983年股权结构 Ineos Enterprises Norway Holdings AS 100%

Chairman：Brown Andrew；Board member：Andrews

管理层情况 Samuel Robert、Lauritsen Vegard、Ramos Fernando Luiz

R、Hagen Silje Kamilla U S合作起始时间2013年

2-3-146道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*承德天福钛业有限公司项目内容企业名称承德天福钛业有限公司注册资本3000万元人民币注册地址承德县高寺台镇高寺台村法定代表人辛志伟

铁精粉、钛精粉、钴硫精矿产品收购、生产、销售；钛粉、

钛矿石及相关副产品（铸铁）销售；冶炼设备及配件经销、经营范围安装；进出口贸易；矿山设备经销、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期2007-05-09

河北新禹冶金集团有限公司80%、山东道恩钛业股份有限股权结构

公司20%董事，经理：辛志伟；董事长：李新禹；董事：徐萍；监管理层情况

事会主席：闫靓；监事：李满、李新燕合作起始时间2024年*攀枝花鸿图化工有限公司项目内容企业名称攀枝花鸿图化工有限公司注册资本15000万元人民币注册地址四川省攀枝花市盐边县钛兴路18号法定代表人彭千友进出口贸易。生产、销售：钛白粉及其副产品；钛白粉产经营范围品出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2007-06-18

股权结构四川乾巍矿业有限公司100%

管理层情况董事：彭千友；监事：高峻岭合作起始时间2023年*攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公司项目内容企业名称攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公司

2-3-147道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目内容注册资本1000万元人民币攀枝花市东区奥林匹克北路 8号 D座 4楼（入驻攀枝花好注册地址棒网商务秘书服务有限公司）法定代表人陈章会

一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；

汽车零配件批发；电气设备销售；电气机械设备销售；机

械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；五金产品批发；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；国内集经营范围装箱货物运输代理；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；住房租赁；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；

道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2021-03-10

股权结构陈章会100%

管理层情况执行董事，经理：陈章会；监事：夏正贵合作起始时间2023年5月*河北建陆金属材料有限公司项目内容企业名称河北建陆金属材料有限公司注册资本300万元人民币

注册地址 秦皇岛市经济技术开发区富堡商城 C-103法定代表人王昕炜

铁粉、铁矿石、钛粉、钛矿石、钛精矿、高钛球团、石灰

石、白云石、未列入危险化学品名录的硅酸钠、其他机械经营范围设备的销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2020-07-31

股权结构王昕炜50%、齐岗50%

管理层情况执行董事，经理：王昕炜；监事：齐岗合作起始时间2021年1月

2-3-148道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

*甘肃东方钛业有限公司项目内容企业名称甘肃东方钛业有限公司注册资本158000万元人民币注册地址甘肃省白银市白银区南环路高新技术产业园区501室法定代表人王顺民

许可项目：肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电

业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：颜料制造；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；热力生产和供经营范围应；选矿；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期2011-05-13

股权结构钛能化学股份有限公司100%

执行董事兼总经理：王顺民，监事：谢心语，管理层情况

财务负责人：李耀瑛合作起始时间2024年4月*攀枝花兴中钛业有限公司项目内容企业名称攀枝花兴中钛业有限公司注册资本4100万元人民币注册地址四川攀枝花钒钛产业园区法定代表人饶华许可项目：饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：颜料制造；普通机械设备安装服务；电经营范围

子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进

出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2003-04-09

股权结构四川东立科技股份有限公司100%

管理层情况执行董事：饶华，监事：王雅利，经理：陈兴平

2-3-149道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目内容合作起始时间2021年左右

*攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司项目内容企业名称攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司注册资本40000万元人民币

中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路北注册地址段366号1栋3楼1号法定代表人汪朝云

一般项目：非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术经营范围交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

成立日期2018-11-19

股权结构攀钢集团钒钛资源股份有限公司100%

管理层情况董事：汪朝云，总经理：潘贻功合作起始时间2017年报告期内，标的资产与主要供应商的合作情况良好，主要供应商整体保持稳定。

（2）标的资产采购定价的公允性

标的资产向前五大供应商购买的主要原材料包括钛精矿、钛白粉粗品和钛渣，采购定价方式均系随行就市，主要是以市场价格为基础，与供应商谈判议价确认。

*钛精矿

因钛矿的各产区品位、杂质含量不同，钛矿价格存在差异，公司钛矿价格主要参考四川、河北、山东地区的市场价格，公司的采购价格是结合原材料杂质含量、运费等因素与供应商谈判议价。报告期内，钛矿的采购均价和市场均价如下

2-3-150道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

所示：

单位：元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目平均单价变动幅度平均单价变动幅度平均单价

市场价格1823.71-10.29%2032.921.43%2004.19

标的资产采购价格1917.32-9.91%2128.23-1.58%2162.32

注：钛矿市场价格来源于铁合金网。

报告期内，标的资产采购均价与市场均价，2023年和2024年价格保持相对稳定，2025年1-6月价格有所下降。

报告期内，标的资产主要供应商为河北建陆金属材料有限公司（45品位：TIO2≥45%）、承德天福钛业有限公司（45品位）、中源晟邦（厦门）科技有限

公司（51品位）和攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司（46品位）。报告期内，标的资产钛矿主要供应商采购价格对比情况如下：

单位：元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目平均单价变动幅度平均单价变动幅度平均单价

河北建陆1716.81-10.69%1922.37-5.45%2033.14

天福钛业1725.89-2.17%1764.23--

中源晟邦2266.67-10.52%2533.241.46%2496.88

攀钢集团成都钒钛----2236.17

报告期内，标的资产向不同供应商采购钛矿的价格差异主要受钛矿品质差异与交货方式影响。报告期内，中源晟邦钛矿品位高于其他主要供应商，因此其价格较高。2023年度，攀钢集团成都钒钛钛矿品位46略高于河北建陆，而且其钛矿杂质含量相对较少，因而价格高于河北建陆。

天福钛业和河北建陆采购的钛矿品位相同，价格差异主要是由于交货运输方式的不同导致。2024年度，天福钛业采取厂区自提模式，运输费用未计入采购定价。河北建陆的钛矿价格略高于天福钛业，因其将货物送至曹妃甸后，由企业自提，价格中已涵盖厂区曹妃甸的运输费及仓储费。2025年1-6月，天福钛业与河北建陆采购均价差异较小，主要是自2025年4月起道恩钛业与天福钛业调整了钛精矿价格计算方式以及运输方式，由道恩钛业自提改为天福钛业承运，采

2-3-151道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

购价格包含了相关的运输费及仓储费。

不同供应商采购钛矿价格的变动趋势与市场价格波动基本一致，采购价格公允，不存在显著差异。

*钛渣

公司采购的钛渣品位基本在74%左右，钛渣价格也因各产区品位、杂质含量不同存在差异，钛渣采购价格主要参考市场价格，并根据原材料杂质含量、运费等因素与供应商进行谈判议价。报告期内，钛渣的采购均价和市场均价如下所示：

单位：元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目平均单价变动幅度平均单价变动幅度平均单价

市场价格4316.41-8.94%4740.0611.37%4256.08

标的资产采购价格3668.83-9.80%4067.65-4.10%4241.70

注：钛渣市场价格来源于铁合金网。

2023年，标的资产钛渣主要采购于国内，采购均价与市场价接近，不存在显著差异。2024年及2025年1-6月，公司钛渣采购价格低于市场价，主要系钛渣供应主要来自挪威、加拿大等国外供应商，近年来受钛白粉国际市场需求及市场运行情况影响，部分国外钛白粉企业关停，国外的钛渣产能无法消化，进口钛渣价格下降。

报告期内，钛渣主要供应商采购价格对比如下所示：

单位：元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目平均单价变动幅度平均单价变动幅度平均单价

INEOS 3675.47 -10.09% 4088.02 -0.19% 4095.96

RIO 3662.90 -9.64% 4053.65 - -

攀钢集团成都钒钛----4232.94

2023年度，国外 INEOS的钛渣采购价格低于攀钢集团成都钒钛，主要受钛

白粉国际市场需求及市场运行情况影响，部分国外钛白粉企业关停，国外的钛渣产能无法消化，进口钛渣价格下降。2025年1-6月以及2024年度，标的资产

2-3-152道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

向 INEOS和 RIO采购均价相近。

*钛白粉粗品

公司采购的钛白粉粗品价格主要依据钛白粉市场价格及供应商报价，经公司与供应商协商后确认。报告期内，公司钛白粉粗品采购均价与钛白粉市场价对比情况如下所示：

单位：元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目平均单价变动幅度平均单价变动幅度平均单价

钛白粉市场价格12757.74-7.07%13728.80-1.62%13955.54

标的资产粗品采购价格10838.06-10.07%12051.771.07%11924.58

注：钛白粉市场价格来源于 wind。

报告期内，标的资产采购均价与市场均价变动趋势基本一致，2023年和

2024年保持相对稳定，2025年1-6月有所下降。

报告期内，钛白粉粗品主要供应商采购价格对比如下所示：

单位：元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目平均单价变动幅度平均单价变动幅度平均单价

厦门中核10880.42-12.92%12494.911.41%12320.88

攀枝花鸿图10695.08----

攀枝花市智翔杰瑞--11909.691.63%11718.13

甘肃东方钛业--11956.29--

报告期内，钛白粉粗品的主要供应商采购价格差异不大，价格波动趋势与钛白粉市场价格波动趋势基本一致，采购价格公允。

（3）前五大供应商地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生变化和原因，以及对同一供应商交易金额发生较大变化的原因及合理性*前五大供应商地域分布的合理性

报告期各期，标的资产前五大供应商地域分布如下：

2-3-153道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

供应商名称采购内容供应商性质地域分布

厦门中核商贸有限公司、中源晟邦（厦门）钛矿、钛白粉贸易商福建厦门科技有限公司粗品

INEOS TYSSEDAL AS 钛渣 生产商 挪威承德天福钛业有限公司钛矿生产商河北承德攀枝花鸿图化工有限公司钛白粉粗品生产商四川攀枝花

RIO TINTO FER ET TITANE INC 、

Richards Bay Titanium 钛渣 生产商 加拿大、南非（Pty） Ltd

钛白粉粗品、攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公司贸易商四川攀枝花钛矿甘肃东方钛业有限公司钛白粉粗品生产商甘肃河北建陆金属材料有限公司钛矿生产商河北承德攀枝花兴中钛业有限公司钛白粉粗品生产商四川攀枝花

攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司钛矿、钛渣生产商四川攀枝花

标的资产前五大供应商，钛矿生产供应商主要分布于我国钛矿的主要产区四川攀枝花、河北承德；钛渣生产供应商主要分布于加拿大、南非和挪威，其钛矿资源储备丰富；钛白粉粗品供应商主要分布于四川攀枝花，具有合理性。

贸易商中，厦门中核商贸有限公司供应的钛白粉粗品主要来自四川攀枝花、中源晟邦（厦门）科技有限公司供应的钛矿主要来自于澳大利亚，其钛矿资源储备丰富；攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公司位于四川攀枝花，具有合理性。

*报告期各期前五大供应商发生变化和原因，以及对同一供应商交易金额发生较大变化的原因及合理性

报告期各期，标的资产前五大供应商变动，以及对同一供应商交易金额变化情况如下：

单位：万元

2025年2025年

采购2024年采2024年采2023年采2023年采

供应商名称变动情况1-6月采1-6月采内容购金额购排名购金额购排名购金额购排名

INEOS

TYSSEDAL 2025 年 1-6月钛渣 4921.27 3 7684.31 6 1396.17 13

AS 进入前五大

承德天福钛业2025年1-6月钛矿4340.0945450.347--有限公司进入前五大

攀枝花鸿图化钛白粉2025年1-6月2872.705----工有限公司粗品进入前五大

2-3-154道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年2025年

采购1-61-62024年采2024年采2023年采2023年采供应商名称变动情况月采月采内容购金额购排名购金额购排名购金额购排名

攀枝花市智翔钛矿、2025年1-6月杰瑞供应链管钛白粉600.83189666.7526867.005退出前五大理有限公司粗品

河北建陆金属2025年1-6月钛矿344.04267860.91413107.491材料有限公司退出前五大

2025年1-6月

甘肃东方钛业钛白粉退出前五大，--7708.755--有限公司粗品2024年进入前五大

RIO TINTO

FER ET

TITANE INC、 2024年进入前

Richards Bay 钛渣 5488.60 2 11086.37 1 - -五大

Titanium（Pty） Ltd

攀枝花兴中钛钛白粉2024年退出前--320.074311575.532业有限公司粗品五大攀钢集团成都

钛矿、2024年退出前

钒钛资源发展----9903.003钛渣五大有限公司

A.钛白粉粗品生产供应商变动

钛白粉粗品是钛白粉生产的中间产物，只有其钛白粉粗品产量大于钛白粉生产需求量时才对外销售。报告期内，标的资产钛白粉粗品生产供应商变动，主要受钛白粉粗品供应商生产情况影响。2024年度，甘肃东方钛业有限公司进入前五大，攀枝花兴中钛业有限公司退出前五大，2025年1-6月，攀枝花鸿图化工有限公司进入前五大，甘肃东方钛业有限公司退出前五大，主要系钛白粉粗品生产供应商均为钛白粉生产企业，其对外出售钛白粉粗品数量由其自身产销安排决定。

B.钛渣供应商变动

2024 年度，RIO TINTO FER ET TITANE INC 和 Richards Bay Titanium（Pty） Ltd进入前五大，2025年 1-6月，INEOS TYSSEDALAS进入前五大，

2024年开始标的资产主要从国外进口钛渣，近年来受钛白粉国际市场需求及市

场运行情况影响，部分国外钛白粉企业关停，国外的钛渣产能无法消化，出口钛渣价格低于我国国内钛渣价格。

C.钛矿供应商变动

2-3-155道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，天福钛业钛矿供应逐渐增多，河北建陆钛矿供应逐渐减少，主要系天福钛业和河北建陆同属河北承德地区，标的资产与天福钛业战略合作之后，在符合交易公允性的原则下，逐渐从河北建陆采购调整为从天福钛业采购。

D.其他变动

2025年1-6月，标的资产从攀枝花市智翔杰瑞供应链管理有限公司采购减少，该供应商为贸易商，受其长期合作的上游企业影响，无法为标的资产供应原材料。攀钢集团成都钒钛资源发展有限公司2024年度开始，不再为标的资产供应钛矿、钛渣，主要受其销售价格相对较高影响。

综上所述，道恩钛业前五大供应商变动，以及对同一供应商交易金额发生变化均具有合理性。

（八）境外经营和境外资产情况

报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为69854.58万元、81692.24万元和40438.74万元，占营业收入的比例分别为43.23%、52.49%和50.16%。

标的公司钛白粉外销收入覆盖了亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等。报告期内，标的公司主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设立境外子公司或拥有其他境外资产情况。

（九）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

道恩钛业严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条例》等国家及地方法律法规，制定了完善的安全生产管理制度和岗位安全操作规程，并设置安全部作为专职安全生产管理部门。安全部通过组织安全管理培训、安全设备与仪器检查、现场安全巡查、制定应急预案并按计划开展应急演练等方式，保障生产安全。报告期内，道恩钛业未发生重大安全生产责任事故，无违反安全生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的处罚。

2、环境保护情况

（1）环境保护基本情况

道恩钛业一直注重环境保护工作，严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的

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法律法规，建立了一系列环境保护制度以及与此相关的环保措施，并取得了ISO14001:2015环境管理体系认证证书。道恩钛业设置环保部，负责制定环保管理制度、环保设施运营管理、日常环保监督管理等工作。报告期内，道恩钛业不存在因违反所在国家或地区有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（2）环保设施情况

道恩钛业配有脱硫系统、布袋除尘系统、电除尘系统等废气处理设施、污水

处理站、废水废气在线监测设备等环保设施，并将在后续生产运营中不断增加对环保的投入。报告期内，道恩钛业环保设施均处于正常运行状态，能够确保各项污染物得到有效处理并达标排放。

（3）环境保护措施

道恩钛业在生产过程中产生的主要污染物有废水、废气、噪声和固体废物，对此采取的主要措施如下：

具体涉及生污染物名称污染处理措施主要处理设施产经营环节

废硫酸主要进行自行利用，回用到酸解工序做引发一洗、污水处酸、生产聚合硫酸铁等。废酸水采用氧化钙及电石中和池、曝气废酸、废水

理工序渣中和、过滤处理，废水经曝气、氧化，处理后达池、沉淀池等标排放。

风扫磨废气采用布袋除尘治理后通过23米排气筒排放。酸解废气采用文丘里+碱喷淋方法治理后通过风扫磨工序、41米排气筒排放。煅烧尾气采用重力沉降+文丘里++41重力沉降、文酸解工序、煅喷淋脱硫塔电除雾方法治理后通过米排气筒

丘里喷淋、脱

废气烧工序、干燥排放。干燥废气采用布袋除尘治理后通过41米排气工序、汽粉工筒排放。气粉废气采用布袋除尘治理后通过41硫塔、电除雾、米排布袋除尘等序气筒排放。对生产、运输和原料库系统的防尘措施，主要采用密闭操作、喷雾洒水、洗车等方法相结合的办法。

隔音板、耳塞、

生产设施运选用低噪音设备；采取室内安装、基础减振等措施；

噪音耳罩等护耳装

行环节相关岗位配备耳塞、耳罩等护耳装备；厂区绿化。

备钛石膏资源固体废物钛石膏用于生产路基材料。混料机化利用项目

（4）环保投入情况

报告期内，道恩钛业环保投入情况如下表：

2-3-157道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年环保投资92.4839.491242.19178.70

环保费用支出104.51284.62276.51206.95

环保投资为道恩钛业环保设备设施及环保工程建设投入，主要包括污控污泥压滤工段、废酸浓缩项目、在线监测设施、固废渣处理设施。环保费用支出为道恩钛业除环保投资以外的环保支出，主要包括环保设施运行及原材料费用、环境检测费、在线运营、环境影响评价费。

（十）质量控制情况

道恩钛业建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件，已取得 ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证以及 ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。

报告期内，道恩钛业严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升产品质量，不存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。

（十一）主要生产技术及所处阶段情况

经过多年的技术积累，道恩钛业已掌握联产法硫酸法生产核心技术，其自主研发的酸解反应罐攻克行业长期存在的酸解固相物难浸取、易附着堆积且反复发作的难题。在硫酸法钛白粉生产中，酸解反应效果直接关系到产率与钛液质量，而国内多数企业采用的间歇式酸解工艺因固相物处理效率低，成为制约生产的瓶颈。标的公司创新设计的酸解反应罐通过优化硫酸扩散方式，确保硫酸快速均匀分布于矿粉表面，显著提升反应效率，大幅减少容器内壁固相物残留，保障了生产连续性与稳定性。同时，标的公司所使用的低刀线钛白粉制备方法，通过工艺参数优化生产的钛白粉，显著改善钛白粉与油墨的适配性，从根源上解决油墨印刷刀线问题，同步提升印刷效率与产品可靠性。标的公司现有技术体系以实际生产需求为核心，兼顾资源循环利用与清洁生产目标，形成“硫-钛-铁-钙”的联产法硫酸法生产工艺。道恩钛业主要生产技术如下表所示：

2-3-158道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号核心技术名称核心技术简介所处阶段相关专利提供一种具有矿粉预混功能的酸

解反应罐，它让硫酸能够快速且均一种具有矿粉预

1酸解固相物控制大批量生匀的扩散在矿粉表面，有利于酸解混功能的酸解反

技术产应用

反应的进行，解决困扰行业的酸解应罐固相物的问题

使用本方法进行油墨产品的生产，相较于以往的钛白粉制品可以实一种基于低刀线

2一种低刀线钛白大批量生现连续化生产，确保了在油墨印刷目的的钛白粉的

粉的制备方法产应用

时长时间内不会出现刀线，生产效制备方法率得以提高，使用更加方便、可靠一种新型硫酸法钛白酸解方法，使用质量分数为98%的硫酸与钛矿

粉直接进行反应，通过控制压缩空

3新型硫酸法钛白大批量生一种新型硫酸法气流量及尾气风机频率使主反应

酸解方法产应用钛白酸解方法安全的进行。实现了节约原料成本，降低主反应冒锅风险，提高矿的酸解率的技术效果。

一种废酸中氢氧化锰的回收方法，首先使钛白稀酸与石灰或电石渣

初步反应，尽量去除其中的亚铁离子、铁离子、钙离子，中和其中的一种钛白粉废酸

4 废酸中氢氧化锰 大批量生酸；再使滤液中的 Mn以沉淀的方 处理过程中回收

的回收方法产应用

式提取出来加以回收，工艺简单，氢氧化锰的方法原料易购成本低廉，反应过程彻底可控，使废渣或废水中不含有残余的锰，达到了保护环境的目的转窑尾气余热回收设备包括换热

5转窑尾气余热回室和蒸汽发生室，其通过导热油进大批量生一种转窑尾气余

收利用技术行热量交换，结构简单，换热效率产应用热回收设备高，设备使用寿命长，能耗低一种车间污水处理快速混合装置，包括明渠和挡板熔接在明渠的内部，高度低于明渠的正常液位，且挡板与垂直线倾斜15-30°角，明渠设备前端安装有水处理剂投放口，

6一种污水快速处当处理剂加入到污水中时，水流经大批量生一种车间污水处

理技术过明渠内嵌的挡板，形成阻流现产应用理快速混合装置象，在流经足够的挡板之后水处理剂和污水便可以混合均匀并且反应完全，具有结构合理，使用方便、效率高、设备投入成本较少的优点。

一种准确控制各阶段停留时间的

钛白粉回转窑，通过在回转窑内部一种准确控制各

7一种粗品回转窑增加绞龙和上料阶梯，确保各阶段大批量生阶段停留时间的

煅烧技术的停留时间，保证对偏钛酸的脱产应用钛白粉回转窑

水、脱硫和晶型转化阶段的完全转化，增加产品质量。

2-3-159道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号核心技术名称核心技术简介所处阶段相关专利

一种钛白粉高效打浆吸取装置，通过设置有风机，将储存在容纳箱中的钛白粉吸取到搅拌罐中，代替了人工进行添加钛白粉，同时在容纳

8一种钛白粉高效箱中设置有螺旋输送辊，将容纳箱大批量生一种钛白粉高效

打浆技术中的钛白粉进行疏松，方便风机进产应用打浆吸取装置行吸取，在搅拌罐内还设置有搅拌罐输送管，使钛白粉进入搅拌罐后与水接触，防止钛白粉在搅拌罐内四处飘散。

一种新型钛白粉用表面处理罐，能够在反应初期采用常用的搅拌方式，在罐体的上中部和底部分别进行转动搅拌，实现对物料的很好的

9一种钛白粉表面混匀效果，到了反应中后期，则转大批量生一种钛白粉用表

处理方法换为贴壁的搅拌模式，着重于对于产应用面处理罐靠近罐体内壁物料的搅拌，让外层的物料与中央的物料实现很好的

内外混匀效果，从而解决“挂壁”问题的产生，表面处理的效果更好

（十二）核心技术人员情况

标的公司自设立以来，高度重视对技术创新和研发团队的培养，技术人员在钛白粉生产领域拥有丰富的经验，为标的公司的发展提供了重要的支持。报告期内，标的公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。具体情况如下：

姓名简历

40岁，中国国籍，无境外居留权，毕业于青岛大学，获得化学工程与工艺学士学位，2009年7月至2014年8月任道恩钛业技术部技术员；2014年9月至2019年11月任道恩钛业表面处理车间工艺副主任；2019年12月至2020丁复兴年11月任道恩钛业技术部主管；2020年12月至2022年9月担任技术部经理；2022年10月至2024年2月任道恩钛业技术二部经理；2024年3月至

2024年7月任道恩钛业技术研发经理；2024年8月至今任道恩钛业技术研发总监。

35岁，中国国籍，无境外居留权，获得齐鲁工业大学学士学位；2015年6月

张春洁至2023年3月在道恩钛业从事工艺管理工作，2024年4月至今任道恩钛业技术部成品主管。

李守阳，37岁，中国国籍，毕业于山东理工大学；2011年7月山东道恩钛业股份有限公司品管部从事化验员工作，主要负责钛白粉成品颜料和应用指标的检测工作；2013年3月至2018年11月在山东道恩钛业股份有限公司研发中

心从事技术员工作，主要负责新产品开发、技术改进和应用测试工作；2018李守阳年12月至2022年11月在山东道恩钛业股份有限公司研发中心担任化工工程

助理工程师专业技术职务，主要负责新产品开发、产品技术改进和应用测试工作；2022年12月至今在山东道恩钛业股份有限公司研发中心担任化工工程工

程师专业技术职务，主要负责新产品开发、产品技术改进和技术服务等工作。

2-3-160道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

姓名简历

34岁，中国国籍，无境外居留权，获得齐鲁工业大学化学工程与工艺学士学

张盈盈位，2014年7月至2023年12月在道恩钛业从事研发工作，2023年12月至今任道恩钛业研发副主任。

56岁，中国国籍，无境外居留权，毕业于华东化工学院；从业经历包括山东

双龙化工有限公司、山东仁和群青化工有限公司；2010年5月至2012年6陈大爱月任道恩钛业品管部副经理；2012年6月至2020年1月任道恩钛业研发中心技术员；2020年1月至2021年1月任道恩钛业研发中心成品主管；2021年1月至今任道恩钛业研发中心工程师。

七、报告期经审计的主要财务指标

报告期内，道恩钛业的主要财务数据和财务指标如下单位：万元资产负债项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额124131.69120978.22101518.16

负债总额61042.3862348.2755897.58

所有者权益合计63089.3158629.9445620.58

归属于母公司所有者权益63089.3158629.9445620.58

收入利润项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入80616.84155623.01161597.73

营业成本71276.77132571.25139120.84

利润总额4374.3213046.1912537.18

净利润4044.3111773.9911408.89

归属于母公司所有者的净4044.3111773.9911408.89利润

扣除非经常性损益后归属4022.4111735.2111061.01于普通股股东的净利润

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动现金净流量6002.95-3213.1115640.10

投资活动现金净流量5.11-1153.19-1439.79

筹资活动现金净流量-4923.636953.50-40336.69

现金及现金等价物净增加1362.073321.40-25522.27额

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-6月/2024年度/2023年度

毛利率11.59%14.81%13.91%

资产负债率49.18%51.54%55.06%

2-3-161道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

报告期内，道恩钛业扣除非经常性损益的净利润分别为11061.01万元、

11735.21万元和4042.47万元。

八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

（一）标的公司交易、增资、改制情况

最近三年，标的公司增资及改制的基本情况如下：

2022年12月，钛业有限进行了第四次增资暨员工股权激励。2022年12月8日，钛业有限召开股东会并作出如下决议：同意钛业有限注册资本由11000万元增加到11595.50万元，新增注册资本595.50万元，由宋慧东等10人及烟台泰昇、烟台泰旭两个员工持股平台以2.9元/注册资本的价格认缴，各股东合计出资1726.95万元，其中计入实收资本595.50万元，计入资本公积1131.45万元。2022年12月28日，钛业有限就本次增资办理了工商变更登记手续。

2023年6月10日，钛业有限召开股东会，决议由全体股东作为发起人整体变更为股份有限公司。本次整体变更以经《审计报告》（众环专字【2023】

0101639号）确认的公司截至2023年1月31日的净资产322321852.29元为基础，按照1：0.3597的比例折股后确定股份公司的股本总额为115955000.00元，超过股本总额部分的净资产206366852.29元作为股本溢价计入资本公积。

同日，湖北众联出具《资产评估报告》（众联评报字【2023】第1190号）。根据该报告，截至2023年1月31日，道恩有限净资产账面值32232.19万元，评估值为63020.31万元，本次评估价值仅作为整体变更设立股份公司的价值参考。

除上述增资及改制情形外，标的公司最近三年未发生与股权相关的其他交易。

标的公司上述增资及改制的具体情况请参见本节“二、主要历史沿革”之“（一）历史沿革情况”中的相关内容。

（二）标的公司资产评估情况

最近三年，标的公司与上述改制及增资相关的资产评估情况如下：

为确定钛业有限在股改基准日的净资产价值，湖北众联出具《山东道恩钛业有限公司拟整体变更为股份公司涉及的公司净资产评估项目资产评估报告》（众联评报字[2023]第1190号）。在评估基准日2023年1月31日，钛业有限采用

2-3-162道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

资产基础法评估下的评估值为63020.31万元。

为确定钛业有限股权激励股份支付的公允价值，北京华亚正信资产评估有限公司出具《道恩钛业拟实施员工股权激励事宜所涉及的道恩钛业股东全部权益追溯性资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第 B07-0002号）。评估基准日 2022年10月31日，在采用收益法作为最终评估结论下，道恩钛业股东全部权益的评估值为101445.72万元。

除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司最近三年不存在其他资产评估或估值的情形。

九、参股、控股及分公司情况

截至本报告书签署日，道恩钛业共有1家全资子公司荣盛储运、2家参股公司天福钛业、新创联钛业，无分公司。其中，道恩钛业对荣盛储运持股比例为

100%、对天福钛业持股为20%、对新创联钛业持股比例为12.5%。

（一）荣盛储运中文名称山东荣盛储运有限公司法定代表人李建立注册资本300万元注册地址山东省烟台市龙口市龙港街道环海中路龙口港7号门液体码头罐区

统一社会信用代码 91370681MA3N8R8D8J

硫酸带储存设施的经营（有效期以许可为准），货物和技术的进出口经营范围（国家限定或禁止除外），储罐租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）天福钛业中文名称承德天福钛业有限公司法定代表人辛志伟注册资本3000万元注册地址承德县高寺台镇高寺台村统一社会信用代码911308217926790658

铁精粉、钛精粉、钴硫精矿产品收购、生产、销售；钛粉、钛矿石及经营范围

相关副产品（铸铁）销售；冶炼设备及配件经销、安装；进出口贸易；

2-3-163道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告矿山设备经销、安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）新创联钛业

中文名称新创联钛业科技（南京）有限责任公司法定代表人彭安铮注册资本50万元注册地址南京市江北新区大厂大纬东路229号

统一社会信用代码 91320191MA20B7DE74

从事钛白粉及原料、综合利用产品、生产设备科技领域内技术开发、

经营范围技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险品）、化工设备销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，道恩钛业不存在最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润绝对值占同期相应财务指标20%以上且具有重大影响的重要子公司。

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

（一）许可他人使用自己所有的资产的情况

截至本报告书签署日，道恩钛业不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。

（二）作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，除已披露的土地租赁外，道恩钛业不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务的转移或处置，亦不涉及人员安置。本次交易后，道恩钛业的企业法人地位不会受到影响，道恩钛业的债权债务仍将由其自身继续享有和承担。

2-3-164道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十二、报告期主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、商品销售收入，是道恩钛业在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。道恩钛业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变道恩钛业未来现金流量的风险、时间分布或金额；道恩钛业因向客户转让

商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，道恩钛业识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，道恩钛业在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在道恩钛业履约的同时即取得并消耗道恩钛业履约所带来的经济利益；客户能够控制道恩钛业履约过程中在建的商品；道恩钛业履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且道恩钛业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，道恩钛业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则道恩钛业在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，道恩钛业考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商

2-3-165道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

钛白粉产品及其副产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。*国内销售收入：按购货方要求将产品交付购货方，同时经与购货方对产品数量与质量无异议进行确认，购货方在送货单上签字确认，产品控制权转移；以购货方在送货单上签收的日期为收入确认时点。*出口销售收入：根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产产品，经检验合格后通过海关报关出口，取得出口报关单，产品控制权转移；以报关单出口日期为收入确认时点。

2、合同成本

道恩钛业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号-收入（2017年修订）》

之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而

发生的其他成本；*该成本增加了道恩钛业未来用于履行履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响道恩钛业的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。

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（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报

表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

道恩钛业财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令

第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，道恩钛业会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，道恩钛业财务报表均以历史成本为计量基础。

持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、合并范围的确定及变化

（1）合并报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，标的公司合并财务报表范围包括山东道恩钛业股份有限公司、山东荣盛储运有限公司。

（2）合并报表范围的变化情况

报告期内，标的公司发生的同一控制下企业合并情况如下：

单位：万元被合并方企业合并中取得的权构成同一控制下企业合并日的确定合并日名称益比例合并的依据依据

荣盛储运100.00%同一控制下购买2023年6月30日股东会决议日

2023年6月30日，道恩集团与标的公司签订了关于荣盛储运的股权转让协议，由标的公司受让道恩集团持有的荣盛储运100%股权，转让价格按2023年6月30日荣盛储运账面净资产作价，转让金额154.74万元。股权转让后，荣盛储运成为标的公司的全资子公司。

2-3-167道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，道恩钛业不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，道恩钛业与道恩股份重大会计政策或会计估计不存在显著差异。

（六）行业特殊的会计处理政策道恩钛业所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-3-168道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第五节发行股份情况本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高

殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业100%股权认购本次发行的股权。

（三）发行股份的交易价格和定价依据

根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1032号），湖北众联以2025年6月30日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为130000.00万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为130000.00万元。

（四）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交

2-3-169道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价10.968.78

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价10.468.37

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为

2025年1月17日；上市公司2024年年度权益分派方案已实施，公司以总股本

478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），除权除息日为2025年5月29日；上市公司2025年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本

478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），除权除息日为2025年

10月22日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

（五）交易对价的支付方式和比例

道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金方式支付。

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（六）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为133939388股，占本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金）公司总股本的21.87%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

序号交易对方发行股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1道恩集团104825.15127060785

2宋慧东1524.731848156

3李建立762.36924078

4烟台泰昇743.31900976

5烟台泰旭357.36433161

6闫靓333.53404284

7徐萍333.53404284

8马文333.53404284

9曹波285.89346529

10高殿喜285.89346529

11韦国敏285.89346529

12姜晓燕285.89346529

13程梦琳142.94173264

合计110500.00133939388

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

2-3-171道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（七）股份锁定期安排道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、

姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

（八）过渡期间损益安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

2-3-172道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（九）滚存未分配利润安排

交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

二、募集配套资金安排

（一）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

2、发行对象和发行方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产

管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前

20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问及各方协商确定。

2-3-173道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集资金总额不超过110000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除

息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金的用途

1、本次向特定对象发行股票募集配套资金的使用计划

本次募集资金总额不超过110000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资

2-3-174道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产完成后上市公司总股本的30%。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元序号项目名称实施主体项目总投资募集资金拟投资

110万吨/年联产法钛白粉绿标的公司101890.3085000.00

色生产项目

2支付本次交易的现金对价上市公司19500.0019500.00

3补充上市公司流动资金上市公司5500.005500.00

合计126890.30110000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

2、募集配套资金的具体用途

（1）10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目

1）项目概况

道恩钛业以建设环境友好型企业为宗旨，以低碳、节能钛白粉生产工艺为基础，确立了“科技创新、清洁生产、绿色发展”的思路。标的公司年产能为13万吨，是国内率先全部采用富钛料为原料生产钛白粉的企业，被钛白粉产业技术创新战略联盟专家委员会确认为同行业环保综合治理先进企业之一。道恩钛业具备丰富的钛白粉生产经验和技术，打造联产法清洁生产工艺，为了顺应市场发展形势，标的公司决定开展“10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目”，通过增产扩能，并对废酸处理方式和部分生产设施和环保设施进行改进，做到生产能耗更低、污染物排放量更少，进一步增加公司竞争力。

本项目建设的基本情况如下表所示：

序号要素基本情况

1建设地点本项目建设地点位于山东省龙口市龙口经济开发区和平北

2-3-175道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号要素基本情况

路道恩经济园区，公司将利用厂区现有空置区域新建厂房进行项目建设。厂区配套的交通与供水、供电与供气设施完善可靠，可满足项目建设需求本项目主要生产金红石钛白粉和七水硫酸亚铁两种产品，其

2产品类别和产能情况中金红石钛白粉规划年产能为10万吨，七水硫酸亚铁规划

年产能为34万吨

本项目采用公司自主研发的工艺技术和产品设计方案，确保

3设备与工艺技术产品性能符合相关指标要求。根据工艺需求，本项目拟新增

设备1226台（套），新增软件6套本项目在厂区内新建钛白粉联合生产装置、控制室、废酸浓

4工程方案缩和废酸膜过滤系统、亚铁中转库、中间罐区等建筑，占地

面积 37875.00m2，总建筑面积 81495.00m2

5项目建设期为2年。项目劳动定员467人，包括管理人员、建设期与项目定员

技术人员和生产人员

本项目建成后，预计正常年用电 8595.89 万 kW·h，热力

（0.7MPa、200℃蒸汽）消耗 586000.00GJ，热力（2.8MPa、

320℃蒸汽）消耗 329328.30GJ，天然气消耗 2700.00万

6 节能和能耗情况 Nm3，柴油消耗 140.00t，项目综合能耗为 74677.44tce/年（当量值）、90029.70tce/年（等价值）。本项目将积极采用节能设备和节能生产工艺，做好节能管理工作，尽可能降低能源消耗水平

公司将配套完善的环保设施，运营期间严格执行并落实节能7环保情况与环境保护的相关制度措施，确保各项环保措施使用可靠，

预计项目投产后不会对厂区及周边环境产生重大不利影响

2）项目投资概算

本项目总投资101890.30万元，拟使用募集资金85000.00万元。项目的投资构成情况如下表所示：

单位：万元序号总投资构成投资额比例

1建设投资90068.5488.40%

1.1建筑工程费23358.8622.93%

1.2设备及软件购置费48433.9347.54%

1.3安装工程费11757.2311.54%

1.4工程建设其他费用2229.532.19%

1.5预备费4288.984.21%

2流动资金11821.7611.60%

合计101890.30100.00%

3）项目实施进度和资金使用计划

2-3-176道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

月份序号建设内容

24681012141618202224

1前期准备*

2勘察设计***

3土建施工*****

4设备采购*******

5设备安装与调试******

6人员招聘与培训*

7项目试运行*

本项目建设期拟定2年，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购、设备安装调试、人员招聘与培训。建设投资于建设期全部投入，第1年投入45%，第2年投入55%。具体建设进度情况如下表所示：

4）项目投资效益分析

经过测算，本项目投资的财务内部收益率（FIRR）为 13.78%（所得税后）、财务净现值（FNPV）为 8808.12万元（所得税后）、项目投资回收期为 7.97年（所得税后，含建设期2年），项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给标的公司带来良好预期回报。

5）项目建设涉及用地情况

本项目建设地点位于山东省龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园区，公司将利用厂区现有空置区域新建厂房进行项目建设，标的公司已取得证号为

“鲁（2023）龙口市不动产权第0020916号”的土地使用权证。

6）项目建设涉及的立项等报批事项情况

项目备案：2024年2月2日，标的公司10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目取得龙口市人民政府出具的《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2402-370681-04-01-809951）。

项目环评：2024年11月18日，标的公司10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目已取得烟台市生态环境局出具的《关于对山东道恩钛业股份有限公司10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2024]75

2-3-177道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告号）。

（2）支付本次交易的现金对价

上市公司本次发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权，交易作价总额为130000.00万元，其中拟以现金形式支付19500.00万元。

（3）补充上市公司流动资金

为满足上市公司业务发展对流动资金的需求，上市公司拟使用不超过

5500.00万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司未来业务发展的

资金需求，提高上市公司持续盈利能力，优化上市公司资本结构、降低财务费用、增强资本实力。

（三）募集配套资金的必要性分析

1、本次募集配套资金投入建设项目的必要性

（1）项目建设有助于满足标的公司的市场需求

全球钛白粉行业正处于产能结构优化调整阶段，落后产能加速出清为优质企业提供发展机遇。在这一背景下，行业竞争格局已转变为大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼的激烈竞争态势。国内市场方面，下游涂料行业需求持续释放动能。2024年我国涂料产量为3531万吨，2018-2024年复合增长率为6.82%，显示出对钛白粉的强劲需求。国际市场方面，海外需求的增长和海外产能的周期性退出为国内企业提供了新的市场机遇。中国涂料工业协会数据显示，2024年我国钛白粉出口量190.2万吨，同比增长15.83%，表明中国钛白粉企业有机会进一步扩大全球市场份额。在此背景下，本募投项目建设有助于抓住市场发展机遇，满足国内外市场对高品质钛白粉的需求。

（2）项目建设有助于增强标的公司的行业竞争力当前钛白粉行业加速整合，龙头企业加速产能布局，钛能化学（即钛能化学股份有限公司，原名为中核华原钛白股份有限公司）、鲁北化工等公司持续扩大优势产能。作为行业重要参与者，道恩钛业在产能规模、市场占有率等方面较龙佰集团、钛能化学等头部企业仍存提升空间。在现有产线高负荷运行的背景下，突破产能瓶颈是提升市场份额的关键。本次募投项目建设通过新增10万吨/年高

2-3-178道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

品质的金红石型钛白粉产能，将有效提升规模化供应能力，增强与上下游的议价权，从而扩大行业话语权。本次募投项目的实施是应对行业集中度提升的必要举措，也是推动公司技术升级、实现可持续发展的重要战略布局。

（3）项目建设有助于提高标的公司的智能化生产水平

在工业智能化转型加速的背景下，钛白粉行业正面临需求多样化与生产刚性化之间的矛盾。多数企业受限于智能化水平不足，难以实现多品种灵活切换生产，也无法根据市场变化快速调整工艺参数，导致产品结构调整滞后。针对上述行业瓶颈及公司现有产线的智能化短板，本项目旨在构建绿色智能钛白粉生产系统。

通过引进风扫磨进料螺旋输送机、磨矿球磨机、雷蒙磨等先进设备，在原联产法基础上优化工艺流程；同步搭建全流程数据检测与动态调控平台，实现智能化生产。项目建成后，生产系统可实时响应市场需求变化，快速完成多品种生产切换，助力我国钛白粉产业向高效、绿色、智能化方向进阶。

（4）项目建设有助于标的公司降本增效

公司通过构建数字化制造管理体系，系统性集成MES（制造执行系统）、LIMS（实验室信息管理系统）、SCADA（数据采集与监控系统）及 ERP（企业资源计划系统），实现生产管控、质量追溯、设备运维、能源管理与供应链协同的集成管理。这种集成管理将有助于企业优化生产计划，实现资源的精准调度，减少库存积压，降低成本。同时，通过采用节能设备和工艺，单位产品的能源消耗将进一步降低，提升能源利用效率，实现能源成本的节约。综上，本项目通过引入先进的智能化生产技术和管理手段，优化生产流程，提高资源利用率，降低能源消耗和生产成本，从而实现降本增效的目标。

2、本次募集配套资金支付现金对价和补充流动资金的必要性

上市公司本次发行股份及支付现金收购道恩钛业100%股权，交易价格为

130000.00万元，其中以现金支付19500.00万元，并且需支付交易的税费及中介费用。考虑到上市公司的现金流状况以及未来的资金支出计划，若以上市公司自有资金或债务方式支付，将对公司现金流造成较大压力，增加利息支出和偿债压力。综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金单独支付本次交易中标的资产现金对价的部分。

2-3-179道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告同时，近年来公司业务较快发展，2023年-2024年营业收入增长率16.65%。

销售规模的快速增长需要公司在采购、生产、销售等经营环节投入更多的营运资金，以支付原材料购买、工资发放、库存商品等以及管理费用和销售费用等必要支出。公司计划使用募集资金5500.00万元补充流动资金，以支持业务扩张并提升盈利能力。

3、量化分析上市公司资金需求及募集资金必要性

综合考虑上市公司前次募集资金使用情况、可使用资金余额及安排、未来经

营现金流入及营运资本需求、资本性支出计划、有息负债偿还安排等，基于谨慎性预测，预计未来三年上市公司资金缺口为100440.56万元，具体测算过程如下：

单位：万元项目计算公式金额

一、可用资金合计 A=（1）-（2）-（3）+（4） 82515.82

上市公司可用资金余额（1）50236.90

受限货币资金（2）17814.22

前次募集资金余额（3）6565.93

未来三年预计自身经营利润积累（4）56659.07

二、资金需求合计 B=（5）+（6）+（7）+（8）+（9） 182956.38

最低现金保有量（5）39153.89

未来三年新增营运资金需求（6）78016.88

资本性支出计划（7）45000.00

有息负债偿还安排（8）9453.79

未来三年现金分红（9）11331.81

总体资金缺口 C=B-A 100440.56

不考虑募集资金影响，上市公司可用资金合计为82515.82万元；资金需求合计为182956.38万元，未来三年上市公司资金缺口为100440.56万元。考虑到营运资金需要、募投项目建设、本次交易的现金对价支付等因素，本次募集资金具有必要性。

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（四）前次募集资金使用情况

1、前次募集资金发行及资金到账情况

（1）2022年非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕823号）核准，核准公司非公开发行不超过122773504股新股。公司本次非公开发行募集资金总额为77149.99万元，扣除与发行有关的费用（不含税）1149.08万元后，实际募集资金净额为人民币 76000.92万元。截至 2022年 7月 4日，上述人民币普通股 A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2022年7月4日出具众环验字〔2022〕0110042验资报告。

截至2025年6月30日止，公司累计使用募集资金67888.07万元，尚未使用募集资金余额9765.91万元。使用闲置募集资金4000.00万元暂时补充流动资金，使用闲置募集资金购买理财产品3000.00万元，募集资金专户余额2765.91万元（含募集资金银行存款产生的利息及理财产品收益并扣除银行手续费支出）。

2、前次募集资金使用情况

截至2025年6月30日，前次募集资金使用的具体情况详见下表：

单位：万元

2022年非公开发行股票募集资金情况

已累计使用募集资金

募集资金总额76535.6267888.07总额是否已募集前承诺募集后承诺截至期末项目达到预定可本年度实承诺投资项目变更投资实际投资金额投资金额投入进度使用状态日期现效益项目金额

12万吨/年全

生物降解塑料PBAT 否 30350.00 30350.00 25707.85 84.70% 2024 年 2月 -1293.12项目（一期）山东道恩高分子材料西南总

否23800.0023800.0019747.2182.97%2024年2月-946.81部基地项目

（一期）

补充流动资金否22385.6222385.6222433.01100.21%不适用不适用

合计76535.6276535.6267888.0788.70%--

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注：道恩股份于2024年8月23日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第

八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4000万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。实际使用4000.00万元，截至2025年6月30日，尚在审议通过的使用期限之内。截至2025年6月30日，本公司累计使用募集资金67888.07万元，尚未使用募集资金余额合计为9765.91万元，占前次募集资金总额的比例为12.76%。

（五）其他信息

1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信

息披露程序遵循如下要求：

（1）公司项目建设单位应根据募集资金项目可行性研究报告和工程进度情

况每月编制具体的项目建设计划和资金使用计划，并于每月向总经理汇报上月项目进展情况、资金使用情况和本月资金使用计划。使用募集资金时，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门）的行政正职或主管经营工作的副职和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财务部门执行付款。

（2）若项目实施进程中，资金实际使用进度预计需超资金使用计划进度的，项目实施单位（或部门）应提出书面申请并说明原因。超出额度在计划额度10%以内（含10%）的，由总经理办公会议决定；超出额度在10%-20%之间的，需报董事长决定；超出额度在20%以上的，项目实施单位（或部门）应重新编制资金使用计划并履行审批手续。

（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

2-3-182道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、募集配套资金失败的补救措施及其可行性

根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未成功实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，使用自有资金、银行借款等其他合法方式自筹的资金支付。

本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，通过自有资金、银行借款、日常经营所产生的资金积累等融资方式以保证相关项目的资金来源具备可行性。

3、本次募投项目产生收益对业绩承诺的影响

本次交易对道恩钛业100%股权采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。

为了更准确计算标的资产原有业务的真实盈利能力，避免新募投项目前期投入或收益对业绩考核造成不当干扰，标的资产将严格执行如下措施：

1、制定《独立核算管理制度》，清晰划分业绩承诺资产（并购标的资产/业务）与募投项目的资产、收支边界，明确核算账套严格隔离，杜绝财务口径混淆。

2、为严格执行《上市公司募集资金监管规则》，募投项目开立专项募集资金账户，与业绩承诺资产经营账户分账管理，禁止资金交叉使用、垫付或调剂。

3、制定《成本费用分摊管理制度》，明确业绩承诺资产与募投项目的专属费

用不得交叉分摊；共同费用按收入占比/人员数量/资产规模等固定比例分摊，方法一经确定不得随意变更，且需留存分摊依据。

4、规范账务处理：收入、成本按受益对象归集，禁止无依据划转资产；募

投项目资金成本按监管要求在业绩计算中合理扣除，确保账务处理与业务实质一致。

5、年度聘请具备证券从业资格的第三方审计机构，分别出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》《募集资金使用情况专项报告》。

2-3-183道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6、责任追溯：明确核算失误、规则执行不到位等情形的责任主体及处罚机制，确保制度落地无偏差。

通过以上制度和措施的贯彻执行，募投项目损益可以与本次收购标的资产的损益进行合理区分。

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中的具体内容。

2-3-184道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第六节标的资产的评估情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估基本情况

为本次交易之目的，湖北众联以2024年12月31日为评估基准日，出具了《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1138号）。湖北众联采用收益法和市场法对标的公司股东的全部权益价值进行评估，评估结果如下：

单位：万元母公司账面值评估值增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

收益法143400.0084682.53144.22%

道恩钛业58717.47

市场法153900.0095182.53162.10%

鉴于湖北众联出具的“众联评报字[2025]第1138号”《评估报告》基准日

为2024年12月31日，评估报告已过有效期，湖北众联以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司全部股权价值进行了加期评估并出具了“众联评报字[2026]第1032号”《评估报告》，加期评估结果如下：

单位：万元母公司账面值评估值增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

收益法130000.0066791.71105.67%

道恩钛业63208.29

市场法136300.0073091.71115.64%

（二）收益法与市场法评估结果差异说明

2024年12月31日基准日评估报告及本次2025年6月30日基准日加期评

估报告采用收益法得出的股东全部权益价值低于市场法价值，两种评估方法差异的原因是：

收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，是评估人员对企业历史经营状况

2-3-185道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

进行分析的基础上，结合企业未来发展战略、资产配置和行业竞争状况作出合理预测得出的结论，体现的是企业的内在价值。

市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，是企业在某个时点所反映的外部市场价格，其结果受到诸如资本市场政策环境、投机程度及投资者信心等因素的影响，容易产生较大波动。理论上，市场价格应是一个围绕最可能价格的合理可能的价值范围。

考虑到市场法是以资本市场上的参照物来评价估值对象，不同时点对应的时期收益数据难以匹配，加之资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，客观上对上述差异很难做到数据一一对应和精确计算。收益法立足于基年，企业管理层对未来收益预期为平衡发展，使用的数据质量和数量优于市场法，通过收益法估算途径能够更加客观、合理地反映本项目评估对象的价值，故以2024年12月31日为评估基准日的评估报告及以2025年6月30日为评估基准日的加期评估报告最终以收益法下的评估结果作为道恩钛业股东全部权益价值。

（三）本次交易作价依据

经交易双方协商确认，本次标的资产的交易价格以2025年6月30日基准日加期评估报告收益法下评估价值作为作价依据，即：

在评估基准日2025年6月30日持续经营前提下，山东道恩钛业股份有限公司账面总资产为124114.02万元，总负债为60905.73万元，净资产（所有者权益）为63208.29万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为130000.00万元，增值66791.71万元，增值率105.67%。

二、标的资产评估的具体情况

（一）评估假设

1、一般假设

（1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且评估对象持续经营；

（2）公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资

2-3-186道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能，用途及其交易价格做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；

（3）交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，估值人员根据评

估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

（4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（5）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）关于高新技术企业持续认定的假设：

道恩钛业经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局

联合认定为高新技术企业，于 2021 年 12 月 7 日取得编号为 GR202137001187 高新技术企业证书，有效期三年。证书有效期内，道恩钛业企业所得税按照15%税率缴纳。

道恩钛业经山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局

联合认定为高新技术企业，于 2024 年 12 月 7 日取得编号为 GR202437001064 高新技术企业证书，有效期三年。证书有效期内，道恩钛业企业所得税按照15%税率缴纳。

截至评估基准日，道恩钛业在注册年限要求、知识产权数量、收入比例、科技人员数量占比、研发费用占比方面均满足高新技术认定条件，且预测期上述条

2-3-187道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

件均未发生变化，今后被持续认定为高新技术企业的可能性较大，可继续享受

15%的优惠所得税税率。

（2）假设预测期道恩钛业保持2025年的生产工艺，钛矿和钛渣的钛品位与

2025年相同；

（3）山东道恩钛业股份有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

（6）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（7）假设评估基准日后被评估单位可以保持与历史年度相近的应收账款及

应付账款的周转情况，不发生重大的拖欠货款情况。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（二）评估方法的选择及合理性

根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

1、市场法

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法适用的前提条件是：

（1）要有一个充分活跃、有效的公开市场，在这个市场上成交价格基本上

2-3-188道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

反映市场买卖双方行情，因此可以排除个别交易的偶然性；

（2）公开市场上存在足够数量的相同或类似的可比交易案例；

（3）可比案例与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，且能够收集到

与评估活动相关的具有代表性、合理性和有效性的信息资料。

目前市场上有足够的可比上市公司，并且其交易数据及财务等经营信息均可以通过公开渠道获得，满足市场法对可比公司的质量和数量要求。因此本次评估选用市场法中的上市公司比较法。

2、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益法适用的前提条件是：

（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

被评估单位成立于2007年，主要从事钛白粉的研发、生产和销售，属于化工行业中的精细化工业，行业发展成熟，营业执照核准的营业期限为永久，评估基准日被评估单位经营正常，具有持续经营能力。故可以按永续经营采用现金流量折现法进行评估。

3、成本法

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是基于资产负债表从企业构建的角度评估企业价值，主要侧重于重置成本估值，估值未包含企业的持续技术研发能力、管理能力、客户群体、供应商资源和未来年度业务结构优化等无形资源的价值，被评估单位建厂较早，账面固定资产、土地等实物资产溢价部分无法全面合理反映被评估单位的整体价值。

2-3-189道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

根据本次评估目的，未采用资产基础法进行评估。

综上，本项目分别采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。

（三）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估，除引用《审计报告》作为企业的评估申报账面值外，评估价值中未引用其他评估机构的评估结果。

（四）收益法具体情况

1、收益法具体方法和模型的选择

（1）评估模型公式本次收益法评估选用企业自由现金流模型。

股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价

值-非经营性负债价值-有息负债

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

n

P = ? Ri R+ i+1i i

i=1 (1+ r) r(1+ r)

式中：P为营业性资产价值；

r为折现率；

i为预测年度；

Ri为第 i年净现金流量；

n为预测第末年。

（2）净现金流量的确定

净现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额

=营业收入-营业成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净

额-所得税+折旧及摊销+利息费用×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额

2-3-190道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)

式中：

E为权益的市场价值；

D为付息债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为付息债务资本成本；

t为企业所得税率；

D/E：根据可比上市公司付息债务与股价的平均比率计算的目标资本结构。

其中：Ke =Rf+Beta×MRP+Rc

式中：

Ke为权益资本成本；

Rf为无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

ERP为市场风险溢价；

Rc为企业特定的风险调整系数。

（4）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（5）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益预测无直接关系的，不产生效益的资产。此类资产不产生利润，按账面审核结果或者单独进行评估。

（6）非经营性负债价值的确定

2-3-191道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债。此类负债不影响利润，可按账面审核结果进行评估。

（7）付息债务指基准日账面上需要支付利息的长短期借款或其他借款。

2、收益期和预测期的确定

本次评估根据企业经营现状，采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段进行，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即

2025年7月至2030年12月，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

3、预测期的收益预测

对公司的未来财务数据预测是以2023年至2025年6月30日的经营业绩为基础，结合公司现状，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，并依据公司的资产结构，经过综合分析编制的。预测依据包括以下4个方面：

*利用公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；

*利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；

*利用市场、行业、公司实际状况合理预测；

*利用固定资产、无形资产、在建项目以及经营规划进行预测。

（1）营业收入的预测道恩钛业营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入为钛白粉、硫酸亚铁和聚合硫酸铁等产品销售收入。其他业务收入为委托管理收入及其他。

道恩钛业目前钛白粉产能 13 万吨，2025 年以前，产品主要包括 R-2195、R-2295、R-2395、R-2595、R-3195、R-5195、R-5395、R-3395 等 8 个大类，2025年推出新品钛白粉9500。

钛白粉粗品产能10万吨。钛白粉粗品生产过程中，根据生产工艺的不同，

2-3-192道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

分别产出相应数量的副产品硫酸亚铁，将硫酸亚铁与废酸反应生成净水剂聚合硫酸铁，剩余的硫酸亚铁用于对外销售。

*历史年度主营业务收入

道恩钛业历史年度经审计后各产品主营业务收入如下表：

产品名称销量/价格2023年2024年2025年1-6月2025年销量（吨）117636.77113100.2862443.50122595.88

钛白粉平均单价（元/吨）13534.6113538.7812512.8612003.35金额（万元）159216.80153123.9878134.67147156.09销量（吨）59169.4277425.9835456.0264192.24

聚合硫酸铁平均单价（元/吨）144.05138.45236.89264.68金额（万元）852.361071.98839.911699.02销量（吨）107623.00133979.8063011.92107091.76

硫酸亚铁平均单价（元/吨）136.7297.44241.54296.28金额（万元）1471.411305.491521.993172.93

主营业务收入合计（万元）161540.57155501.4580496.57152028.04

注：上表中2023-2025年1-6月数据为审定数，2025年全年数据未经审计，下同。

依上表：钛白粉销量先降后增，2025年销量为近三年最高，由于钛白粉平均售价下降，销售收入为近三年最低。

聚合硫酸铁和硫酸亚铁的产量与公司粗品生产工艺相关，全矿工艺下副产硫酸亚铁产量大，生产工艺的选择依据原材料价格变化确定，最优化的生产工艺确保生产成本的节约。

2未来年度主营业务收入预测

A、销量预测近几年钛白粉产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下（单位：万吨）：

钛白粉2023年2024年2025年1-6月2025年产能13.0013.006.5013.00

产量11.4811.816.0612.08

2-3-193道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

钛白粉2023年2024年2025年1-6月2025年产能利用率88.31%90.85%93.23%92.92%

销量11.7611.316.2412.26

产销率102.44%95.77%102.97%101.51%

2023-2025年，钛白粉产能利用率逐年上升，产销率达95%以上。

钛白粉内外销结构占比如下表（单位：万吨）：

钛白粉2023年2024年2025年1-6月2025年内销6.615.323.036.37

外销5.155.993.215.89

外销占比43.78%52.97%51.42%48.07%

2023-2025年，钛白粉外销量占比先增后降，2025年外销量较上年下降1.62%，

在外销量减少的情况下，公司加强了内销力度，2025年销量较上年增长8.4%。

道恩钛业钛白粉广泛应用于涂料、油墨、造纸、塑料等下游应用领域，主要销售地区钛白粉的下游应用领域与行业发展情况如下：

a、涂料行业涂料行业是钛白粉工业主要应用领域之一。全球涂料市场规模总体呈稳步增长趋势。在全球制造业技术升级与产业转型的背景下，技术相关的工业涂料、特种和防护涂料成为涂料市场规模增长的重要增长点。

根据世界涂料油墨理事会（WCC）信息显示，2024 年，全球涂料和涂装市场规模2020亿美元，市场销售量为489亿升；相较于2023年，该市场的规模增长率为2.5%，产量增长率为4%。从需求层面分析，2023年，全球涂料市场需求约为470亿升，市场规模约为1970亿美元；预计到2027年，全球涂料市场的需求量将增长至530亿升，期间复合年均增长率为3.1%；市场规模预计将增长至2470亿美元，期间复合年均增长率预计为5.8%。

目前，全球涂料市场已形成以亚太地区为核心，欧洲与北美等成熟市场保持稳定，拉丁美洲、中东及非洲等新兴区域持续发展的格局。受中国和印度经济发展及工业化和城市化进程的推动，其市场规模增长的绝对贡献显著高于其他区域，且仍保持主导地位。2024年，亚太地区的原厂涂料市场规模占比为37.7%，

2-3-194道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

是该地区占比最高的细分领域。在全球经济回暖、中国新能源汽车产业政策支持、新兴市场消费扩张以及环保标准提升等多重因素的影响下，预计2024年至2029年，亚太地区原厂涂料的销量复合年增长率为3.3%，市场规模复合年增长率达

6.5%，到2029年亚太地区原厂涂料市场规模预计将达到517亿美元。

根据行业预测，2024年至2029年全球涂料市场将进入稳健增长期，预计其市场规模的复合年增长率将达到5.8%，显示出持续发展的潜力。未来的主要增长动力将来自亚太地区，同时新兴市场也将成为重要的增量来源。在涂料的细分产品领域，增长将主要集中于高附加值、环保型以及与技术应用深度融合的涂料品类，这些领域将成为推动涂料市场增长的关键因素。

在国内涂料领域，涂料行业市场规模整体呈扩大趋势。其中，建筑涂料市场的需求增长速度已呈现放缓趋势，而汽车涂料、粉末涂料等工业涂料市场需求则呈现快速增长态势。根据中国涂料工业协会公开披露的数据，2024年涂料行业企业总产量为3531万吨，2018-2024年期间的复合增长率为6.82%。其中，建筑涂料在行业总产量中的占比由2021年的52.5%降低至2024年的46.6%；而汽

车涂料、船舶涂料、工程机械涂料等工业涂料产量在涂料行业总产量中的占比较

2021年上升约6个百分点。

道恩钛业的 R-2195、R-2295 及 R-3195 等型号产品均可应用于涂料领域，其中 R-3195 型号产品可广泛应用于汽车涂料、粉末涂料等涂料细分行业。针对前述涂料行业各细分市场的需求及产量变化情况，道恩钛业的销售团队将加大对工业涂料客户的开拓力度，优化客户结构。

b、油墨行业

钛白粉系油墨行业生产过程中不可或缺的核心原材料。近年来，受下游包装印刷需求规模扩大、数字印刷技术的普及，以及全球范围内对油墨的环保性能要求持续提高等因素驱动，油墨行业持续推进技术革新，全球油墨市场整体呈现稳健发展态势。

全球油墨市场在包装印刷需求的有力支撑下保持增长态势。根据Marketsand Markets 发布的行业报告，2023 年度全球印刷油墨市场规模约为 204亿美元；预计至2028年将达到286亿美元，2023至2028年期间的复合年增长

2-3-195道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

率约为7.0%。这一增长主要受益于在线购物普及带来的对耐用且美观的包装产品的需求上升，进而推动印刷包装行业的增长。根据 Smithers 公司的统计数据，

2024年度全球印刷包装行业市场规模为5049亿美元，油墨消耗量约154万吨；

预计至2029年全球印刷包装行业市场规模将增长至6040亿美元，期间复合年增长率为3.6%，为油墨行业提供了明确的增长空间。与此同时，数字印刷技术因能在多种材料上实现高质量印刷，其应用范围的不断扩大为全球油墨市场的增长提供了额外动力。

在国内油墨行业，根据《印刷业“十四五”时期发展专项规划》，“十四五”期间将继续推动印刷业绿色化、数字化、智能化、融合化发展，促进产业结构优化，继续提高规模化、集约化和专业化水平，到2025年度印刷总产值超过1.5万亿元，人均产值超过65万元。油墨行业受益于政策支持，呈现较快增长态势。

根据中国日用化工协会油墨分会统计数据，我国油墨产量由2015年的69.7万吨增长至2024年的95万吨，同期市场规模达到约210亿元。同时，在我国食品工业、医药、电子信息、电子商务、物流等行业蓬勃发展的带动下，包装印刷产业迎来了迅猛发展的黄金机遇期，已然成为印刷业现阶段的核心增长点。

道恩集团的 R-5395 型号产品为油墨行业专用钛白粉，在高颜料浓度范围内能够表现出优异的消色力，有助于客户提升生产效率并降低生产成本。道恩钛业计划顺应油墨行业中包装印刷需求增长的趋势，利用在钛白粉粒径调控、表面处理等方面的技术积累，开发能够满足包装油墨从哑光至高光不同光泽度需求，且具备高着色力、高稳定性的系列化产品，实现产品差异化竞争，提升在该细分市场的竞争力。

c、造纸行业

在造纸行业中，钛白粉可改善纸张的物理力学性能，提升纸张的不透明度、平滑度、光泽度与白度，增加弹性、降低吸湿性并优化印刷性能等。造纸工业系全球范围内重要的工业门类之一，全球造纸行业整体保持平稳发展态势。根据《全球造纸行业现状及前景展望》的相关数据，2013年度至2022年度期间，全球整体纸和纸板类产品的产量从4.03亿吨增至4.15亿吨，消费量从4.0364亿吨微增至4.2087亿吨，该期间的对应年均复合增长率为0.47%；根据《2023全球纸业发展报告》所披露的数据，2023年全球纸和纸板产量4.01亿吨，其中，

2-3-196道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

包装纸和纸板产量最高，为25874万吨。整体来看，全球纸及纸板市场规模长期维持在4亿吨左右的水平，行业运行稳定。

未来全球造纸行业增长预计将主要集中于亚洲地区，尤其以中国与印度市场为核心增长区域。根据国家统计局数据，2024年，中国机制纸及纸板产量

15846.9万吨，同比增长8.6%；我国规模以上造纸和纸制品企业的营业收入从

2012年1.25万亿元增长至2024年1.46万亿元，年复合增长率为1.31%。根据

中国造纸协会统计数据，2024年全国纸及纸板消费量13634万吨，较上年增长3.56%，人均年消费量为96.83千克。印度市场亦呈现显著增长潜力，根据《印度制浆造纸行业概况》所披露的数据，2019年至2024年期间，印度制浆造纸行业复合年增长率约6.3%，其人均纸张消费量仅为15千克，该指标远低于全球平均水平，显示其未来市场空间广阔。

总体而言，全球纸张需求增长不仅来源于成熟市场的存量需求，以亚洲地区为主的新兴经济体也逐步发展成为纸制品消费的重要主体。随着这些新兴经济体的持续发展，其在教育、包装及物流等领域对纸张的需求预计将呈现增长态势，进而驱动全球造纸行业的持续发展。

在国内造纸行业领域，造纸行业保持稳健发展态势。根据国家统计局数据，

2024年，全国机制纸及纸板产量15846.9万吨，同比增长8.6%；我国规模以

上造纸和纸制品企业的营业收入从2012年1.25万亿元增长至2024年1.46万亿元，年复合增长率为1.31%。根据中国造纸协会统计数据，2024年全国纸及纸板消费量13634万吨，较上年增长3.56%，人均年消费量为96.83千克。造纸行业保持稳健发展态势，为道恩钛业提供了持续且可预测的订单来源。在生产经营过程中，道恩钛业针对该类客户制定稳定的生产计划，以确保供货的连续性。

道恩钛业的 R-2195、R-2295 及 R-2595 等型号产品均可应用于造纸领域，其中R-2595 型号运用在造纸领域可延长纸张寿命，保持色彩柔和稳定。同时，道恩钛业将通过持续的工艺优化，在保证满足纸张不透明度、白度等核心质量指标符合客户需求的前提下，提供具有市场竞争力的高性价比产品，以巩固并提升在该领域的市场份额。

d、塑料行业

2-3-197道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

在塑料行业中，钛白粉主要用于提高塑料制品的白度、遮盖力和耐候性，广泛用于聚烯烃、工程塑料、塑料薄膜等领域。在新兴市场需求的上升、环保政策的趋严以及应用领域不断拓展的背景下，全球塑料行业稳健发展。

全球塑料行业整体保持平稳增长，根据欧洲塑料工业协会（Plastics Europe）数据，全球的塑料产量由2010年的2.65亿吨增长至2024年的4.31亿吨，年复合增长率达 3.54%。市场规模方面，根据 Fortune Business Insights 报告显示，2024年全球塑料制品市场规模为5244.8亿美元，预计到2032年该市场规模将增长至7542.3亿美元，2025年至2032年期间的复合年增长率预计为5.1%。

在此行业背景下，钛白粉作为塑料着色体系的核心组成部分，其市场需求持续增长。根据 Market Research Future 相关研究报告，2024 年全球塑料色母粒市场规模为57.3亿美元，预计到2035年全球塑料色母粒市场规模将增加至82.97亿美元，2025年至2035年期间年均复合增长率为3.42%。作为色母粒生产中核心原料，钛白粉的需求预计将伴随色母粒市场的扩张而同步增长。

当前，塑料行业正朝着环保化、高性能化与应用多元化的方向发展。在建筑、汽车、电器电子等主要下游领域需求增长的驱动下，特别是在日趋严格的环保法规与消费品领域对材料性能提出更高要求的共同推动下，全球塑料市场规模得以稳步扩大。

在国内塑料领域，随着产业升级以及对环保和高性能材料需求的增长，塑料行业对高性能钛白粉的市场需求呈现上升趋势。根据国家统计局数据，2024年我国塑料制品产量7707.6万吨，同比增长2.9%。钛白粉在该领域中主要用于提高塑料制品的白度、遮盖力和耐候性，广泛应用于聚烯烃、工程塑料、塑料薄膜等产品，且对钛白粉的环保性能和安全性要求日趋严格。

道恩钛业的 R-2195、R-3195 及 R-3395 等型号产品均可应用于塑料领域。

道恩钛业计划利用其丰富的产品型号及柔性生产能力，重点保障并扩大 R-3395等高性能产品的生产和供应。同时，道恩钛业计划紧密跟踪下游应用领域的发展动态，持续推进性能更优的钛白粉产品研发，以适配下游塑料领域的创新需求。

基于涂料、油墨、造纸、塑料等行业发展对钛白粉的需求，考虑到2025年钛白粉行业已增产能、2026年预计新增产能的释放，本次预测，根据谨慎原则，

2-3-198道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

钛白粉产能利用率按90%确定，各年产销平衡。

粗品年产能10万吨，2025年公司实际产量10.07万吨，粗品产能利用率达

100%以上，本次预测，产能利用率按98%确定。

硫酸亚铁产量随粗品加工工艺的变化而变化，本次预测期假设生产工艺采用

2025年全年生产工艺，硫酸亚铁和聚合硫酸铁产量参考道恩钛业2026年预算确定。

预测期主要产品销售数量预测如下（单位：吨）：

序号项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1钛白粉60152.38117000.00117000.00117000.00117000.00117000.00

聚合硫

228736.2260000.0060000.0060000.0060000.0060000.00

酸铁硫酸亚

344079.84100000.00100000.00100000.00100000.00100000.00

铁成品

合计132968.44277000.00277000.00277000.00277000.00277000.00

注：2025年7-12月数据，为公司实际数据，未经审计，下同。

B、销售单价的预测

a、钛白粉

近10年，我国钛白粉市场价格（含税）变动趋势情况如下：

数据来源：同花顺

由上图可知，近10年，钛白粉市场经历了两次周期性涨跌，第一次从2015年12月开始，2020年7月结束，历时约四年半；第二次从2020年8月开始至

2025年12月已历经5年多，目前钛白粉已处于低价格水平，且有反弹趋势。

2-3-199道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2024-2025年中国钛白粉市场价格整体呈现"先涨后跌、成本驱动"的特征。

由于原材料硫酸价格的上涨，2026年1月，龙头企业集体提价，同时，由于原材料硫酸价格回落缓慢，成本端对钛白粉价格形成支撑。本次预测，2026年钛白粉价格将延续2025年的弱势格局，后期考虑到落后产能和竞争失败产能退出市场，供需逐渐平衡，价格将小幅上升并趋于稳定。预测期钛白粉销售单价预测如下表（金额单位：元/吨）：

2025年

钛白粉2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

不含税单价11480.2612035.4012398.2312522.1212646.0212769.91

2025年7-12月单价为企业实际平均单价。2026年单价为2026年1月企业

在手订单加权平均单价，该价格较2025年7-12月平均单价上涨约5%，2027年后销售价格延续了涨势，涨幅放缓并保持稳定。

b、聚合硫酸铁、硫酸亚铁

硫酸亚铁是钛白粉粗品生产过程中的副产品，聚合硫酸铁是为了消耗废酸，利用硫酸亚铁与废酸反应生成净水剂聚合硫酸铁。因钛白粉市场价格下行，行业出现减产停产的状况，作为钛白粉生产的副产品，硫酸亚铁市场供应紧缩，进而推动其价格上涨；硫酸亚铁作为聚合硫酸铁的主要原材料，其价格上升，亦使得聚合硫酸铁价格上涨。本次预测，2026年，聚合硫酸铁和硫酸亚铁销售单价按企业实际销售价格确定，后期随着钛白粉价格得到改善，开工量提升，副产品价格呈下降趋势。预测期聚合硫酸铁和硫酸亚铁销售单价预测如下表（金额单位：元/吨）：

产品名称2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年聚合硫酸铁298.96247.79247.79210.62168.50134.80

硫酸亚铁374.53265.49252.22189.17141.88106.41

*营业收入依据各产品预测期销售量和销售单价，计算得到主营业务收入如下表（金额单位：万元）：

2-3-200道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年

产品名称2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

钛白粉69056.51140814.18145059.29146508.80147958.43149407.95

聚合硫酸铁859.111486.741486.741263.721011.00808.80

硫酸亚铁1650.942654.902522.201891.701418.801064.10主营业务收

71531.47144955.82149068.23149664.22150388.23151280.85

入合计

道恩钛业其他业务收入为委托管理收入及其他，这部分收入金额较小，不属于日常且稳定的经营收益，本次不进行预测。预测期营业收入为主营业务收入。

截至2026年1月15日，道恩钛业钛白粉在手订单2.49万吨，合同金额人民币3.3亿元，占2026年销售收入的20%，钛白粉产品生产周期短，在手订单能顺利发货并转化为收入，为当年经营收入的实现提供了核心刚性支撑。（2）营业成本的预测

*历史年度主营业务成本（单位：万元）

产品名称2023年2024年2025年1-6月2025年钛白粉135207.79128260.5369175.60132368.24

聚合硫酸铁326.35611.46251.24443.21

硫酸亚铁1564.661904.06881.261564.49

运输费1656.741372.28724.471428.88

港杂费365.30422.92244.20453.85

合计139120.84132571.2571276.77136258.67

*公司综合毛利率

项目2023年2024年2025年1-6月综合毛利率13.91%14.81%11.59%

2025年1-6月，受硫酸涨价的影响，毛利率下降较为明显。

*可比公司毛利率近几年，可比公司平均毛利率如下表：

证券代码证券简称2023年度2024年度2025年1-6月

002601.SZ 龙佰集团 26.71% 25.01% 23.62%

2-3-201道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

002136.SZ 安纳达 17.81% 17.41% 15.91%

002145.SZ 钛能化学 7.96% 12.06% 11.45%

600727.SH 鲁北化工 9.65% 3.58% 0.33%

000545.SZ 金浦钛业 3.66% 2.50% -2.04%

300891.SZ 惠云钛业 9.19% 7.71% 9.20%

000629.SZ 钒钛股份 14.40% 7.59% 4.93%

平均值（算术平均）12.77%10.84%9.06%

道恩钛业13.91%14.81%11.59%

注：资料来源为可比公司的年度报告、半年度报告。

钛白粉行业因资源禀赋、区位和经营管理等差异，各公司毛利率有所差异，道恩钛业钛白粉毛利率高于行业平均水平，低于行业头部企业龙佰集团。行业头部企业龙佰集团毛利率总体呈下降趋势，道恩钛业毛利率变动趋势与可比公司一致。

*营业成本预测

公司营业成本为主营业务成本。本次对主营业务成本的测算，假设预测期生产工艺与2025年保持一致，参考公司2025年各产品直接原材料、燃料动力累计数量单耗、结合原材料价格的走势，人工成本的增加，制造费用的变化，运杂费单耗等，对未来主营业务成本进行了预测。各类费用的测算方法为：

A、主要原材料钛精矿、钛渣、硫酸价格的确定

a、钛精矿

钛矿是生产钛白粉的重要原材料，因钛矿的各产区品位、杂质含量不同，钛矿价格存在差异，公司钛矿价格主要参考四川、河北、山东地区的市场价格，公司的采购价格是结合原材料杂质含量、运费等因素与供应商谈判议价。

2023年至2025年12月，钛精矿价格变动趋势如下：

2-3-202道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

数据来源：铁合金在线网

2023年至2024年12月，钛精矿的价格整体保持稳定，之后钛精矿价格整体呈下降趋势。2026年，随着下游产品钛白粉价格回升，钛矿价格将逐步回升后趋于稳定。

目前钛矿价格处于历史低位，预测期按一定比例上涨。

b、钛渣

公司采购的钛渣品位基本在74%左右，钛渣价格也因各产区品位、杂质含量不同存在差异，钛渣采购价格主要参考市场价格，并根据原材料杂质含量、运费等因素与供应商进行谈判议价。

2023年至2025年12月，钛渣价格变动趋势如下：

2-3-203道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

数据来源：铁合金在线网近几年，国内钛渣的价格整体呈现上涨后下降的趋势，钛渣价格于2024年

7月后开始进入下滑区间。

2023年，道恩钛业钛渣主要采购于国内，采购均价与市场价接近。近年来

受钛白粉国际市场需求及市场运行情况影响，部分国外钛白粉企业关停，国外的钛渣产能无法消化，进口钛渣价格下降。2024-2025年，公司钛渣主要从挪威、加拿大等国外进口，采购价格低于市场价。本次预测，钛渣价格与钛白粉价格保持同趋势变动。

c、硫酸

硫酸作为基础化工原料，应用领域涵盖肥料、石油、化工、冶金、医药、电子等。我国硫酸生产技术成熟，是世界最大的硫酸生产国，产能分布较为集中，华东地区、西南地区、华中地区为硫酸的主要产区。根据中国硫酸工业协会统计数据，2024年我国硫酸总产能1.406亿吨，同比上升4.4%；其中，山东硫酸产能1188万吨，位于全国第三。2024年，全国硫酸总产量1.201亿吨，同比增长

7.7%，占全球总产量的37.7%。硫酸法钛白粉是硫酸下游主要产品之一。2024年，硫酸法钛白粉消耗硫酸1559.1万吨，占我国硫酸耗用量的13.40%。硫酸价格主要受上游原材料价格以及供需情况影响，硫酸作为危险化学品，运输成本较高，区域供需情况对价格有一定的影响。

2023年至2025年12月，道恩钛业主要从山东地区采购硫酸，山东地区硫

酸价格变动趋势如下：

2-3-204道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

山东地区硫酸价格走势图（元/吨）

1000.00

900.00

800.00

700.00

600.00

500.00

400.00

300.00

200.00

100.00

0.00

2023-01-032023-07-032024-01-032024-07-032025-01-032025-07-03

数据来源：同花顺资讯平台

2023年至2025年12月硫酸价格呈波动上涨趋势，2026年1月，硫酸价格开始出现回落。公司硫酸主要采自冶炼烟气制酸，价格较硫磺制酸低，考虑到

2026年硫酸产能释放，价格逐渐回落，本次预测，硫酸价格逐年下降后趋于稳定。

B、燃料动力单价的确定

公司燃料动力包括电、水、蒸汽和天然气。

电费单价依据政府定价，预测期采用目前执行的价格。

水费单价为道恩集团制定，2024年-2025年，道恩钛业水费单价相同，预测期水费单价采用目前执行的价格。

天然气和蒸汽单价近两年未发生明显变化，按目前执行的价格确定。

C、职工薪酬的确定职工薪酬按各部门员工人数乘年平均薪酬计算得到。根据山东统计局发布的资料，山东省2024年城镇单位就业人员年平均工资增长率为0.2%，道恩钛业

2025年职工薪酬与上年基本持平，本次预测，2026-2027年各部门年平均职工

薪酬与2025年保持一致，2028年开始小幅增长。

D、运输费

主营业务成本中核算的运输费为公司产品销往终端客户的运输费，该费用与

2-3-205道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

当年产品销量存在依存关系，2026年费用依据2025年该费用占销量的比例测算，后续保持小幅增长并趋于稳定。

E、港杂费

主营业务成本中核算的港杂费与公司外销产品数量相关，2026年费用依据

2025年该费用占外销数量的比例测算，后续保持小幅增长并趋于稳定。

F、制造费用中主要费用的确定

根据历史年度制造费用明细，除职工薪酬外，金额占比较大的费用包括折旧摊销、机物料消耗、设备维修费、运输费、技术服务费、维修费等。各费用测算方法如下：

a、折旧摊销：根据公司折旧摊销政策测算。

b、机物料消耗：2023-2025 年，机物料消耗先增后降，本次预测，2026 年采用2023年至2025年的平均值确定，后期考虑小幅上升。

c、设备维修费核算内容为外协的维修服务费，2023-2025 年，该费用没有明显变动，本次预测，在2025年的基础上按一定比例上涨。

d、运输费的核算内容为钛石膏的运输费，该费用与粗品产量相关，预测期按2025年该费用与粗品比例计算确定并小幅增长。

e、技术服务费的核算内容为钛矿回收技术服务费、废酸技术服务费、长隆

聚合硫酸铁生产技术服务费，各费用依据合同约定条款测算。

f、维修费核算的主要内容为爱景公司空气压缩技术服务费，该费用依据合同条款测算。空气压缩技术服务原始合同均为 BOT 合同，其中一期、二期 BOT合同已结束，设备于2024年7月移交给道恩钛业后，对二期两台高压空气压缩机双方签订了维护保养合同，合同期限为2026年9月至2029年9月。二期两台低压空气压缩机于2025年 11月签订了维护保养合同。三期BOT合同将于2026年 7 月 15 日结束。四期 BOT 合同将于 2029 年 1 月结束。本次测算，考虑到设备维护保养费用是设备运行过程中正常的费用支出项目，预测期维保合同到期后按续签考虑，技术服务费依据合同条款测算。各年技术服务费支出与电费收入相抵后的净额作为维修费。

2-3-206道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

预测期营业成本如下表（金额单位：万元）：

2025年

产品名称2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

钛白粉125211.91123213.78122570.82123724.08125646.50

聚合硫酸铁522.76546.90549.09507.43467.72

硫酸亚铁1288.921276.351278.221304.801338.92

运输费1357.301370.871384.581384.581384.58

港杂费450.45454.95459.50459.50459.50

营业成本合计65069.58128831.34126862.85126242.21127380.39129297.22

注：2025年7-12月数据未经审计，故未列示明细数据，下同。

（3）税金及附加预测

被评估单位税金及附加涉及的主要税种和税率为城建税7%、教育费附加

3%、地方教育费附加2%、印花税、房产土地税、车船税、环保税等。增值税

税率为13%、9%、6%等不同类别。不存在出口退税和其他需特殊处理的税务事项。

*销项税按全部销售收入的13%计算。

*进项税；成本中的材料、电按13%计算，服务费6%，水、蒸汽、天然气、运输费9%。并考虑了销售费、管理费和研发费中涉及的增值税项目。

*其他待抵扣税项为资本性支出中的进项税抵扣。

*房产税、土地使用税根据相关政策计算。

*环保税参考企业2026年预算。

未来各年度的税金及附加预测结果见下表（金额单位：万元）：

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加366.42993.141040.831151.571166.421148.31

（4）销售费用预测

销售费用核算的主要是外销佣金、外库调拨费、职工薪酬、信用保险费、外

库装卸费、展览费、咨询费、差旅费、仓储费、快递费及其他等。

外销佣金根据2024、2025年平均单位佣金进行计算并考虑一定涨幅；外库

2-3-207道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

调拨费根据2025年外调库单位运费进行计算并考虑一定涨幅；职工薪酬未来二

年保持不变，后续考虑一定涨幅。信用保险费与外销收入挂钩；外库装卸费根据

2026年预算外调库单位装卸费进行计算并考虑一定涨幅，考虑了上下两个过程的数量。其他根据历史数据或2026年预算确定。

各年预测结果见下表（金额单位：万元）：

序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年号7-12月

1佣金403.65407.69411.77415.89420.05

2外库调拨费328.97332.26335.58338.94342.33

3职工薪酬241.34241.34253.44266.20279.62

4咨询费20.0020.0020.0020.0020.00

5信用保险费225.30232.09234.41236.73239.05

6展览费90.0090.0090.0090.0090.00

7差旅费95.0095.0095.0095.0095.00

8外库装卸费56.0056.5657.1357.7058.28

9仓储费45.0045.4545.9046.3646.82

10快递费24.0024.0024.0024.0024.00

11其他40.0040.0040.0040.0040.00

销售费用合计762.401569.261584.391607.231630.821655.15

主营业务收入71531.47144955.82149068.23149664.22150388.23151280.85

占收入比例1.07%1.08%1.06%1.07%1.08%1.09%

（5）管理费用的预测

管理费用主要包括股份支付、检测费、维修费、无形资产摊销和固定资产折

旧费、职工薪酬、中介机构费用、安全生产费、残保金及其他等。

管理费用中职工薪酬未来二年保持不变，后续考虑一定涨幅；检测费按2025年标准确定；折旧和摊销按企业会计政策测算；中介机构费用包括外部专家咨询、

涂料协会会费、高新技术、财务和税务中介等，历史年度费用较高，预测期主要为年度审计费及其他咨询费，参考历史年度正常水平确定；股份支付费用的摊销额按企业计划确定；安全生产费参考2026年预算确定，预测期保持不变；其他

2-3-208道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

费用参考历史年度水平，预测期保持不变。

各年预测结果见下表（金额单位：万元）：

2025年

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

1残保金73.5073.5073.5073.5073.50

2股份支付741.88

3检测费150.00150.00150.00150.00150.00

4维修费40.8041.2141.6242.0442.46

5无形资产摊销152.34152.34149.55148.16148.16

6折旧费93.7184.32105.82101.5888.92

7职工福利费75.0075.0075.0075.0075.00

8职工薪酬612.03612.03630.66649.29668.61

9中介机构费用80.0080.0080.0080.0080.00

10安全生产费用30.0030.0030.0030.0030.00

11其他180.00180.00180.00180.00180.00

管理费用合计861.742229.261478.401516.151529.571536.65

主营业务收入71531.47144955.82149068.23149664.22150388.23151280.85

占收入比例1.20%1.54%0.99%1.01%1.02%1.02%

（6）研发费用的预测

2023-2025年，研发费用占收入的比例为3.10%-3.19%，主要包括研发人员

薪酬、材料费投入、折旧与摊销。预测期该费用占收入的比例从3.10%增长到

3.18%。

职工薪酬未来二年保持不变，后续考虑一定涨幅。材料费投入约占研发费用的81%左右。折旧与摊销参考2025年水平保持不变。

各年预测结果见下表（金额单位：万元）：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

研发费用合计2516.224493.634621.124639.594782.354810.73

主营业务收入71531.47144955.82149068.23149664.22150388.23151280.85

占收入比例3.52%3.10%3.10%3.10%3.18%3.18%

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（7）财务费用的预测

财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用，并将借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不测算银行手续费。依据其借款规模和利率水平，预测期保持资本结构不变，预测未来财务费用如下表（金额单位：万元）：

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年财务费用493.83377.15377.15377.15377.15377.15

（8）营业外收支预测

经查询企业财务资料，并询问企业财务人员，道恩钛业评估基准日后不会发生其他金额较大的营业外收支，故在整个预测期中不考虑营业外收支。

（9）所得税预测

被评估单位执行的是15%的所得税税率。经向企业了解，截止到2025年6月30日，不存在前期待抵扣亏损。

根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）第一条：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。2025年7-12月所得税费用为实际数。

所得税各年预测结果见下表（金额单位：万元）：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

所得税费用-39.90295.261272.361423.611310.881146.74

（10）折旧及摊销预测

折旧及摊销的预测，主要根据企业固定资产折旧和无形摊销的会计政策，结合历史年度的折旧（摊销）情况及固定资产的增加等因素计算确定。永续期

2-3-210道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

内固定资产折旧、无形资产的摊销等以年金化金额确定。

正在筹建的10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目，占地约115亩。由于本次评估未考虑该项目建成后带来的经营效益，则该宗土地作为非经营性资产加回，不列入收益预测体系计提摊销额。

公司固定资产折旧及摊销预测结果详见下表（金额单位：万元）：

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

7-12月

固定资产折旧1380.143080.423723.103568.703440.823101.922845.20

无形资产摊销76.17152.34152.34149.55148.16148.16148.16

折旧及摊销合计1456.313232.763875.443718.253588.983250.082993.36

（11）资本性支出预测资本性支出包括新增项目投资支出和维持现有生产规模对固定资产的更换支出。新增项目投资支出依据企业项目投资预算确定。维持现有生产规模对固定资产的更换支出按如下方法测算：

根据公司固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备及房产进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿命年限作为更新年限，计算每年的更新额。

永续期资本性支出是为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，永续期更新支出以年金化金额确定。未来年度资本性支出预测具体如下表（金额：万元）：

2025年2029

项目2026年2027年2028年2030年永续年

7-12月年

资本性支出229.665079.748644.382789.79997.27698.072324.74

（12）净营运资金变动的预测

根据广义的理解，营运资金是企业为维持日常经营活动所需要净流动资金的投资额。从内涵上看，营运资金是为获取他人的商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减

2-3-211道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或者非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，本次评估定义的营运资金为：

营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债

经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款等经营活动中占用的非金融性流动资产。

经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金

营运资金具体预测方法：本次采用营运资金单项周转率。

周转率的表示形式有：周转次数、周转天数和与收入（成本）比。一般来说，应收票据、应收账款、预收账款与营业收入相关；存货、应付票据、应付账款、预付账款与营业成本相关。公式举例：

与收入相关：

应收账款周转次数=营业收入÷应收账款平均余额

应收账款平均余额=（期初余额+期末余额）÷2

应收账款周转天数=365÷应收账款周转率

应收账款与收入比=应收账款÷营业收入

与成本相关：

存货周转率=产品销货成本÷存货平均余额

存货周转天数=365÷存货周转率

2-3-212道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

存货与成本比=存货÷营业成本

由于在同等条件下，利用周转次数、周转天数和与收入（成本）比等三种不同形式得到的预测结果相等，故本次评估为方便计算，采用与收入（成本）比的形式计算。具体预测结果如下（金额单位：万元）：

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年

营运资金增加额-7815.51-1131.28-40.30-223.74117.70336.16-

（13）企业自由现金流量的预测（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣

除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+

折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由现金流量。预测结果见下表（金额单位：万元）：

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年

一、营业收入71567.14144955.82149068.23149664.22150388.23151280.85151280.85

减：营业成本65069.58128831.34126862.85126242.21127380.39129297.22129040.50

营业税金及附加366.42993.141040.831151.571166.421148.311124.05

销售费用762.401569.261584.391607.231630.821655.151655.15

管理费用861.742229.261478.401516.151529.571536.651536.65

研发费用2516.224493.634621.124639.594782.354810.734810.73

财务费用493.82377.15377.15377.15377.15377.15377.15

二、营业利润2415.016462.0413103.4914130.3213521.5312455.6412736.62

三、利润总额2427.346462.0413103.4914130.3213521.5312455.6412736.62

减：所得税-39.90295.261272.361423.611310.881146.741188.88

四、净利润2467.246166.7811831.1312706.7112210.6511308.9011547.74

加：折旧与摊销1456.313232.763875.443718.253588.983250.082993.36

利息费用(扣除

160.29320.58320.58320.58320.58320.58320.58

税务影响后)

2-3-213道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年永续年

股份支付34.32741.88

减：资本性支出229.665079.748644.382789.79997.27698.072324.74

净营运资金变动-7815.51-1131.28-40.30-223.74117.70336.16-

五、企业自由现

11704.016513.547423.0714179.4915005.2413845.3312536.94

金流量

（14）现金流折现时间

现金流预测期内按年（期）中折现考虑。

4、折现率的确定

（1）权益资本成本 Ke的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Ke=Rf+Beta×ERP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

ERP为市场风险溢价；

Rc为企业的特定的风险调整系数。

* 无风险报酬率 Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。查询剩余期限10年以上的国债到期收益率（按央行中债分类规则），于评估基准日 2025 年 6 月 30 日 Rf=1.8567%。

* Beta系数的确定过程

Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平参数。市场投资组合的 Beta系数为 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其 Beta系数就大于 1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较

2-3-214道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告小，那么其 Beta系数就小于 1。

A、选取目标参考公司

被评估单位是一家钛白粉生产企业，属于化学原料和化学制品制造业。通过对沪、深两市上市公司与道恩钛业主营业务的对比，评估人员选取下述化学原料和化学制品制造业类上市公司，共7家，列表如下：

序号证券代码证券简称行业主业概况

制造业—化学原料钛白粉、锆制品和硫酸铝等产品的

1 002601.SZ 龙佰集团

和化学制品制造业生产与销售。

制造业—化学原料生产和销售系列二氧化钛及相关

2 002136.SZ 安纳达

和化学制品制造业化工产品。

钛白粉产品的生产、销售及服务，制造业—化学原料

3 002145.SZ 钛能化学 主要产品为金红石型钛白粉、锐钛

和化学制品制造业型钛白粉系列产品

制造业—化学原料化肥业务、水泥业务、盐业业务、

4 600727.SH 鲁北化工

和化学制品制造业甲烷氯化物业务和钛白粉业务。

制造业—化学原料

5 000545.SZ 金浦钛业 钛白粉的生产和销售。

和化学制品制造业

制造业—化学原料金红石型钛白粉;其他产品;锐钛

6 300891.SZ 惠云钛业

和化学制品制造业型钛白粉；硫酸；其他业务

制造业—化学原料钒制品；钛白粉；钛精矿；电力；

7 000629.SZ 钒钛股份

和化学制品制造业钛渣；其他；钢材及钢材制品

B、计算参考公司的财务杠杆比率和 Beta系数

根据同花顺 iFinD资讯平台，以至 2025 年 6 月 30 日的连续 3年内市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场扣除所得税影响后修正的平均风险系数βUi，如下表所示：

序号 证券代码 证券简称 D/E 测算 βUi 剔税和杠杆调整 Beta

1 002601.SZ 龙佰集团 0.6808 0.7912

2 002136.SZ 安纳达 0.0272 0.9802

3 002145.SZ 钛能化学 0.2715 0.9758

4 600727.SH 鲁北化工 0.8629 0.7172

5 000545.SZ 金浦钛业 0.1647 0.9406

6 300891.SZ 惠云钛业 0.3143 0.8843

7 000629.SZ 钒钛股份 0.0170 0.8810

平均0.33410.8815

2-3-215道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

C、计算被评估单位目标资本结构的财务杠杆 Beta系数

βL=βU×[1+(1-t)D/E]

=0.8815×[1+(1-15%)×0.3341]

=1.1318

* ERP市场风险溢价

市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投

资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP时选用了沪深300指数从发布以来到2024年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了几何平均收益率 Rm。Rf 取每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债到期收益率的算术平均值。最终计算 ERP为6.10%。

* 特定风险调整系数 Rc

由于选取的上市公司与被评估单位在企业所处经营阶段、历史经营状况、

公司内部管理及控制机制、企业经营规模、行业竞争力、对主要客户及供应商的

依赖、财务风险、法律及环保风险等方面存在差异，经综合考虑企业特有风险确定为3.5%。

* 权益资本成本 Ke计算结果

根据以上，评估基准日的无风险利率为1.8567%，具有被评估单位目标财务杠杆的 Beta系数为 1.1318，市场风险溢价为 6.10%，被评估单位特定的风险调

整系数取值为3.5%，则权益资本成本为：

Ke= Rf+Beta×ERP+Rc

=1.8567%+1.1318×6.10%+3.5%

=12.26%

（2）债务资本成本 Kd的确定

本次预测取基准日 5年以上贷款市场报价利率 Kd=3.50%。

（3）加权资本成本WACC的确定

2-3-216道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=12.26%×74.96%+3.50%×25.04%×(1-15%)

=9.94%

5、折现期的确定

本次评估，折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为2025年7月至

2030年末的明确预测期，第二段为2031年及以后。

6、溢余资产价值的确定

溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，多为溢余的货币资金。

经与企业管理层讨论分析，公司评估基准日无溢余资产。

7、非经营性资产及负债的确定

非经营性资产及负债指的是与企业经营收益预测无关的资产及负债，此类资产及负债按账面审核结果或评估分析确定，截至评估基准日，具体如下表（金额单位：人民币元）：

科目账面值/评估值（元）

存货-10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目用材料27792.03

其他应收款18033227.34

其他流动资产19106507.20

长期股权投资4857232.91

其他权益工具投资50000.00

在建工程-10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目15903841.18

无形资产34000000.00

递延所得税资产6141772.32

其他非流动资产111882750.00

非经营性资产合计210003122.98

应付账款-工程款、设备款7344989.84

应付职工薪酬5547715.99

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科目账面值/评估值（元）

应交税费4317655.52

其他应付款88557052.11

其他流动负债974212.25

递延所得税负债5077239.29

非经营性负债合计111818865.00

由于10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目为募投项目，本次评估收益预测未考虑该项目建成后产生的收益，该项目购买的工程物质、在建工程已投入金额和项目用地作为非经营性资产加回。其中工程物资、在建工程已投入金额按账面值加回，项目用地按评估值加回。

收益法中未测算长期股权投资和其他权益工具投资收益，长期股权投资和其他权益工具按账面值加回。

8、债务资本市场价值

由于债务账面值与市值一般比较接近，故本次取被评估单位的债务资本的账面价值作为债务资本的市场价值，共计113877745.83元。

9、企业的自由现金流折现值

企业自由现金流折现值按以下公式确定合计数值：

n

P R= ? i R+ i+1

i=1 (1+ r) i r(1+ r) i

经计算得出合计数为131583.61万元。计算结果详见下表：

金额单位：人民币万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

7-12月

企业未来现

11704.016513.547423.0714179.4915005.2413845.3312536.94

金流量

折现率9.94%9.94%9.94%9.94%9.94%9.94%9.94%

折现系数0.97660.90960.82730.75250.68450.62266.2636

折现值11430.145924.726141.1110670.0710271.098620.1078526.38资产组未来

现金流量折131583.61现值

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10、股东全部权益评估价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负

债-付息债务价值

=131583.61+21000.31-11181.89-11387.77

=130000.00（万元）取整到百万位。

（五）市场法具体情况

1、市场法评估模型简介

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是需要有一个较为活跃的资本、证券市场，可比公司及其与评估目标可比较的指标、参数等资料可以充分获取。

市场法属于间接评估方法，分为上市公司比较法和交易案例比较法。

（1）上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率。在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、价值-EBIT倍数（EV/EBIT）、价

值-EBITDA倍数（EV/EBITDA）等与可比上市公司进行比较。通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）等，据此计算被评估单位股权价值。

（2）交易案例比较法

交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率。在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、

2-3-219道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

价值-EBIT倍数（EV/EBIT）、价值-EBITDA倍数（EV/EBITDA）等与可比公司进行比较。通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）等，据此计算目标公司股权价值。

在可获得交易案例，且交易案例的相关数据可以详尽获得情况下，该方法优于上市公司比较法。虽然近年来国内有一定数量的类似企业交易案例，但相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，交易对价中可能包含其他因素，存在差异，因此上市公司比较法的使用更普遍。

2、市场法评估过程

（1）基本评估思路

*分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况等。

*筛选可比公司。可比公司应处同一行业，在营运和财务上与被评估单位具有相似的特征。尤其是主营业务，这是选择参考公司的基本原则。

*分析、比较被评估单位和可比公司的因素及主要指标。包括规模性、盈利性、成长性、稳健性、运营效率及社会责任等多方面的因素或指标。

*根据被评估单位性质，对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位适用的可比价值乘数。

*将可比价值乘数运用于被评估单位所对应的财务数据，得出初步的评估结果。分析价值内涵，是否需要考虑缺乏市场流通性折扣和控股权溢价，是否考虑溢余及非经营性资产（负债），最终确定被评估单位的股权价值。

（2）方法选取

本次评估选用上市公司比较法，理由是：虽然近年来国内有一定数量的类似企业交易案例，但相关信息披露不如上市公司充分，且根据交易背景判断，交易对价中可能包含其他因素，存在差异。因此，受信息收集的限制而难以找到适当数量的可比交易案例。但在证券市场上能找到一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公

2-3-220道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司比较法。

（3）可比公司选取本次可比公司的选取首先要在收益法可比公司中产生；其次考虑了主要产品

的涵盖面，即主要是生产钛白粉的企业；最后在规模上从低到高均需涉猎遴选出

5个可比公司如下：

序证券代码证券简称行业主业概况收入贡献号

1 002601.SZ 制造业—化学原料和 钛白粉、锆制品和硫酸铝等产龙佰集团 68%

化学制品制造业品的生产与销售。

2 002136.SZ 制造业—化学原料和 生产和销售系列二氧化钛及安纳达 73%

化学制品制造业相关化工产品。

钛白粉产品的生产、销售及服

3 002145.SZ 制造业—化学原料和钛能化学 务，主要产品为金红石型钛白 85%

化学制品制造业

粉、锐钛型钛白粉系列产品

化肥业务、水泥业务、盐业业

4 600727.SH 制造业—化学原料和鲁北化工 务、甲烷氯化物业务和钛白粉 63%

化学制品制造业业务。

5 000545.SZ 制造业—化学原料和金浦钛业 钛白粉的生产和销售。 75%

化学制品制造业

（4）价值乘数选取选择与被评估单位价值表现形式一致的价值比率是市场法评估的重要环节。

根据经验和总结，一般情况下，服务业企业选择市销率，制造业企业选择市盈率，重资产企业一般选择市净率。分析本项目，首先剔除了市销率。评估人员进一步针对可比公司的价值比率以及财务指标进行了回归分析，判断市盈率和市净率的适用性如下表：

P EV序号价值乘数

B EBITDA

1 相关性 Multiple R 0.9845 0.9825

2 拟合优度 R Square 0.9693 0.9653

3观测值55可见，市盈率和市净率相关系数均接近1，说明相关性较高。

进一步分析可比公司的资产内涵与道恩钛业的差异情况。例如龙佰集团财报披露显示有年产16万吨直流电弧炉冶炼钛渣生产线扩建项目和采矿权；钛能化学财报披露显示有采矿权。说明可比公司拥有道恩钛业不具备的矿资产（钛白粉上

2-3-221道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告游原材料），因此采用市净率不能得出适用于道恩钛业的公允可比倍数。

对于并购一家标的，其盈利能力是公众较为关注的维度。故本次选取以市盈率为代表的类似价值乘数。

由于EBITDA指标更优于净利润（P/E价值乘数）指标，本次选择EV/EBITDA价值乘数模型。

EV/EBITDA是指企业价值与企业息税折旧摊销前利润的比值，从原理上来说该价值乘数的最终决定因素与折现现金流量法模型中价值的决定因素是相同的，同样取决于那些决定价值的基本因素：公司的盈利能力、偿债能力、营运能力以及增长能力。

计算公式为：

企业价值EV=股权价值+付息债务-货币资金评估对象股权价值=（被评估单位EBITDA×可比价值乘数EV/EBITDA–付息债务价值+货币资金价值）×（1-流动性折扣）

可比价值乘数EV/EBITDA =修正后可比公司价值乘数的加权算数平均数

=∑可比公司价值乘数×可比公司价值乘数修正系数×可比公司所占权重

可比公司价值乘数修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比公司系数

（5）计算修正过程

1）可比公司 EV/EBITDA倍数确定

步骤一：通过同花顺iFinD资讯平台，查询基准日前20个交易日平均股价，按照当期发行在外的市场流通股和非流通股股数计算出P值；

步骤二：根据公告的财务报表对可比公司非经营性资产/负债进行剥离计算

出经营性P值；

步骤三：根据企业价值EV=股权价值（经营性P值）+付息债务-货币资金公

式计算出EV值；

步骤四：通过同花顺iFinD资讯平台，查询和计算可比公司的EBITDA值。基

2-3-222道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

准日EBITDA值采用TTM模型处理，即上年年报实现数据减去中报数据加上2025年中报数据；

步骤五：计算价值倍数EV/EBITDA。

由于可比上市公司股价、盈利状况变化较大，我们采用四期参数，分析确定一个较为合理的倍数值。选取过程如下；

2025年6月

2022年2023年2024年

证券代码证券名称30日指标选取

EV/EBITDA EV/EBITDA EV/EBITDA EV/EBITDA

002601.SZ 龙佰集团 8.51 7.99 7.87 8.11 8.11

002136.SZ 安纳达 5.76 17.73 74.13 -54.64

002145.SZ 钛能化学 21.56 28.75 16.46 14.26 14.26

600727.SH 鲁北化工 13.28 9.25 7.52 8.16 8.16

000545.SZ 金浦钛业 145.08 -84.37 -15.25 -7.91

*龙佰集团的指标呈下降趋势，基准日略微上升，取基准日数据；

*安纳达基准日为负数，舍弃；

*钛能化学从规律看指标参数上升到28倍后回落到14倍，取最近一期值；

*鲁北化工变化无规律，取最近一期值；

*金浦钛业基准日为负数，舍弃；

*由于舍去了两家可比公司，可比公司数量过少，需补充两家如下：

2025年6月

2022年2023年2024年

证券代码证券名称30日指标选取

EV/EBITDA EV/EBITDA EV/EBITDA EV/EBITDA

000629.SZ 钒钛股份 23.53 17.83 43.26 33.51 33.51

300891.SZ 惠云钛业 52.63 39.95 48.55 48.51 48.51

注：惠云钛业为创业板公司，钒钛股份钛白粉收入占比为26.63%，是原未选入可比公司的原因。惠云钛业以钛白粉为主营业务，拥有钛白粉产能16万吨；钒钛股份主营钒钛金属资源的综合利用，拥有钛白粉产能30万吨；惠云钛业和钒钛股份均是我国重要的钛白粉生产企业。惠云钛业和钒钛股份价值乘数均选取最近一期数值进行比较。

即可比上市公司的价值乘数如下表：

2-3-223道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

案例1案例2案例3案例4案例5项目龙佰集团钛能化学鲁北化工钒钛股份惠云钛业

EV/EBITDA 倍数 8.11 14.26 8.16 33.51 48.51

2）标的公司及可比公司修正指标参数数据查询结果

标的公司的指标参数要与可比公司口径保持一致，并且需要一个较为准确的数据。取2024年全年期（已公告）进行计算，相关指标使用如下：

被估值单位案例1案例2案例3案例4案例5指标道恩钛业龙佰集团钛能化学鲁北化工钒钛股份惠云钛业规模指标

总资产（亿元）12.17662.01194.7287.55148.4227.85

归属母公司股东权益（亿元）5.87230.04120.5531.8041.810.31

主营业务收入（亿元）15.56275.1368.7557.46132.0916.60盈利能力指标

净资产收益率（扣非损益%）22.689.213.658.702.050.30

销售净利润率（%）7.618.148.226.242.190.27

销售毛利率（%）14.8125.0117.4112.067.597.71营运能力指标

应收账款周转率（次）8.468.387.6619.0497.1921.81

存货周转率（次）7.712.745.067.0712.554.73偿债能力指标

资产负债率（%）51.7561.0437.8159.1113.3451.64

流动比率（%）131.2676.00160.0095.00409.00118.00

速动比率（%）95.5246.00137.0074.00117.0066.00成长能力指标

归属母公司股东权益增长率（%）78.3310.5073.8310.0241.810.31

主营业务收入增长率（%）-5.6310.138.558.25-2.062.25

3）构建指标调整标准

2-3-224道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

指标平均值最大值最小值中间值平均步距值规模指标

总资产（亿元）188.79662.0112.17117.99129.97

归属母公司股东权益（亿元）71.73230.040.3136.8145.95

主营业务收入（亿元）94.27275.1315.5663.1151.91盈利能力指标

净资产收益率（扣非损益%）7.7722.680.306.174.48

销售净利润率（%）5.458.220.276.931.59

销售毛利率（%）14.1025.017.5913.443.48营运能力指标

应收账款周转率（次）10.8919.047.668.422.28

存货周转率（次）5.657.712.746.070.99偿债能力指标

资产负债率（%）45.7861.0413.3451.709.54

流动比率（%）164.88409.0076.00124.6366.60

速动比率（%）89.25137.0046.0084.7618.20成长能力指标

归属母公司股东权益增长率（%）35.8078.330.3126.1515.60

主营业务收入增长率（%）3.5810.13-5.635.253.15

4）影响因素调整系数计算

根据上表设定每步距分值为5，以被评估单位作为比较基准，将其各指标系

数均设为100。将可比案例各指标系数与被评估单位进行比较，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于

100。得到如下因素调整系数表：

案例1案例2案例3案例4案例5指标龙佰集团钛能化学鲁北化工钒钛股份惠云钛业规模指标

总资产0.800.930.970.950.99

归属母公司股东权益0.810.890.970.961.01

2-3-225道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

案例1案例2案例3案例4案例5指标龙佰集团钛能化学鲁北化工钒钛股份惠云钛业

主营业务收入0.800.950.960.901.00盈利能力指标

净资产收益率（扣非损益）1.181.271.191.301.33

销售净利润率0.980.981.041.201.30

销售毛利率0.870.961.041.111.11营运能力指标

应收账款周转率1.001.020.810.340.78

存货周转率1.331.151.030.811.18偿债能力指标

资产负债率0.951.080.961.251.00

流动比率1.040.981.030.831.01

速动比率1.160.901.060.941.09成长能力指标

归属母公司股东权益增长率1.281.011.281.141.33

主营业务收入增长率0.800.820.820.940.88

5）可比价值乘数计算

案例1案例2案例3案例4案例5项目龙佰集团钛能化学鲁北化工钒钛股份惠云钛业

EV/EBITDA 倍数 8.11 14.26 8.16 33.51 48.51

规模指标0.800.930.970.941.00

盈利能力指标1.011.071.091.201.25

营运能力指标1.171.080.920.570.98

偿债能力指标1.050.991.021.011.03

成长能力指标1.040.911.051.041.11

修正后的倍数8.3913.828.5022.7167.63

平均倍数13.36

注：由于惠云钛业计算结果畸高，舍去，最终取前四个案例平均可比价值乘数13.36倍。

2-3-226道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

6）市场法评估结果

计算公式为：

企业价值EV=股权价值（经营性P值）+付息债务-货币资金评估对象股权价值=（被评估单位EBITDA×可比价值乘数EV/EBITDA–付息债务价值+货币资金价值）×（1-流动性折扣）+非经营性资产及负债被估值单位计算结果道恩钛业

EBITDA（万元） 12802.91

EV/EBITDA 倍数 13.36

付息债务（万元）11387.77

货币资金（万元）17789.10

非流动性折扣28.70%

经营性资产价值（万元）126500.00

非经营性资产价值（万元）9818.43

股权价值（万元）136300.00

注：* 道恩钛业 EBITDA 根据评估基准日审计后的财务报表和 2024 年财务数据按照 TTM原则进行计算；

*付息债务为基准日账面长短期借款；

*货币资金为基准日账面值。

三、对评估结论有重大影响事项的说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能

力所能评定估算的有关事项：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形根据道恩钛业与青岛银行股份有限公司烟台龙口支行签订的《固定资产借款合同》（882052025固借字第00001号），道恩钛业向青岛银行股份有限公司烟台龙口支行借款68000.00万元用于项目建设，债务履行期限为2025年9月22日至2032年9月22日，道恩钛业以“鲁（2025）龙口市不动产权第0003806号”土地房产抵押。

2-3-227道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素无。

（三）重要的利用专家工作及相关报告情况无。

（四）重大期后事项无。

（五）其他重要事项

1、为了本次评估，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证。

2、本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前

提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。

我们在此提醒委托人和相关报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊

书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。

5、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目

的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委

2-3-228道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

托人和相关当事方的责任。

6、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变

化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项

发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的湖北众联符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经备案的

评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本

2-3-229道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别是中小股东利益。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）标的公司评估依据的合理性分析

1、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点、经营情况”。

2、未来财务预测的相关情况

根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1032号），本次收益法评估对标的公司2025年7-12月至2030年期间及期后永续期的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况参见本节之“二、标的资产评估的具体情况”之“（四）收益法具体情况”之“3、预测期的收益预测”。

考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利润较报告期有一定波动，本次评估预测具备合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管

理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的合理性。

（四）对评估结果的敏感性分析

结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取利用钛白粉单价、毛利率、

2-3-230道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

折现率指标对标的资产评估值进行敏感性分析如下：

1、钛白粉单价敏感性分析

利用单价变动与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表所示：

单价变动率标的资产评估值（万元）评估值变动率波动倍数

2.00%153900.0018.38%9.19

1.00%142000.009.23%9.23

0.00%130000.000.00%0.00

-1.00%118000.00-9.23%9.23

-2.00%106000.00-18.46%9.23

由上表分析可见，钛白粉单价与标的资产评估值存在正相关变动关系，假设除利用单价变动以外，其他条件不变，则单价每变动1%，标的资产评估值的变动率将同向波动9.19-9.23倍。

2、毛利率敏感性分析

利用毛利率变动与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表所示：

毛利率变动率标的资产评估值（万元）评估值变动率波动倍数

1.00%132000.001.54%1.54

0.50%130900.000.69%1.38

0.00%130000.000.00%0.00

-0.50%129100.00-0.69%1.38

-1.00%128000.00-1.54%1.54

由上表分析可见，毛利率与标的资产评估值存在正相关变动关系，假设除利用毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每变动0.5%，标的资产评估值的变动率将同向波动1.38-1.54倍。

3、折现率敏感性分析

利用折现率变动与标的资产评估值变动的敏感性分析如下表所示：

折现率增减标的资产评估值（万元）评估值变动率波动倍数

1.00%119000.00-8.46%-8.46

2-3-231道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

折现率增减标的资产评估值（万元）评估值变动率波动倍数

0.50%124200.00-4.46%-8.92

0.00%130000.000.00%0.00

-0.50%136400.004.92%-9.85

-1.00%143500.0010.38%-10.38

由上表分析可见，折现率与标的资产评估值存在反相关变动关系，假设除利用折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每变动0.5%，标的资产评估值的变动率将反向波动8.46-10.38倍。

（五）标的资产与上市公司的协同效应分析

上市公司业务主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料领域，标的公司主要产品包括钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属于化工新材料领域范畴。

本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合，充分发挥化工新材料领域的产品、技术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等领域加快开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公司业务的转型升级。具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

本次交易尚未完成，上市公司、标的公司之间的协同效应金额难以量化，基于谨慎性原则，本次交易的评估预测过程中，未考虑上市公司及标的公司之间协同效应对标的公司业绩的影响。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，亦未考虑上述协同效应。

（六）交易定价的公允性

1、可比上市公司案例

道恩钛业是一家钛白粉生产企业，属于化学原料和化学制品制造业。该行业内选取截至2025年6月末以钛白粉生产为主业的上市公司作为可比公司。相关指标具体情况如下：

2-3-232道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序号证券代码证券简称市盈率市净率

1 002601.SZ 龙佰集团 17.84 1.67

2 002136.SZ 安纳达 204.97 2.01

3 002145.SZ 钛能化学 27.96 1.31

4 600727.SH 鲁北化工 15.68 1.26

5 000545.SZ 金浦钛业 -11.19 2.85

6 300891.SZ 惠云钛业 870.44 2.85

7 000629.SZ 钒钛股份 83.43 1.93

中位值22.901.93

平均值36.231.98

注 1：可比上市公司数据来源于 Choice 金融终端，可比上市公司市盈率=基准日市值/2024年度归母净利润，可比上市公司市净率=基准日市值/2025年半年报归母所有者权益。

注2：中位值及平均值剔除市盈率异常值包括参数为负数和大于100的指标。

2、可比交易案例

标的公司主营业务为钛白粉产品，属于化学原料和化学制品制造行业，同行业近年来可比交易案例情况如下：

序号证券简称证券代码交易标的市盈率（倍）市净率（倍）

1 皖维高新 600063.SH 皖维皕盛 100%股权 43.10 4.16

2 利安隆 300596.SZ 康泰股份 92.2109%股权 19.14 2.23

3 东方盛虹 000301.SZ 斯尔邦 100%股权 28.52 1.74

4 振华股份 603067.SH 民丰化工 100%股权 58.98 1.78

5 新安股份 600596.SH 华洋化工 100%股权 9.50 4.47

中位值28.522.23

平均值31.852.88

注1：市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润

注2：市净率=100%股权估值/评估基准日归母所有者权益

3、标的公司评估值合理性

从可比上市公司及可比交易案例情况来看，标的公司100%股权评估值对应的市盈率为10.98、市净率为2.06，标的公司市盈率低于可比上市公司及可比交

易案例的中位值及平均值，市净率略高于可比上市公司中位值及平均值，低于可比交易案例的中位值及平均值。

2-3-233道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告标的公司市净率高于可比上市公司平均值，主要系：1）道恩钛业历史上存在较多分红，导致净资产偏低；2）道恩钛业所属山东省龙口市地价偏低，相关固定资产价值较低，导致净资产偏低。

综上所述，本次交易以收益法评估结果作为评估结论，标的资产定价处于合理水平。

（七）重要预测参数合理性分析

1、钛白粉销售数量近几年钛白粉产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下（单位：万吨）：

钛白粉2023年2024年2025年1-6月2025年产能13.0013.006.5013.00

产量11.4811.816.0612.08

产能利用率88.31%90.85%93.23%92.92%

销量11.7611.316.2412.26

产销率102.44%95.77%102.97%101.51%

2023-2025年，钛白粉产能利用率逐年上升，产销率达95%以上。

钛白粉内外销结构占比如下表（单位：万吨）：

钛白粉2023年2024年2025年1-6月2025年内销6.615.323.036.37

外销5.155.993.215.89

外销占比43.78%52.97%51.42%48.07%

2023-2025年，钛白粉外销量占比先增后降，2025年外销量较上年下降1.62%，

在外销量减少的情况下，公司加强了内销力度，2025年销量较上年增长8.4%。

道恩钛业钛白粉广泛应用于涂料、油墨、造纸、塑料等下游应用领域。基于上述行业发展对钛白粉的需求，考虑到2025年钛白粉行业已增产能、2026年预计新增产能的释放，本次预测，根据谨慎原则，钛白粉产能利用率按90%确定，各年产销平衡。该参数在合理范围内。

2-3-234道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

预测期主要产品销售数量预测如下（单位：吨）：

序号项目2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年

1钛白粉60152.38117000.00117000.00117000.00117000.00117000.00

注：2025年7-12月数据，为公司实际数据，未经审计，下同。

2、钛白粉价格

近10年，我国钛白粉市场价格（含税）变动趋势情况如下：

数据来源：同花顺

由上图可知，近10年，钛白粉市场经历了两次周期性涨跌，第一次从2015年12月开始，2020年7月结束，历时约四年半；第二次从2020年8月开始至

2025年12月已历经5年多，目前钛白粉已处于低价格水平，且有反弹趋势。

2024-2025年中国钛白粉市场价格整体呈现"先涨后跌、成本驱动"的特征。

由于原材料硫酸价格的上涨，2026年1月，龙头企业集体提价，同时，由于原材料硫酸价格回落缓慢，成本端对钛白粉价格形成支撑。本次预测，2026年钛白粉价格将延续2025年的弱势格局，后期考虑到落后产能和竞争失败产能退出市场，供需逐渐平衡，价格将小幅上升并趋于稳定。预测期钛白粉销售单价预测如下表（金额单位：元/吨）：

钛白粉2025年7-12月2026年2027年2028年2029年2030年不含税单价11480.2612035.4012398.2312522.1212646.0212769.91

2025年7-12月单价为企业实际平均单价。2026年单价为2026年1月企业

在手订单加权平均单价，该价格较2025年7-12月平均单价上涨约5%，2027年后销售价格延续了涨势，涨幅放缓并保持稳定。上述预测期产品定价合理。

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3、毛利率

（1）行业市场毛利率状况近几年，可比公司平均毛利率如下表：

证券代码证券简称2023年度2024年度2025年1-6月

002601.SZ 龙佰集团 26.71% 25.01% 23.62%

002136.SZ 安纳达 17.81% 17.41% 15.91%

002145.SZ 钛能化学 7.96% 12.06% 11.45%

600727.SH 鲁北化工 9.65% 3.58% 0.33%

000545.SZ 金浦钛业 3.66% 2.50% -2.04%

300891.SZ 惠云钛业 9.19% 7.71% 9.20%

000629.SZ 钒钛股份 14.40% 7.59% 4.93%

平均值（算术平均）12.77%10.84%9.06%

道恩钛业13.91%14.81%11.59%

注：资料来源为可比公司的年度报告、半年度报告。

钛白粉行业因资源禀赋、区位和经营管理等差异，各公司毛利率有所差异，道恩钛业钛白粉毛利率高于行业平均水平，低于行业头部企业龙佰集团。行业头部企业龙佰集团毛利率总体呈下降趋势，道恩钛业毛利率变动趋势与可比公司一致。2025年1-6月，道恩钛业受硫酸涨价的影响，毛利率下降较为明显。

综上，道恩钛业毛利率处于合理水平。

（2）标的公司预测期毛利率

期间2025年1-7月2026年2027年2028年2029年2030年永续期

毛利率9.08%11.12%14.90%15.65%15.30%14.53%14.70%

标的公司预测期毛利率呈现先上涨后小幅下跌趋势，进入永续期后毛利率稳定在14.70%，主要原因系预期钛白粉及钛矿、钛渣价格在预测期逐步回升，硫酸价格逐步下跌回归至正常市场水平，在上述产品及原材料价格共同作用下所致。标的公司毛利率预测合理，与历史毛利率水平差异较小。

4、折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

2-3-236道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告流量，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)

权益资本成本 Ke运用资本资产定价模型计算公式如下：

Ke=Rf+Beta×ERP+Rc* 无风险利率 Rf根据市场国债剩余期限 10年以上到期收益率（按央行中债分类规则）报价，于评估基准日 2025 年 6 月 30 日 Rf=1.8567%。

* 根据同花顺 iFinD资讯平台，以至 2025 年 6 月 30 日的连续 3年内市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场扣除所得税影响后修正的平均风险系数βUi，再还原到被评估单位目标资本结构的财务杠杆 Beta 系数βL=1.1318。

* 测算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数从发布以来到 2024 年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了几何平均收益率 Rm。Rf 取每年年末距国债到期日剩余年限超过 10 年的国债到期收益率的算术平均值。最终计算 ERP 为 6.10%。

* 企业特定的风险调整系数 Rc 计算：由于选取的上市公司与被评估单位在

企业所处经营阶段、历史经营状况、公司内部管理及控制机制、企业经营规模、

行业竞争力、对主要客户及供应商的依赖、财务风险、法律及环保风险等方面存在差异，经综合考虑企业特有风险确定为3.5%。

* Kd=3.50%为基准日 5年以上贷款市场报价利率。

* 加权资本成本WACC的确定

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

=12.26%×74.96%+3.50%×25.04%×(1-15%)

=9.94%综上，评估中采用的折现率有理有据，可供查询验证。

（八）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项

自评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。

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（九）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见，独立董事一致认为：“

（一）评估机构的独立性

湖北众联资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机

构及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。湖北众联资产评估有限公司首先采用市场法和收益法对标的公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次评估定价公允

在本次评估过程中，湖北众联资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害

2-3-238道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上市公司及广大中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

2-3-239道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节本次交易相关协议的主要内容

一、《资产购买协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间2024年11月11日，道恩股份与本次交易的各交易对方签署了《资产购买协议》。

（二）本次交易概况

本次交易由道恩股份按照本协议之约定受让道恩钛业11595.50万股股份。

前述全部股份完成交割后，道恩股份将持有道恩钛业100%的股份，并将道恩钛业纳入道恩股份合并财务报表范围内。

转让方同意将其持有的道恩钛业全部股份依据本协议之约定转让予道恩股份，道恩股份同意依据本协议的约定自转让方处受让标的股份。转让方拟转让标的公司股份如下表列示：

序号转让方标的股份数量（股）

1道恩集团有限公司110000000

2宋慧东1600000

3李建立800000

4烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙）780000

5烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙）375000

6马文350000

7闫靓350000

8徐萍350000

9姜晓燕300000

10韦国敏300000

11曹波300000

12高殿喜300000

13程梦琳150000

合计115955000

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（三）标的股份对价及支付方式

道恩钛业的最终交易对价将以《资产评估报告》的评估结果为基础，经各方充分协商确定。道恩钛业相关审计、评估工作完成后，道恩股份将与转让方签署补充协议，对最终交易对价和支付方式进行确认。

道恩股份拟通过发行股份和支付现金的方式购买标的股份，其中，发行股份购买资产的具体方案如下：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（2）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各转让方发行股份

数量=以发行股份形式向各转让方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各转让方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，转让方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

（3）定价方式交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的

80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对

应的股票发行价格为8.37元/股。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行股份的锁定期道恩集团在本次交易中取得的道恩股份的股份自发行结束之日起36个月内

2-3-241道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由道恩股份回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由道恩股份回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如道恩股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。道恩集团本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、

姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

上述股份锁定期内，相关主体通过本次交易所取得的股份和道恩集团本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。

（五）债权债务转移和员工安置

本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体。道恩钛业原享有的债权和承担的债务在交割日后仍由道恩钛业享有和承担，本次交易不涉及债权债务转移。道恩钛业与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。

（六）交割

本协议各方应在下述条件均满足之日起的30个工作日内，完成标的股份交割，即标的股份均已在《股东名册》中登记在道恩股份名下；且道恩股份已向中登深圳分公司办理完成发行股份的相关手续，将股份对价登记至转让方名下。

1、各方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至交割

日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；

2-3-242道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、本协议约定的各方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得到遵

守和履行，且并未违反本协议的任何规定；

3、自本协议签署日起至交割日止，并未发生任何将会或可能会对本次交易

产生任何重大不利影响的任何事件或情形；

4、上市公司的董事会和股东大会已经决议批准本次交易；

5、标的公司现有股东、标的公司均已就本次交易履行完备的内部决策程序（如需）；

6、深交所已经审核通过本次交易；

7、本次交易涉及的发行股份获得中国证监会同意注册。

（七）过渡期安排

1、过渡期内，标的公司、转让方向道恩股份作出各自的承诺，具体安排如

下：

（1）过渡期内，其将分别按照其惯常的方式管理和开展标的公司的业务，并分别作出其商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证标的公司现有的

治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，并继续维持与现有客户的良好关系，保证标的公司合法合规经营以避免标的公司的经营状况发生重大不利变化。

（2）过渡期内，其将于知道或应当知道发生或出现对标的公司造成或可能

造成重大不利变化或导致不利于标的股份转让的任何重大事件、事实、条件、变化或其他情况后3个工作日内书面通知道恩股份。

2、标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机

构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由转让方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

3、标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所

2-3-243道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议经各方签字盖章之日起成立，在下列条件全部获得满足后生效：

1、本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部治理制度等相关规定，经

道恩股份董事会和股东大会审议通过；

2、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

（九）违约责任

本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，所作的任何承诺与保证存在重大遗漏、失实或误导，或违反本协议约定的任何声明、承诺及保证，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。

除非本协议另有约定，转让方、标的公司未按照本协议的约定履行标的股份交割义务，应自收到道恩股份通知后5个工作日内改正，给道恩股份造成损害的，违约方应赔偿道恩股份因此遭受的全部直接经济损失。如违约方未有合法合规的豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，违约方向道恩股份支付其根据本协议所应取得的标的股份总对价的万分之三/日的违约金。

如道恩股份未按照本协议的约定，向转让方转让发行股份及/或支付现金对价，则道恩股份应向转让方支付逾期的标的股份总对价的万分之三/日的违约金。

（十）不可抗力

不可抗力事件是指对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署日后

发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变更；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统

故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故等。

不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在

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不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的15日内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

二、《资产购买协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间2025年4月28日，道恩股份与本次交易的各交易对方签署《资产购买协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

标的股份对应的交易作价为143000.00万元，其中股份对价和现金对价的支付比例分别为85%和15%。上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式向转让方支付交易对价。本次交易对价的具体情况如下：

标的股份数量发行股份数量股份对价现金对价序号转让方

（股）（股）（万元）（万元）

1道恩集团有限公司110000000138258588115307.6620348.41

2宋慧东160000020110341677.20295.98

3李建立8000001005517838.60147.99

4烟台泰昇投资合伙企780000980379817.64144.29业（有限合伙）

5烟台泰旭投资合伙企375000471336393.0969.37业（有限合伙）

6马文350000439913366.8964.74

7闫靓350000439913366.8964.74

8徐萍350000439913366.8964.74

9姜晓燕300000377068314.4855.50

10韦国敏300000377068314.4855.50

11曹波300000377068314.4855.50

12高殿喜300000377068314.4855.50

2-3-245道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

标的股份数量发行股份数量股份对价现金对价序号转让方

（股）（股）（万元）（万元）

13程梦琳150000188534157.2427.75

合计115955000145743399121550.0021450.00

道恩股份拟通过发行股份及支付现金方式受让标的股份，经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作

为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。道恩股份于2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，向全体股东实施每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至本补充协议签署之日，道恩股份本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为8.34元/股，《资产购买协议》3.2.3条中的发行价格亦相应修改。

（三）现金对价的支付安排

道恩股份拟在本次交易中募集配套资金，募集配套资金的金额将优先用于支付本次交易的现金对价。道恩股份将在标的股份交割后，且募集配套资金到位后

10个工作日内向本协议转让方支付合计21450.00万元现金对价。如果募集配

套资金出现未能成功实施或未能足额募集的情形，道恩股份应最晚不得晚于上述情形发生之日起30个工作日内向本协议转让方支付前述现金对价，募集资金不足支付部分道恩股份将以自有或自筹资金支付。

（四）交割本次交易新增交割条件：“标的公司已整体变更为有限责任公司，且全体交易对方均已有效放弃针对其他交易对方转让标的资产时其享有的优先购买权等优先权利。”

（五）其他

本补充协议应自双方签署之日起成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议与《资产购买协议》约定不一致的，以本补充协议为准。

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三、《业绩补偿协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间2025年4月28日，道恩股份与道恩集团签署《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，其中受偿方为道恩股份，补偿方为道恩集团。

（二）业绩承诺本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。

道恩集团作为补偿义务人承诺如下：

（1）本次交易的承诺期间分别为2025年度、2026年度和2027年度。补

偿方向上市公司承诺，道恩钛业在2025年度、2026年度和2027年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）

应分别达到人民币12000万元、人民币13000万元、人民币15000万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币40000万元。

上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产生的损益。

道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

（三）补偿安排

本次交易完成后，触发补偿义务情形如下：

如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的

80%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务。

如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的

80%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内

三年累计实际净利润低于40000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺

2-3-247道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于40000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

如补偿方触发补偿义务，则补偿方应在当期即向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确

定的其他期限内，依据本协议约定计算并确定补偿方当期需补偿的金额并予以公告。补偿方应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应在本协议第3.2条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿方需补偿的金额及股份数量：

如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40000万元×本次交易标的

资产总对价-累积已补偿金额。

除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40000万元-承诺期内累计实际净利润）÷40000万元×标的资产总对价-累计已补偿金额。

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

2-3-248道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告补偿方于本协议项下向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额（含应补偿股份数量对应金额及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）不超过其在本次交易中取得的标的资产对价。

（四）减值补偿

1、补偿期间

在承诺期届满后四个月内，上市公司应依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

如标的资产期末减值额>本协议第三条项下的累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确

定的其他期限内，依据本协议第4.2条的计算公式计算并确定补偿方需补偿的金额并予以公告。

补偿方应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份由上市公司以总价1元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

2、补偿金额

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值

额-本协议第三条项下的累计已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的

资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

2-3-249道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

（五）协议的生效、变更与终止

1、本协议自各方亲自签字（若为自然人）或法定代表人/执行事务合伙人/

授权代表/委派代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）之日起成立。

自下述条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易已按照相关法律法规及上市公司内部管理制度等相关规定，经道恩股份董事会和股东大会审议通过；

（2）本次交易方案获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本协议生效后，对本协议所作的重要或实质性修改（包括但不限于对本协议第二条、第三条、第四条的修改）需按照《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

3、本协议生效后，除经中国证监会或《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定明确的情形以及《资产购买协议》触发解除

条件而解除外，本协议不得解除或终止。本协议解除后，不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任。

（六）违约责任

1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部直接经济损失以及为避免该等损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及律师费等）。

2、补偿方未按本协议约定的方式或未在约定期限内履行补偿义务的，自逾

期之日起至补偿方履行完毕补偿义务之日，补偿方应以逾期未补偿的金额为基数，

2-3-250道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

按每日万分之五向上市公司支付滞纳金。

四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体和签订时间2025年12月26日，道恩股份与道恩集团签署《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，其中受偿方为道恩股份，补偿方为道恩集团。

（二）业绩承诺

鉴于《业绩补偿协议》预计无法于2025年度生效，经各方协商一致，将《业绩补偿协议》2025年度、2026年度和2027年度的承诺净利润相应顺延至2026年度、2027年度和2028年度，累计承诺净利润不变。

鉴于本次交易涉及的评估报告有效期即将届满，各方将于加期评估报告出具后根据相关监管规则和监管机构意见就业绩承诺事宜进一步协商调整。

《业绩补偿协议》释义中的承诺期相应调整为2026年度、2027年度和2028年度。

五、《资产购买协议之补充协议（二）》主要内容

（一）合同主体和签订时间2026年2月26日，道恩股份与本次交易的各交易对方签署《资产购买协议之补充协议（二）》。

（二）交易价格及定价依据

经各方协商一致，对《资产购买协议之补充协议》第2.1条修改如下：

根据《资产评估报告》，截至2025年6月30日，标的公司股东全部权益价值以收益法确定的评估值为人民币13.00亿元。”经各方协商一致，对《资产购买协议之补充协议》第2.2条修改如下：

经双方协商并一致同意，标的股份对应的交易作价为人民币13.00亿元，其中股份对价和现金对价的支付比例分别为85%和15%。上市公司拟通过发行股份和支付现金的方式向转让方支付交易对价。本次交易对价的具体情况如下：

2-3-251道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

序标的股份数发行股份数

转让方股份对价（元）现金对价（元）号量（股）量（股）道恩集团有限

11100000001270607851048251476.87184985554.74

公司

2宋慧东1600000184815615247294.212690698.98

3李建立8000009240787623647.101345349.49

烟台泰昇投资4合伙企业（有7800009009767433055.931311715.75限合伙）烟台泰旭投资5合伙企业（有3750004331613573584.58630632.57限合伙）

6马文3500004042843335345.61588590.40

7闫靓3500004042843335345.61588590.40

8徐萍3500004042843335345.61588590.40

9姜晓燕3000003465292858867.66504506.06

10韦国敏3000003465292858867.66504506.06

11曹波3000003465292858867.66504506.06

12高殿喜3000003465292858867.66504506.06

13程梦琳1500001732641429433.83252253.03

合计1159550001339393881105000000.00195000000

截至本补充协议签署之日，本次交易发行价格由于道恩股份历史权益分派调整为8.25元/股，截至发行日前，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，道恩股份将对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，并相应调整股份发行数量。

（三）现金对价的支付安排

经各方协商一致，对《资产购买协议之补充协议》第3.1条修改如下：

“3.1上市公司拟在本次交易中募集配套资金，募集配套资金的金额将优先用于支付本次交易的现金对价。上市公司将在标的股份交割后，且募集配套资金到位后10个工作日内向本协议转让方支付合计19500万元现金对价。如果募集配套资金出现未能成功实施或未能足额募集的情形，上市公司应最晚不得晚于上述情形发生之日起30个工作日内向本协议转让方支付前述现金对价，募集资金不足支付部分上市公司将以自有或自筹资金支付。”

2-3-252道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）其他

本补充协议应自各方签署之日起成立，与原协议同时生效。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。

六、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容

（一）合同主体和签订时间2026年2月26日，道恩股份与道恩集团签署《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，其中受偿方为道恩股份，补偿方为道恩集团。

（二）业绩承诺

经双方协商一致，《业绩补偿协议》第2.1条修改如下：

“本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。补偿方向上市公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币6200万元、人民币12500万元、人民币14300万元（以下合称“承诺净利润”），承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币33000万元（以下简称“累计业绩承诺”）。”《业绩补偿协议》第2.2条修改如下：

“承诺净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：若道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目能单独核算经济效益，则将扣除该项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。”

（三）补偿安排

经双方协商一致，《业绩补偿协议》第3.1条修改如下：

本次交易完成后，触发补偿义务情形如下：本次交易完成后，如2026年度、

2-3-253道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2027年度、2028年度道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；”

《业绩补偿协议》第3.3条修改如下：

“3.3补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应在本协议第3.2条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿方需补偿的金额及股份数量：

3.3.1如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷33000万元×本次交

易标的资产总对价-累积已补偿金额。

3.3.2应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期

内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

3.3.3另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

3.3.4业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。”

（四）协议的生效、变更与终止

经各方协商一致，《业绩补偿协议》第5.3条不再生效，第5.2条修改如下：

“5.2各方同意，本协议自生效之日起，除经中国证监会明确的情形以及《资产购买协议》解除或终止外，不得进行变更、解除或终止，协议的变更、解除或终止不影响守约方按照本协议之约定追究违约方之违约责任。”

（五）不可抗力

经各方协商一致，《业绩补偿协议》第7.2条修改如下：

“7.2不可抗力的后果：（1）任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值

测试及补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形为准，除此之外，补偿方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

2-3-254道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的15日内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。”

（六）其他

1、本补充协议系对原协议的补充，构成原协议之不可分割部分，与原协议

具有同等法律效力。

2、原协议与本补充协议的约定如有冲突或不一致之处，应以本补充协议约定为准。本补充协议未尽事宜，比照适用原协议的有关规定。

3、本补充协议应自各方签署之日起成立，与原协议同时生效。

2-3-255道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性和

及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

4、国家现行的有关法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不

会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的有关规定

标的公司道恩钛业专注于钛白粉和相关材料的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。道恩钛业采用联产法工艺生产钛白粉，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于限制类、淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。

2-3-256道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，道恩钛业不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断法律和行政法规的有关规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额

合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中

国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。

（4）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项

标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监

2-3-257道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会审议通过后提交股东大会审议通过。上市公司聘请了有关中介机构并由其出具了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，取得全体独立董事过半数同意和股东大会审议通过。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告确认的

评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表意见。

因此，本次交易所涉及的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为道恩钛业100.00%股权。

截至本报告签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持道恩钛业股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规

2-3-258道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

本次交易完成后，道恩钛业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润将显著增加，每股收益、净资产收益率等盈利指标将有所提升。本次交易完成后，上市公司在延伸产业链、拓宽产品链的同时，将与标的公司在客户、产品、技术研发等方面形成协同效应，有利于上市公司增强综合竞争力和持续经营能力，提升生产规模和盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持规范的法人治理结构和业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易的相关方已出具关于保持上市公司独立性的承诺函。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2-3-259道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，设立了股东大会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作，符合《重组管理办法》第十一

条第（七）项的规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前，上市公司控股股东为道恩集团，实际控制人为于晓宁、韩丽梅。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为道恩集团，实际控制人仍为于晓宁、韩丽梅。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定

本次交易中，标的公司的股权价值采用收益法评估结果作为定价参考依据。

鉴于该情况，交易对方道恩集团已对标的资产在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺，具体详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“四、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”和“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“六、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告的审计意见类型为标准无保留意见

中审众环对道恩股份2024年度的财务会计报告出具了众环审字

[2025]0100703号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条的规定。

2-3-260道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

3、分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期

股份发行时均应当符合前款规定。

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响

本次交易完成后，道恩钛业将纳入上市公司的合并报表范围，标的资产的财务状况及盈利能力较好。本次交易前后，上市公司主要财务指标的比较情况参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”的相关内容。

本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收益将有所增厚。标的公司具备较好的盈利能力和资产质量，其注入上市公司后将有利于进一步提升上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范畴将新增钛白粉相关业务，道恩集团下属企业江苏太白亦从事钛白粉相关业务，将与重组后的上市公司存在

2-3-261道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告业务重合。

为避免和解决潜在同业竞争，充分保护重组完成后上市公司和中小股东利益，标的公司已与龙口道恩投资中心（有限合伙）（以下简称“道恩投资”）签署《委托管理协议》，对托管标的、托管内容、双方的权利义务、托管期限和费用等关键条款进行了约定，托管协议明确有效、可执行，能够有效避免同业竞争业务对上市公司的不利影响；同时，上市公司控股股东、实际控制人均出具了关于避免同业竞争的承诺函及其补充承诺函，具体承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

前述措施有利于上市公司避免和解决同业竞争，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（3）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，具体承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（4）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后，上市公司关联销售占比有所下降，最近一期的关联采购占比有所上升，主要原因为标的公司向其参股公司采购钛精矿所致。前述交易与标的公司日常经营活动相关，有利于保障原材料供给稳定，具有客观必要性，且定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，对上市公司生产经营独立性和公司治理不会构成重大不利影响。

本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。上市公司将

2-3-262道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，不会导致显失公平的关联交易。

为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实控人及全体交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不会损害上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

2、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，可以在约定期限内办

理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的资产为道恩钛业100%股权。前述标的资产权属清晰、完整，为经营性资产，截至本报告书签署之日，标的资产抵押情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、主要固定资产”之“（2）房屋建筑物”及

本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、主要无形资产情况”之“（1）土地使用权”。除上述情况外，标的资产不存在其他抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。在相关法律程序和先决条件适当履行后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明

《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购

2-3-263道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。

2025年3月27日证监会修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市

公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。

2025年3月27日证监会修订的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市

类第1号》，募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次

并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配

套资金总额的50%。

本次交易募集配套资金总额预计不超过110000.00万元，其中：用于标的公司“10万吨/年联产法钛白粉绿色生产建设项目”85000万元、支付本次交易

的现金对价19500.00万元、补充上市公司流动资金5500.00万元。前述募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，用于补充上市公司流动资金的比例未超过交易作价的25%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定。

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（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

《重组管理办法》第四十六条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

根据公司第五届董事会第十七次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格确定为8.37元/股。公司进行2024年第三季度权益分派、2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派后，根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条和《收购管理办法》第七十四条的规定《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，

36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”《重组管理办法》第四十八条的规定：“上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上

市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

2-3-265道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次

交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。”《收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易中，根据上市公司与各交易对方签署的《资产购买协议》和交易对方出具的股份锁定承诺，各交易对方在本次交易中取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起将按照相关法律法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》

第四十七条及第四十八条的规定；同时，道恩集团及其一致行动人韩丽梅在本次

交易前持有的上市公司股份的锁定期安排亦符合《收购管理办法》第七十四条的规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明

1、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价及补

充流动资金，募集资金的使用符合国家产业政策，未违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次配套融资实施后，不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，亦不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定。

3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份方式募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束

之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效

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的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。标的公司自身生产经营所涉及的立项、环保、资质、用地等情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”

之“2、主要无形资产情况”的相关内容。本次交易尚需履行的审批程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，详见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易无法获得批准的风险”的相关内容。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及关联方、资产所有人及关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

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三、本次交易定价的依据及合理性的分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方

均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见本报告“第六节标的资产的评估情况”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次

会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

单位：元/股

交易均价类型均价交易均价×80%

前20个交易日均价10.968.78

前60个交易日均价10.158.12

前120个交易日均价10.468.37

经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

2-3-269道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以总股本448047064股剔除已回购股份数9534100股后的总股本438512964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为

2025年1月17日；上市公司2024年年度权益分派方案已实施，公司以总股本

478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.65元人民币现金（含税），除权除息日为2025年5月29日；上市公司2025年半年度权益分派方案已实施，公司以总股本

478398402股剔除已回购股份数4734100股后的总股本473664302股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），除权除息日为2025年

10月22日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.25元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的

80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

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（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。此外，上市公司股东会已严格遵守关联股东回避表决程序，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障了上市公司及中小股东的利益。

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前

20个交易日上市公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及各方协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

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四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析本次评估目的是上市公司拟发行股份及支付现金购买标的资产。评估机构对标的公司股东全部权益在评估基准日2025年6月30日的市场价值进行评估，为资产并购重组提供价值参考。

根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

1、市场法

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法适用的前提条件是：

（1）要有一个充分活跃、有效的公开市场，在这个市场上成交价格基本上

反映市场买卖双方行情，因此可以排除个别交易的偶然性。

（2）公开市场上存在足够数量的相同或类似的可比交易案例；

（3）可比案例与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，且能够收集到

与评估活动相关的具有代表性、合理性和有效性的信息资料。

目前市场上有足够的可比上市公司，并且其交易数据及财务等经营信息均可以通过公开渠道获得，满足市场法对可比公司的质量和数量要求。因此本次评估选用市场法中的上市公司比较法。

2、收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益法适用的前提条件是：

（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

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（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

被评估单位成立于2007年，主要从事钛白粉的研发、生产和销售，属于化工行业中的精细化工业。行业发展成熟，营业执照核准的营业期限为永久，评估基准日被评估单位经营正常，具有持续经营能力。故可以按永续经营采用现金流量折现法进行评估。

3、成本法

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是基于资产负债表从企业构建的角度评估企业价值，主要侧重于重置成本估值，估值未包含企业的持续技术研发能力、管理能力、客户群体、供应商资源和未来年度业务结构优化等无形资源的价值，被评估单位建厂较早，账面固定资产、土地等实物资产溢价部分无法全面合理反映被评估单位的整体价值。

根据本次评估目的，未采用资产基础法进行评估。

综上，本项目分别采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。

经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和

规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行评估方法，符合标

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的公司的行业特点和业务发展实际。

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

本次交易前，上市公司产品主要聚焦高分子新材料，属有机化工新材料，标的公司产品为钛白粉、硫酸亚铁、聚合硫酸铁等，属无机化工新材料，双方共同属于化工新材料领域范畴。本次交易后，上市公司业务板块将向产业链上游延伸，现有的有机化工新材料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合，充分发挥化工新材料领域的产品、技术、研发协同效应，在高端锂电池材料、光伏新材料、国防军工应用等领域加快开发布局，不断满足战略性新兴产业对新材料的更高需求，促进上市公司业务的转型升级。本次交易为上市公司长期发展注入新的动力，增强上市公司的盈利能力及资产质量，有利于增强上市公司的可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司的业务领域向钛产业链延伸，客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升。上市公司将加速在新材料领域的布局，整合上市公司和标的公司在新材料领域的研发和储备，加快新产品的研发，为客户提供一站式材料解决方案。

同时，上市公司和标的公司将整合双方的管理能力、销售渠道和人力资源，充分发挥双方在采购和销售渠道等方面的协同性，提高上市公司整体经营效率和运营能力，扩大收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力和竞争力。

（三）本次交易前后上市公司财务状况分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于2024年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产、负债构成及持续经营能力的变化情况如下：

2-3-274道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、资产结构分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易前交易后增幅交易前交易后增幅

流动资产合计439171.14521886.3818.83%403981.13485141.2320.09%

非流动资产合计240350.41281730.4217.22%229793.39269611.5017.33%

资产合计679521.55803616.8118.26%633774.52754752.7319.09%

通过本次交易，上市公司的总资产规模均得以提升。截至2025年6月30日，上市公司备考报表总资产规模达803616.81万元，较本次交易前增长

18.26%。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。

2、负债结构分析

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目交易前交易后增幅交易前交易后增幅

流动负债合计258909.32340635.2531.57%242173.69325446.9934.39%

非流动负债合计45296.7045820.191.16%61797.1462322.120.85%

负债合计304206.01386455.4427.04%303970.83387769.1127.57%

截至2025年6月30日，上市公司备考报表负债总额为386455.44万元，较本次交易前增长27.04%，主要为流动负债，占负债合计的88.14%。

3、资本结构指标分析

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度交易前交易后交易前交易后

资产负债率44.77%48.09%47.96%51.38%

流动比率1.701.531.671.49

速动比率1.391.241.341.18

流动资产/资产总额64.63%64.94%63.74%64.28%

非流动资产/资产总额35.37%35.06%36.26%35.72%

流动负债/负债总额85.11%88.14%79.67%83.93%

2-3-275道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度交易前交易后交易前交易后

非流动负债/负债总额14.89%11.86%20.33%16.07%

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%

假设本次交易已于2024年1月1日完成，上市公司于2025年6月30日的资产负债率为48.09%，流动比率和速动比率分别为1.53和1.24，均处于合理水平，与本次交易前不存在重大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况，或导致上市公司持续经营能力受到不利影响的情况。

（四）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析

假设本次交易于2024年1月1日完成，上市公司2024年和2025年1-6月的收入、利润构成情况见下表：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后增幅交易前交易后增幅

营业收入288130.14368746.9927.98%530075.66685698.6729.36%

利润总额11054.8315672.0941.77%15984.3729030.5681.62%

净利润9268.1913519.0145.86%15201.3226975.3077.45%

归属于上市公司股8417.4812668.3050.50%14093.9725867.9683.54%东的净利润

销售毛利率11.79%11.81%0.18%11.84%12.52%5.69%

销售净利率3.22%3.67%13.98%2.87%3.93%37.18%

本次交易完成后，上市公司销售收入将分别由2024年度和2025年1-6月的530075.66万元、288130.14万元，增加到685698.67万元、368746.99万元，增幅分别达到了29.36%和27.98%，业务收入规模有了明显提升。同期归属于上市公司股东的净利润由14093.97万元、8417.48万元，增加到

25867.96万元、12668.30万元。上市公司的盈利能力将会得到提升。

交易完成后，上市公司2024年度和2025年1-6月销售毛利率由11.84%、

11.79%，增长为12.52%和11.81%。同期销售净利率由2.87%、3.22%，增长

为3.93%、3.67%。总体来看，销售毛利率与销售净利率基本保持稳定。

2-3-276道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益分析

2025年1-6月2024年度

项目交易前交易后增幅交易前交易后增幅

基本每股收益（元/股）0.190.2110.53%0.320.4437.50%

本次交易完成后，2024年度和2025年1-6月上市公司基本每股收益由0.32元/股和0.19元/股，变更为0.44元/股和0.21元/股。本次交易有利于保障中小股东的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划

本次交易完成后，道恩钛业将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司的净资产、归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

未来标的公司资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑，将根据业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适时制定相应的融资计划。

3、本次交易对交易标的职工安置方案、执行情况及对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购道恩钛业100.00%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用不会大幅增加上市公司的负债。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润或现金流造成较大不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法

2-3-277道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律法规要求制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求，进一步规范相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构；本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

七、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，交易各方就标的资产的交割、业绩承诺、债权债务处理和员工安置、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易相关协议的主要内容”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方道恩集团为上市公司控股股东，宋慧东为上市公司董事，徐萍为公司共同实际控制人韩丽梅的近亲属，系上市公司关联方，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构

2-3-278道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价

以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，发行股份购买资产的股票定价符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等重大资产重组与向特定对象发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公

开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定。本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》《资产购买之补充协议》

及《业绩补偿协议》，交易双方就道恩钛业未来实际净利润不足利润预测数情况及相关资产减值测试补偿安排进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易相关协议的主要内容”。

经核查，独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

根据中审众环出具的《备考审阅报告》及年度审计报告、上市公司2025年半年度财务报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相关财务指标比较情况如下：

2-3-279道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2025年1-6月2024年度

项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

基本每股收益（元/股）0.190.210.320.44

稀释每股收益（元/股）0.190.210.320.44

归属于母公司所有者的8417.4812668.3014093.9725867.96

净利润（万元）

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，上市公司关于填补即期回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

根据中审众环会计师出具的《审计报告》、标的公司银行对账单等财务资料，道恩钛业的主要资产不存在股东、实际控制人及其关联方非经营性占用其资金的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请申港证券作为本次交易的独立财务顾问；

2-3-280道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的

审计机构及备考审阅机构；

4、上市公司聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；

5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京

第二分公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定

（一）承诺业绩与评估预测业绩存在差异

根据湖北众联出具的加期《评估报告》及道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，交易对方作出的业绩承诺与评估预测的净利润差异情况如下：

单位：万元项目2026年度2027年度2028年度合计

评估预测净利润6166.7811831.1312706.7130704.62

业绩承诺净利润6200.0012500.0014300.0033000.00

差额33.22668.871593.292295.38

由上表可知，各年度业绩承诺净利润与评估预测净利润不存在重大差异，本次三年业绩承诺整体合计净利润略高于评估预测净利润，系因评估报告采用收益

2-3-281道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

法进行评估，收益法预测净利润系基于标的资产在手订单及预计可签约订单、行业发展趋势、市场竞争情况等客观因素作出的预测；而业绩承诺金额系业绩承诺

方基于对标的资产经营现状、行业前景、未来发展规划等因素，在评估预测基础上作出的承诺，相关差异不会对本次交易定价及投资者判断产生误导，具备合理性，符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定。

（二）业绩补偿义务的触发条件

根据道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，经双方协商一致，《业绩补偿协议》第2.1条修改如下：

“本次交易的承诺期间分别为2026年度、2027年度和2028年度。补偿方向上市公司承诺，道恩钛业在2026年度、2027年度和2028年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币6200万元、人民币12500万元、人民币14300万元（以下合称“承诺净利润”），承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币33000万元（以下简称“累计业绩承诺”）。”《业绩补偿协议》第3.1条修改如下：

“本次交易完成后，触发补偿义务情形如下：本次交易完成后，如2026年度、2027年度、2028年度道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润，则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；”

《业绩补偿协议》第3.3条修改如下：

“3.3补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应在本协议第3.2条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿方需补偿的金额及股份数量：

3.3.1如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷33000万元×本次交

易标的资产总对价-累积已补偿金额。

3.3.2应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期

内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补

2-3-282道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

3.3.3另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

3.3.4业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。”综上，《业绩补偿协议之补充协议（二）》中业绩补偿义务的触发条件的约定符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的规定。

（三）不可抗力条款

根据道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，相关不可抗力条款如下：

“7.1不可抗力事件是指对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变更；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故等。”根据道恩集团与上市公司签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》，经各方协商一致，《业绩补偿协议》第7.2条修改如下：

“7.2不可抗力的后果：（1）任何一方由于受到不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值

测试及补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形为准，除此之外，补偿方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的15日内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。”

《监管规则适用指引-上市类第1号》业绩补偿承诺部分与不可抗力相关的规定如下：“除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4

2-3-283道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》1第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”该条款对应《上市公司监管指引第

4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定，即“除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺”属于不得变更、豁免的承诺。因此，符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定。

综上，本次交易的业绩补偿协议中约定的承诺业绩与评估预测业绩存在差异、业绩补偿义务的触发条件和不可抗力条款等符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的相关规定。

1《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

现已废止，由《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》替代。

2-3-284道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告第九节对《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的核查情况本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

（一）基本情况

根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703号）及2025年半年度财务报告，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年1-6月/2025年62024年度/2024年12月

项目月30日31日交易完成后交易完成前交易完成后交易完成前

资产总计803653.25679521.55754752.73633774.52

归属于母公司所有者权益合计396627.34354988.02349139.38311959.44

归属于上市公司股东的每股净资产6.357.425.886.96（元/股）

营业收入368517.94288130.14685698.67530075.66

利润总额15022.5310648.2129030.5615489.44

净利润13335.089290.7626975.3015201.32

归属于母公司股东的净利润12448.788404.4725867.9614093.97

基本每股收益（元/股）0.210.190.440.32

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。

（二）核查情况1、查阅中审中环出具的《备考审阅报告》和上市公司的年度审计报告（众

2-3-285道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告环审字[2025]0100703号）及2025年半年度财务报告及上市公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺；

2、对比分析本次交易完成前后主要财务数据及每股收益变动情况。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

（一）基本情况本次交易已履行及尚未履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程”；本次交易尚未履行的审批程序相关风险

提示详见重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）本次交易无法获得批准的风险”。

（二）核查情况

1、结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

2、查阅上市公司、标的公司及交易对方关于本次交易的决策文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序、报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

（一）基本情况

本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素分析和风险提示”中披露的涉及本次交易和标的公司的各项重大风险。

2-3-286道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）核查情况

1、结合本次交易方案、交易标的实际情况、所在行业状况等事项，分析涉

及本次交易及交易标的的重大风险；

2、查阅重组报告书“重大风险提示”相关内容，核查是否已按要求充分披露。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险。

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

（一）基本情况本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。

（二）核查情况

1、查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、查阅本次交易方案及相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

（一）基本情况

本次交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，不适用本项审核关注要点。

（二）核查情况

1、查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、查阅本次交易方案及相关协议。

2-3-287道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的情形。

六、本次交易是否涉及换股吸收合并

（一）基本情况

本次交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及换股吸收合并，不适用本项审核关注要点。

（二）核查情况

1、查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、查阅本次交易方案及相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

七、审核程序

（一）基本情况本次交易上市公司不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快速”审核程序的情形，也不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产的情形，不适用本项审核关注要点。

（二）核查情况

1、查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

2、查阅本次交易的重组报告书及配套文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序及“小额快速”审核程序的情形，也不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资产的情形。

2-3-288道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

（一）基本情况

本次交易前，上市公司主要从事热塑性弹性体、改性塑料、色母料、可降解材料和共聚酯材料等功能性高分子复合材料的研发、生产和销售。本次交易的标的公司道恩钛业的主营业务为钛白粉的研发、生产和销售。上市公司和标的公司同属于化工新材料领域范畴。在现有的塑料应用领域中，钛白粉是上市公司生产改性塑料、色母料、染色料等主要产品的重要原材料，且随着上市公司主业的进一步夯实和扩展，未来双方在产品链、产业链上的关联性和协同性将得到进一步加强，但协同效应不可量化。

从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。

本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在上市公司本次交易申请股票停牌日前六个月至重组报告书披露之前一交易日期间买卖上市公司股票的情况，详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。上市公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》，详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（二）核查情况

1、对上市公司、标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司主

营业务、经营模式、协同效应，了解上市公司在本次交易完成后的业务整合计划；

2、查阅《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》；

2-3-289道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、查阅了评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件，并查看其中是否

涉及可量化的协同效应；

4、查阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出

具的《关于重组期间减持计划的承诺函》。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司向产业链上游延伸，现有的有机化工新材料业务将与标的公司无机化工新材料业务相互结合，增强上市公司在化工新材料领域的核心竞争力。本次交易资产整合能产生协同效应，但协同效应不可量化。因此，从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提升上市公司

资产质量、增强上市公司持续经营能力，具有商业实质，不存在利益输送的情形。

九、锁定期安排是否合规

（一）基本情况

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）上市公司控股股东、实际控制人”和“第五节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）股份锁定期安排”披露上市公司控股股东及其关联方所持股份锁定期安排。本次交易不构成重组上市，交易对方不存在私募投资基金，本次交易不适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情形，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

（二）核查情况

1、查阅本次交易方案有关内容；

2、查阅本次交易相关《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》及《业绩补偿协议》；

2-3-290道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、查阅本次交易有关各方签署的所持股份锁定安排承诺文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方以资产认购取得的上市公司股份均按要求锁定，符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况；同时，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前持有上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；本次交易不构成重组上市，交易对方不存在私募投资基金，本次交易不适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情形，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

十、本次交易方案是否发生重大调整

（一）基本情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”，不适用本项审核关注要点。

（二）核查情况

1、查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；

2、查阅上市公司与交易对手签署的《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》及《资产购买协议之补充协议（二）》；

3、查阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易方案未发生重大调整，本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象保持一致，本次交易不涉及交易对方的上层权益调整。

十一、本次交易是否构成重组上市

（一）基本情况

本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、

2-3-291道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（二）核查情况

1、查阅本次交易方案及相关协议；

2、查阅上市公司与标的公司工商登记档案；

3、分析本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

十二、本次交易是否符合重组上市条件

（一）基本情况

本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，上市公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市，无需满足重组上市条件，不适用本项审核关注要点。

（二）核查情况

1、查阅本次交易方案及相关协议；

2、查阅上市公司与标的公司工商登记档案；

3、分析本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

十三、过渡期损益安排是否合规

（一）基本情况

根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1032号），本

2-3-292道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

次交易对标的资产采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“8、过渡期间损益安排”以及重组报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“一、《资产购买协议》主要内容”之“（六）过渡期安排”。

（二）核查情况

1、查阅本次交易方案有关内容；

2、查阅上市公司与交易对手签署的《资产购买协议》；

3、查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-6的规定。

十四、是否属于收购少数股权

（一）基本情况本次交易上市公司拟向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方以发行

股份及支付现金形式购买其所持标的公司100%股权，不属于收购少数股权的情形。

（二）核查情况

1、查阅本次交易方案有关内容；

2、查阅上市公司与交易对手签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易系收购标的公司100%股权，不属于收购少数股权的情形。

2-3-293道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数

（一）基本情况

标的资产股东情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。其中，非自然人交易对方为道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭，不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。

（二）核查情况

1、查阅交易对方工商登记档案；

2、查阅交易对方公司章程；

3、通过国家企业信用信息公示系统等平台检索交易对方的相关股东信息；

4、获取交易对方的股权结构图。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规规定。

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、

信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（一）基本情况

本次交易的交易对方中，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的

主体等情况，烟台泰昇、烟台泰旭为合伙企业，其基本情况、历史沿革、产权控制关系、穿透至最终出资人情况及出资来源、下属企业等情况详见重组报告书

“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

2-3-294道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）核查情况

1、查阅交易对方的工商登记文件、调查表、下属企业名目和法人交易对方

的产权及控制关系图；

2、查阅烟台泰昇、烟台泰旭出资的相关协议和最终持有人款项支付凭证等

相关资料；

3、查询国家企业信用信息公示系统；

4、查阅交易对方出具的相关承诺；

5、查阅交易对方及其主要管理人员的合规证明和无犯罪记录证明。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的交易对方中，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况；

2、烟台泰昇、烟台泰旭的设立以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立，不存在其他投资，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，营业期限均为无固定期限，可以与本次交易锁定期匹配；

3、道恩集团全体股东和烟台泰昇、烟台泰旭全体合伙人均具备完全民事行为能力，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰

（一）基本情况标的资产股权信息及最近三年涉及的股权变动情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”；标的资产的资产权属情况详见

重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

2-3-295道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）核查情况

1、查阅标的资产设立以来的工商档案等历史沿革资料；

2、查阅标的资产所有专利证书原件、专利登记簿副本；

3、核查标的资产商标证书原件；

4、查阅标的资产相关的房产租赁合同；

5、查阅标的资产拥有的房产和土地不动产权证；

6、查阅标的公司股东出具的承诺函及标的公司出具的说明。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司于2023年7月完成股改后未发生股权变动，股改时全体股东的出资已经中审众环出具《验资报告》（众环验字[2023]0100041号）审验，合法有效，不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的公司最近三年股权变动涉及相关主体之间不存在关联关系；标的公司最近三

年未发生股权转让情况；截至本报告出具之日，标的公司股东不存在股权代持情形，标的公司及其控股子公司不存在重大未决诉讼或仲裁情况，标的资产相关股东所持股权权属清晰；标的资产资产完整，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止

（一）基本情况

本次交易的标的公司为道恩钛业，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市，也不涉及重组被否或终止的情况。

（二）核查情况

查阅标的公司的工商档案并查阅新三板挂牌、IPO申报、并购重组等公开信息。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的公司为道恩钛业，标的公司未

2-3-296道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

曾在新三板挂牌或申报首发上市，也不涉及重组被否或终止的情况。

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

（一）基本情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点、经营情况”，标的公司经

营模式详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之“（四）经营模式”。

（二）核查情况

1、查阅报告期内同行业可比上市公司的公开披露信息、行业统计数据、市

场研究报告，了解行业基本情况，对比分析标的公司及可比上市公司主营业务、经营模式及财务数据；

2、访谈标的公司管理层、采购、生产及销售负责人。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式。标的公司的同行业可比公司选取标准客观、全面、公正，可比公司在各个章节不存在重大差异；重组报告书所引用的第三方数据具有真实性及权威性，第三方数据来自非付费或非定制报告，相关报告不是为本次重组专门定制，引用数据具有必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

二十、是否披露主要供应商情况

（一）基本情况

1、标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”

之“（七）主要原材料与能源供应及主要供应商情况”；

2、标的公司关联采购情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

2-3-297道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。

（二）核查情况

1、访谈标的公司采购负责人，了解采购部门设置、采购模式及整体采购情况。查阅标的公司采购相关的管理制度，了解与采购管理相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、获取标的公司采购申请合同审批单、采购合同或采购订单、记账凭证，

及结算单、产品入库单、过磅单、运输单、采购发票、银行回单等内外部凭证，核查主要原材料采购与业务规模的匹配情况；

3、对主要供应商进行函证，确认报告期内的采购金额、付款金额及期末余额；

4、通过企查查等网络公开渠道查询主要供应商的工商信息，将其与标的公

司及其关联方名单进行对比分析，以识别供应商与标的公司是否存在除购销外的其他任何关系；

5、获取主要供应商书面说明，以确认标的公司与主要供应商之间是否存在

关联关系；

6、对报告期内主要供应商执行实地走访或视频访谈等程序，确认其工商信

息是否属实，了解供应商与标的公司之间的主要业务往来、定价方式、付款交货方式、结算周期，核查供应商与标的公司之间是否存在关联方关系，与标的公司之间是否存在利益输送等内容；

7、获取标的公司报告期主要客户清单，并与主要供应商清单进行对比分析，

核查是否存在供应商与客户重叠的情形；

8、统计报告期内主要原材料的采购均价，并与公开市场价格进行对比，分

析原材料采购价格的公允性。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比已准确披露，采购定价公允，地域分布合理；

2-3-298道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、2024年度，标的公司前五大供应商新增 RIO（力拓），主要系近年来受

钛白粉国际市场需求及市场运行情况影响，部分国外钛白粉企业关停，国外的钛渣产能无法消化，进口钛渣更具有性价比，具有合理性；

3、除已披露的关联采购外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其他供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联

方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

4、报告期内，标的公司不存在供应商集中度高的情形；报告期内新增主要

供应商具备商业合理性；

5、报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有合

理性和必要性，符合企业经营实际和行业惯例。涉及该情形的销售、采购属于独立购销业务，具备真实性和公允性，会计处理符合规定。

二十一、是否披露主要客户情况

（一）基本情况

1、标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，

详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”之

“（六）收入结构及主要客户情况”；

2、标的公司关联销售情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。

（二）核查情况

1、获取报告期内销售明细，计算前五大客户销售金额占比；

2、获取对应的销售合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条

款约定的安排是否相匹配；

3、对主要客户执行访谈及函证程序，确认主要客户与标的公司的合作历史、合作情况、定价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；

2-3-299道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、结算单等；针对资产负债表日前后确认的销售收入核对结算单、发票等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；针对经销商客户，对经销商的销售终端地址展开穿透核查，以确认标的公司销售给经销商的货物是否已顺利完成终端销售；

针对外销客户，通过将外销数据与海关申报数据进行比对，并抽样检查外销收入的物流信息，以确认所有外销收入是否均按规定完成了报关申报流程，从而验证外销收入数据的真实性和合规性；

5、查询主要客户工商信息，了解主要客户基本情况及股东情况，核查主要

客户是否与标的资产存在关联关系；对主要客户的董事、监事、高级管理人员和

标的资产员工进行比对，检查标的资产员工是否兼任主要客户的董事、监事、高级管理人员；

6、查阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；

7、查阅标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，

核查是否存在供应商与客户重叠情形；

8、了解行业政策、市场环境对标的资产销售收入及交易价格的影响，通过

可获取的公开信息比较同类产品市场价与标的公司销售价是否公允。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内标的公司与主要客户的销售内容、销售金额及占比已准确披露，

销售定价公允，销售模式与同行业不存在显著差异；

2、报告期内，标的公司前五大客户存在一定变化，主要系标的公司根据下

游市场变化，调整销售策略所致，具有商业合理性；

3、标的资产不存在客户集中度较高的情形；

4、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系

密切的家庭成员与标的公司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

2-3-300道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、报告期内，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；

6、报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，其业务开展具有合

理性和必要性，符合企业经营实际和行业惯例。涉及该情形的销售、采购属于独立购销业务，具备真实性和公允性，会计处理符合规定。

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

（一）基本情况

详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主要业务发展情况”

之“（九）安全生产与环境保护情况”。

（二）核查情况

1、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《产业结构调整指导目录（2024年本）》及

《山东省“两高”项目管理目录》；

2、走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关

制度及执行情况；

3、查阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的无违法违规记录证明；

4、检索标的公司所在地安全、环保相关主管部门网站；

5、查阅标的公司取得的环评批复等相关文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；标的公司建设项目主要污染物的排放量及主要能源资

源消耗符合国家法律法规和当地标准，不属于“高耗能、高排放”项目；

2、报告期内标的公司已建立安全生产、污染治理及节能管理相关制度，执

行情况良好，相关设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；

2-3-301道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环保安全的重大

事故或重大群体性的环保事件；

4、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰

落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业；

5、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

（一）基本情况

1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政

策

标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等

详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点、经营情况”之“（二）行业主管部门、行业管理体制与政策法规”。

2、标的资产及其子公司业务资质与许可情况标的资产及其子公司业务资质与许可情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之

“（一）主要资产权属状况”之“2、主要无形资产情况”。

（二）核查情况

1、通过访谈了解标的公司的所处行业、经营情况及业务范围；

2、查阅涉及标的公司所处行业的相关法律规定，确认标的公司生产经营过

程中应取得的资质情况；

3、查阅标的公司持有的生产经营相关资质是否完备，是否存在被吊销、撤

销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

4、登录标的公司所在地的主管部门网站查询标的公司的合法合规经营情况。

2-3-302道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者

认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、

注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；

2、报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

二十四、标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

（一）基本情况

标的公司的历史沿革信息详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之

“二、主要历史沿革”，标的公司不存在曾拆除 VIE协议控制架构。

（二）核查情况查阅标的公司设立以来的工商档案等历史沿革资料。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产不存在曾拆除 VIE协议控制架构的情形。

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况

本次交易以资产评估结果作为定价依据，详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（二）标的资产评估作价情况”。

资产评估相关内容详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”。

（二）核查情况

1、查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件；

2、核查不同评估结果的差异情况及其原因，判断本次最终确定的评估结论

是否合理；

2-3-303道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、查阅本次交易相关的《业绩补偿协议》；

4、核查评估假设的合理性；

5、核查是否存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易是以资产评估结果作为定价依据，交易作价与评估结果基本一致。最终选用收益法评估结果作为本次评估结论能够更加客观、合理地反映本项目评估对象的价值，收益法预测期数据与业绩承诺数据不存在重大差异，评估结论具备合理性；

2、资产评估报告中所涉及的对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假

设具备合理性，符合标的公司实际经营情况；

3、本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据

（一）基本情况

根据湖北众联出具的《资产评估报告》（众联评报字[2026]第1032号），以

2025年6月30日为评估基准日，对道恩钛业100%股权分别采用了收益法和市

场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，道恩钛业公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元母公司账面值评估值增减值增减率评估对象评估方法

A B C=B-A D=C/A

收益法130000.0066791.71105.67%

道恩钛业63208.29

市场法136300.0073091.71115.64%

经收益法评估，道恩钛业在评估基准日股东全部权益价值为130000.00万元，较账面净资产63208.29万元，评估增值66791.71万元，增值率为105.67%。

（二）核查情况

1、查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件；

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2、了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业

的发展情况；

3、了解标的公司采购模式、生产模式、销售模式；

4、查阅标的公司签订的销售合同并走访主要客户；

5、分析标的公司主要成本构成及其变动趋势；

6、对标的公司主要期间费用的变动进行分析；

7、对标的公司所得税预测进行分析；

8、了解标的公司资本性支出计划；

9、对标的公司的自由现金流量的预测进行分析；

10、复核收益法折现率的计算过程，复核主要参数的选取过程。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、在预测标的公司销售价格、销售数量时，已结合其报告期产能利用率，

市场价格波动等因素，预测收入具备合理性；

2、在预测标的公司营业成本时，已结合标的公司目前的材料成本波动，人工，燃料动力，费用等因素，预测营业成本具备合理性；

3、在预测标的公司税金及附加时，已考虑城建税、教育费附加、地方教育

费附加、印花税、房产土地税、车船税及其他等，标的公司税金及附加的预测具有合理性；

4、标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及营业

成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；

5、标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测

具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配；

6、标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的公

2-3-305道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

7、预测期各期，标的公司资本性支出的预测具有合理性，与预测期标的公

司未来年度的业务发展情况相匹配；

8、标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定

风险和自身财务水平；

9、标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细

评估期间的情况；

10、相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预

期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二）核查情况

查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二）核查情况

查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件。

2-3-306道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易以标的公司收益法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

（一）基本情况本次交易标的未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二）核查情况

查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论及定价依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。

三十、本次交易定价的公允性

（一）基本情况标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（一）历史沿革情况”，相关增资已履行必要的审议和审批程序。

本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之

“四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性”。

本次交易标的公司的收益法和市场法评估过程和结果详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之“（四）收益法具体情况”和“（五）市场法具体情况”。

（二）核查情况

1、查阅标的公司工商资料，了解最近三年内涉及增资和股权变动的原因、

2-3-307道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

价格和作价依据，并分析估值与本次交易评估作价的差异原因；

2、查询同行业上市公司估值情况、可比交易情况，并结合评估增值率情况，

分析本次交易评估作价的合理性；

3、查阅评估机构出具的《资产评估报告》及相关附件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司最近三年存在增资情况，未进行股权转让。增资系员工股权激励，增资价格以当期每股净资产为基础由各方协商确定。由于增资事项的实施时间、目的、对象不同，标的公司经营状况、财务状况与本次评估基准日时亦存在差异，相关差异具有合理性；

2、结合可比上市公司市盈率、市净率和可比交易情况进行分析，本次交易

评估作价具有合理性；

3、本次交易采用收益法和市场法进行评估，最终选择收益法评估结果作为

定价依据，具有合理性；

4、标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产

评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定；

5、评估基准日后不存在对评估结果产生重要影响的重要变化事项。

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

（一）基本情况本次交易中设置了业绩补偿安排，未设置业绩奖励。详见重组报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”。

（二）核查情况

1、查阅本次交易的交易方案；

2、查阅本次交易的相关协议。

2-3-308道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易设置业绩补偿，未设置业绩奖励；业绩承诺、补偿安排符合《重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2项的规定，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人道恩集团承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》第1-2的规定。本次交易不存在根据标的资产的利润预测数约定分期支付安排的情况。本次交易未设置业绩奖励。

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

（一）基本情况

1、合并报表范围及其变化情况

（1）合并报表范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，标的公司合并财务报表范围包括山东道恩钛业股份有限公司、山东荣盛储运有限公司。

（2）合并报表范围的变化情况

报告期内，标的公司发生的同一控制下企业合并情况如下：

单位：万元被合并方企业合并中取得构成同一控制下企业合并日的确定合并日名称的权益比例合并的依据依据

荣盛储运100.00%同一控制下购买2023年6月30日股东会决议日

2023年6月30日，道恩集团与标的公司签订了关于荣盛储运的股权转让协议，由标的公司受让道恩集团持有的荣盛储运100%股权，转让价格按2023年6月30日荣盛储运账面净资产作价，转让金额154.74万元。股权转让后，荣盛储运成为标的公司的全资子公司。

该同一控制下企业合并形成的-49.11万元追溯前期利润，计入非经常性损益。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩

2-3-309道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。

3、资产转移剥离事项

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

（二）核查情况

1、查阅标的公司的工商资料、对外投资资料，核查标的公司对外投资情况；

2、查阅标的公司《审计报告》，确认标的公司合并报表范围，核查同一控制

下企业合并形成的追溯前期利润是否计入非经常性损益；

3、查阅本次交易的重组报告书及配套文件，核查是否构成重组上市。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司发生同一控制下企业合并，标的公司2023年6月

受让道恩集团持有的荣盛储运100%股权，与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润计入非经常性损益，合并报表编制符合企业会计准则相关规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况

（一）基本情况

标的资产财务和经营状况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”。

截至2025年6月末，标的资产不存在财务性投资，对外投资为对参股公司天福钛业20.00%股权及新创联钛业12.50%股权的投资，是围绕产业链的投资，符合标的公司主营业务及战略发展方向；报告期内，标的公司不属于未盈利资产。

2-3-310道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）核查情况

1、通过函证、走访、销售和采购穿行测试、检查银行流水等方式对收入、成本费用的真实性及完整性等进行了核查；

2、对标的公司销售负责人、采购负责人、生产负责人、财务负责人等进行访谈，查阅行业资料，了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，影响标的公司未来发展的行业发展情况和自身情况等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性，以及对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；

3、查阅标的公司报告期内财务报表及审计报告，对标的公司主要财务数据

和指标进行分析，结合上下游行业相关情况、同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性；核查标的公司是否存在财务性投资以及是否属于未盈利资产。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、自身的规模

特征和销售模式等匹配；

2、标的公司主营业务突出，报告期盈利主要来源于钛白粉等产品的生产与销售，在扣除原材料成本以及折旧、人工等生产费用后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润，报告期各期营业利润分别为12284.66万元、13081.08万元和4373.99万元，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性；

3、截至2025年6月末，标的公司不存在财务性投资；标的公司报告期内

不属于未盈利资产。

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

（一）基本情况

报告期各期末，标的资产的应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”。

2-3-311道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）核查情况

1、通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，对主要应收账款客户进行访谈，了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式，了解双方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况；

2、了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，获取报告期应收账款明细表及账龄分析表，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

3、检查应收账款相关客户包括但不限于合同、发票、银行回单等单据并通

过函证、访谈方式，进行进一步验证；

4、关注应收账款期后回款情况，并对期后回款进行核查；

5、对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回

函情况进行核对与分析；

6、对标的公司财务负责人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款保理，是否存在应收票据被追偿的情形；

7、获取标的公司报告期内应收票据明细表，对应收票据账务记录真实性、准确性和完整性进行复核；

8、核查标的公司报告期各期末尚未到期的应收票据以及期后兑付情况，核

查应收票据终止确认的合理性。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；

2、标的公司应收账款主要为应收货款，账期较短，基本均在6个月以内，

不存在逾期一年以上的应收账款；

3、标的资产主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

4、标的资产报告期内不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准

2-3-312道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

备的情形；

5、标的资产不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理

由而不计提坏账准备的情形；

6、标的资产的预期信用损失与同行业可比公司相关政策不存在重大差异；

7、标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账

款转为商业承兑汇票结算的情形；

8、标的公司不存在应收账款保理业务；

9、标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，公司未对其终止确认，

同时确认其他流动负债，符合企业会计准则相关规定。

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

（一）基本情况标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”

之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“7）存货”。

（二）核查情况

1、查阅标的公司仓储保管相关内控制度，核查内部控制设计是否合理，执

行是否有效；

2、获取标的公司报告期各期末的存货明细表，了解存货余额变动的原因，

并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；

3、计算标的公司存货周转率，结合其采购模式、生产模式和销售模式分析

其合理性，并与同行业上市公司比对分析；

4、对存货进行跌价测试并分析存货跌价准备的合理性；检查报告期各期末

存货的构成明细，抽查在产品对应期后入库情况；

5、对2023年末、2024年末和2025年6月末存货库存实施监盘程序，并

2-3-313道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

观察存货的状况；对报告期各期存货发出执行计价测试程序，检查存货发出计价的准确性；对存放于第三方仓库的存货全部执行函证程序，报告期各期末，第三方仓库存货核查比例均为100.00%。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司存货构成合理、存货余额变动合理、不存在异

常的情形；报告期内存货余额的变动、存货周转率与标的公司的采购周期、生产

周期、业务规模相匹配，与营业收入、营业成本变动匹配；

2、报告期各期末，标的公司存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况；

标的公司存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分；

3、报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，监盘程序、监盘范围和监

盘比例符合要求。

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

（一）基本情况标的资产其他应收款是否存在可收回风险情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（1）流动资产分析”之“6）其他应收款”及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（2）非流动资产分析”之“6）其他非流动资产”。

标的资产其他应收款是否存在关联方非经营性资金占用情况详见重组报告

书“第十三节其他重要事项”之“一、担保与非经营性资金占用情况”，及“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（3）标的公司与参股公司天福钛业的相关交易事项”。

2-3-314道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）核查情况

1、获取并查阅其他应收款及其他非流动资产明细账及账龄情况；

2、了解主要其他应收款及其他非流动资产产生原因，结合主营业务情况分

析商业合理性；

3、查阅标的公司关于其他应收款及其他非流动资产的坏账计提政策，核查

各期其他应收款及其他非流动资产实际坏账情况，复核标的公司其他应收款及其他非流动资产坏账计提的充分性；

4、获取并查阅道恩钛业与天福钛业签订的《借款合同》及《加工合同》、道

恩钛业与新禹冶金签订的《保证合同》及《最高额质押合同》，并访谈标的公司管理层，了解标的公司拆出资金的商业背景及合理性；

5、现场尽调参股公司天福钛业，并访谈承德地区其他供应商了解其向上游

矿山全额预付款模式的商业合理性；

6、走访标的公司四川攀西地区钛矿原材料供应商，对比与承德地区钛矿原

材料供应商全额预付款模式是否存在显著差异；

7、获取钛矿原材料采购明细，对比分析天福钛业与同地区其他钛矿原材料

供应商的采购价格公允性；

8、了解主要其他应收款及其他非流动资产交易对手方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况；

9、获取道恩集团针对天福钛业对道恩钛业负有的1亿元债务出具的《承诺函》。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，标的公司的其他应收款主要为保证金、应收龙口市自然

资源和规划局土地处置款等，标的公司的其他非流动资产主要为预付工程设备款、预付股权款和长期借款，其他应收款及其他非流动资产形成时履行了必要的审批程序；

2-3-315道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、报告期内，标的公司其他应收款及其他非流动资产账龄合理，减值风险较小；

3、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金

占用的情形；

4、本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10条》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政

策、是否存在减值风险

（一）基本情况

标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险详

见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“1、主要固定资产”，以及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（2）非流动资产分析”之“1）固定资产”。

（二）核查情况

1、查阅标的公司固定资产台账，抽查大额固定资产对应的记账凭证、合同、发票及验收单等，结合标的公司的生产经营模式，分析固定资产分布特征，主要生产设备、房屋建筑物等与标的公司商业模式、实际经营情况是否匹配；

2、获取标的公司报告期内的固定资产盘点表，复核盘点结果。实地查看固定资产，对固定资产执行监盘程序，监盘过程中重点关注资产的真实性、资产的状态，是否存在闲置及损坏的固定资产，分析固定资产是否存在减值迹象，对固定资产进行减值测试，核查固定资产减值准备计提是否充分；

3、查阅标的公司固定资产折旧计提政策，获取标的公司报告期内固定资产

折旧明细表，核查标的公司固定资产折旧是否计提准确；

2-3-316道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、查询同行业可比公司公开披露的资料，对比分析公司的固定资产折旧政

策与同行业可比公司是否存在重大差异。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司固定资产正常使用，不存在长期未使用或毁损的固

定资产；

2、标的公司固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、生产设备、电子及其他设备，分布合理，与标的公司的商业模式、实际经营情况相匹配；

3、标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比

不存在重大差异，折旧费用计提充分合理；

4、标的公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计入无形资产确认的相关会计处理是否合规

（一）基本情况标的资产无形资产取得及构成情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、主要无形资产情况”，以及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（2）非流动资产分析”之

“4）无形资产”。

报告期内，标的公司不存在研发费用计入无形资产的情形。

（二）核查情况

1、核查标的公司研发费用归集、核算是否合法合规，是否存在研发费用资

本化的情形；

2、获取标的公司无形资产明细表及主要无形资产的权属证明，分析其取得

2-3-317道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

方式及确认入账的合理合规性，核对无形资产的摊销和减值测试情况。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司不存在研发支出资本化的情形；

2、报告期内，标的公司无形资产为土地使用权，无形资产的确认和计量符

合会计准则规定；

3、报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

（一）基本情况

截至2025年6月末，上市公司商誉账面价值为4024.15万元。上市公司商誉系2018年收购青岛海尔新材料研发有限公司及2023年收购青岛周氏塑料

包装有限公司形成。上市公司每年末对商誉进行减值测试，未发生减值损失。

标的公司报告期内不存在商誉。本次交易是上市公司收购控股股东控制的子公司股权，本次交易按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，不会导致上市公司新增商誉。

（二）核查情况

1、查阅标的公司报告期内财务报表及审计报告，关注标的公司报告期内企

业合并范围的变动情况，确认是否存在商誉余额；

2、查阅与本次交易相关的《资产评估报告》及相关附件、《备考审阅报告》

等文件；

3、获取上市公司与商誉相关的假设以及基准日商誉确定的计算过程并检查

其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司无商誉；本次交易是上市公司收购控股股东控制的子公司股权，本次交易按照同一控制下企业合并的有

2-3-318道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

关会计处理要求，不会导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分

（一）基本情况

1、标的公司重要会计政策和会计估计详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、报告期主要会计政策及相关会计处理”。

2、标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：

可比公司商品销售收入确认的具体原则钛白粉产品及其副产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。

（1）国内销售收入

按购货方要求将产品交付购货方，同时经与购货方对产品数量与质量无异议进行确认，购货方在送货单上签字确认，产品控制权转移；以购货惠云钛业方在送货单上签收的日期为收入确认时点。

（2）出口销售收入

根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产产品，经检验合格后通过海关报关出口，取得出口报关单，产品控制权转移：以报关单出口日期为收入确认时点。

（1）商品国内销售收入确认具体原则：由公司发货后并由财务部门开具

销售发票给客户，收到客户收货回执后，公司确认销售收入的实现。

（2）商品国外销售收入确认具体原则：报关通过、已装船发货（取得货运单），公司确认销售收入的实现。

金浦钛业（3）货物运输业务收入确认具体原则：公司根据实际完成运输任务的作

业量经客户确认后，公司依据实际运量和双方签订的运输合同中所约定运费价格向客户开具发票确认运输收入。

（4）商业保理业务收入确认具体原则：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。具体确认原则为：

（1）内销收入：公司根据订单、出库单并经过客户确认收到货物后进行龙佰集团收入确认。

（2）外销收入：公司根据订单、出库单并办理出口报关手续及装船后进行收入确认。

本公司销售商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品的控制权转移时，本公司确认收入的实现。具体控制权转移时点的确认方法：

*本公司的销售商品采用预收款方式的，控制权转移时点为公司开出提货单且货物运出厂区时；*本公司的销售商品采取赊销方式的，控制权鲁北化工

转移时点为货物运出厂区并收到对方确认的检斤单时；*本公司的国外

销售业务，主要价格条款为 FOB、CIF、C&F 等，按照惯例，在 FOB、CIF、C&F 价格条款下，国内港口装船后，商品的控制权转移。本公司以报关装船作为确认收入的时点，以离岸价确认收入。

钛能化学未披露具体政策

商品销售合同：本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约

安纳达义务，属于在某一时点履行履约义务。

内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付

2-3-319道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

可比公司商品销售收入确认的具体原则

给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；

外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

钛白粉产品及其副产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务。*国内销售收入：按购货方要求将产品交付购货方，同时经与购货方对产品数量与质量无异议进行确认，购货方在送货单上签字确认，产品控制权标的公司转移；以购货方在送货单上签收的日期为收入确认时点。*出口销售收入：根据与购货方达成出口销售合同规定的要求生产产品，经检验合格后通过海关报关出口，取得出口报关单，产品控制权转移；以报关单出口日期为收入确认时点。

（二）核查情况

1、了解标的公司重要会计政策和会计估计；

2、了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重

大差异；

3、获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执

行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；

4、访谈主要客户，了解相关交易情况；

5、对主要客户的应收账款、销售金额执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》有关规定，

相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；

2、披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同

条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。

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四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况

（一）基本情况

标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”。

（二）核查情况

1、了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重

大差异；

2、获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

3、访谈主要客户，了解相关交易情况。报告期各期，客户走访比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

访谈覆盖营业收入金额53511.7797820.33111834.77

营业收入金额80616.84155623.01161597.73

访谈覆盖营业收入比例66.38%62.86%69.21%

4、对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核

对与分析，且执行了替代性程序。报告期各期，客户函证发函及回函比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入金额80616.84155623.01161597.73

发函交易金额73739.36142243.38146846.11

发函比例91.47%91.40%90.87%

回函金额72700.38131448.46135827.01

其中：回函相符金额61641.93116984.10125636.27

回函占发函比例98.59%92.41%92.50%

回函占营业收入比例90.18%84.47%84.05%

其中：回函相符占营业收入76.46%75.17%77.75%比例

5、执行收入穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售

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合同、发货单、签收单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司营业收入真实、准确、完整；

2、标的公司商业模式与同行业类似，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定；

3、报告期内，标的公司收入稳定，与下游客户的需求匹配；

4、标的公司收入季节性特征并不明显，不存在显著的季节性波动；

5、报告期内，标的公司不存在第四季度销售收入占当期营业收入比例较高

的情形；

6、报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公

司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

（一）基本情况

标的公司经销模式情形详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”。

（二）核查情况

1、获取标的公司收入明细及账簿资料，核查销售模式；

2、访谈标的主要客户，了解标的公司的交易模式；

3、查阅经销协议及相关条款、访谈财务负责人、销售部门负责人。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售以直销模式为主，不

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存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过30%）。

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

（一）基本情况

1、标的公司境外销售占比情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”；

2、报告期内，标的公司不存在线上销售的情形；

3、报告期内，标的公司境外营业收入占营业收入比重分别为43.23%、

52.49%和50.16%。境外销售占比超过10%，境外前五名客户不属于标的资产关联方，且不属于经销商，系通过会议论坛、他人介绍、主动洽谈等方式取得合作。具体销售情况如下：

单位：万元占境外收年度客户名称销售内容销售金额入的比例

Mino International Trading DMCC 钛白粉 6797.92 16.81%

DAW SE 钛白粉 4018.71 9.94%

2025 SIEGWERK GROUP 钛白粉 3605.85 8.92%年

1-6月 NOROO PAINT AND COATINGS

CO.LTD. 钛白粉 1970.91 4.87%

KTK Export LLP 钛白粉 1939.40 4.80%

合计18332.8045.33%

SIEGWERK GROUP 钛白粉 8664.52 10.61%

DAW SE 钛白粉 6985.89 8.55%

ADITIM LLC 钛白粉 4316.51 5.28%

2024年度

SPECIAL MATERIALS LLC 钛白粉 3995.76 4.89%

Ions International DWC LLC. 钛白粉 3699.42 4.53%

合计27662.0933.86%

DAW SE 钛白粉 6746.72 9.66%

2023年度 German Lebanese Company for

Industry 钛白粉 6253.99 8.95%

2-3-323道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

占境外收年度客户名称销售内容销售金额入的比例

SIEGWERK GROUP 钛白粉 6106.64 8.74%

M/S. INDIAN CHEMICAL

CORPORATION 钛白粉 3725.18 5.33%

ADITIM LLC 钛白粉 3150.49 4.51%

合计25983.0237.20%

（二）核查情况

1、获取标的公司收入明细及审计报告，核查销售模式，核查订单签订情况、主要客户基本情况信息；

2、访谈标的公司管理层，了解标的公司的交易模式；

3、访谈标的公司的境外主要客户，核查交易标的外销收入的真实性、准确

性和完整性；

4、获取标的公司外销收入明细表、销售合同，分析报告期内增减变动情况；

对标的公司外销收入执行细节测试和截止性测试，检查标的公司对主要客户销售业务的具体单据，包括合同、出库单、客户签收单、报关单以及收款回单等；

5、对于国外的主要客户通过“中信保报告”来查询分析国外重要客户的基

本工商信息，查看主要客户的股权结构分析是否与公司存在关联方关系。查看公司规模大小，分析客户规模大小与之销售额是否匹配，通过查看客户经营范围、注册资本情况，判断客户经营范围是否需采购公司产品，交易是否构成商业实质；

6、将标的公司外销收入数据与海关申报数据进行比对。核查标的公司的外

销收入是否都按照规定完成了报关申报流程，以验证外销收入数据的真实性；

7、对外销主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进

行核对与分析，对大额应收账款期后回款进行检查；

8、对外销主要客户进行走访，确认其业务往来的真实性以及收入金额的准确性。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

2-3-324道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

1、标的资产存在境外销售占比较高的情形，标的公司不存在线上销售；

2、标的公司境外销售产品为钛白粉，不存在出口退税情形；

3、报告期内，标的公司境外销售收入真实、准确、完整；

4、报告期内，标的公司外销产品平均价格与内销产品平均价格、外销产品

毛利率与内销产品毛利率存在一定差异，主要系产品、客户存在差异导致，具有合理性；

5、标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；

6、已对标的公司贸易政策的风险进行提示；

7、报告期内，标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，汇兑损益对标

的公司业绩影响较小。

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、

现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付

薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形

（一）基本情况

1、报告期内，标的公司不存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销

费用、垫付各类款项的情形；

2、报告期内，标的公司存在第三方回款的情形，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入的构成及变动”。

（二）核查情况

1、了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况，获取报告期各

期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

2、了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额

2-3-325道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

现金存取和第三方回款情况；

3、获取标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方报告期内个人银

行账户流水，核查是否与客户或供应商存在资金往来；

4、检索中国裁判文书网、企查查等，查询标的公司诉讼信息，核查是否存

在因第三方回款导致的货款归属纠纷；

5、计算报告期内第三方回款金额及占营业收入的比例，检查对应资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致，判断第三方回款所对应营业收入真实性、是否存在虚构交易或调节账龄情形。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；

2、报告期内，标的公司不存在大额现金交易或者大额现金支付的情况；

3、标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存

在资金往来；

4、第三方回款金额及占比较小，标的公司客户第三方回款具有商业合理性；

5、标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方

不存在关联关系或其他利益安排；境外销售涉及境外第三方的，其代付行为具有商业合理性或合法合规性；

6、报告期内不存在第三方回款导致的货款归属纠纷，不存在签订合同时已

明确约定由其他第三方代购买方付款情况；

7、报告期内，标的公司第三方回款形成收入占营业收入的比例较低，对应

资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款所对应营业收入真实、不存在虚构交易或调节账龄情形。

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性

（一）基本情况标的资产营业成本核算的完整性和准确性详见重组报告书“第九节管理层

2-3-326道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。

报告期内，标的公司不存在劳务外包情况。

（二）核查情况

1、获取并核查标的公司生产成本归集明细表，按产品类别统计主营业务成本构成，并结合原材料价格的波动等因素分析各类产品单位成本波动的原因及合理性；

2、查询同行业可比公司公开资料，对比分析标的公司主要产品的单位成本

和成本构成与同行业公司是否存在显著差异；

3、访谈标的公司财务负责人，了解产品生产成本的归集与分配方法，评价

公司的成本核算是否符合《企业会计准则》的规定；

4、访谈标的公司相关人员，查阅财务资料，核查是否存在劳务外包情形。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司主要产品的单位成本构成及变动具有合理性，标的

公司产品的成本中主要原材料占比较高，是影响成本变动的主要因素；

2、报告期内，标的公司不存在劳务外包情况。

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

（一）基本情况标的资产期间费用的主要构成和变动原因详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“5、期间费用分析”。

（二）核查情况

1、获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，分

析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；

2-3-327道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、获取标的公司员工花名册、工资表，复核岗位划分、薪酬归集是否合理，

结合销售人员、管理人员、研发人员数量和平均薪酬变动情况，分析薪酬变动合理性，并与同行业可比公司相关数据进行比较分析；

3、抽查大额费用项目凭证，获取期间费用相关合同、发票及付款凭证，核

查费用入账的合理性和准确性，检查是否存在费用跨期情形；

4、了解研发人员构成及研发费用明细；

5、计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比分析

差异原因；

6、获取公司借款合同，分析财务费用合理性。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司期间费用率相对平稳，与同行业可比公司的差异具有合理性。

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

（一）基本情况标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率”。

（二）核查情况

1、核查报告期标的公司销售订单明细表等资料，分析主要业务销售单价、业务规模对营业收入变动的影响；

2、核查报告期标的公司成本明细表等资料，分析标的公司产品成本构成、成本价格变动趋势，对比分析标的公司主要原材料采购价格与市场价格的波动趋势是否一致，对标的公司产品单位成本的影响；

3、分析标的公司主要产品销售单价及单位成本的变动对毛利率变动的影响，

并评价其合理性；

2-3-328道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

4、查阅同行业可比公司定期报告等资料，了解可比公司主要产品毛利率及

其变动情况；对比分析标的公司与同行业可比公司在产品类型、客户类型、细分

行业情况等方面信息，分析标的公司产品毛利率与同行业公司存在差异的原因；

5、访谈标的公司销售、财务等相关负责人，了解报告期各期标的公司主要

产品的市场价格影响因素、需求情况、价格水平变动趋势，了解主要产能资源供给情况、价格趋势、影响价格的其他因素和变化情况。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司的毛利率变动具有合理性；

2、报告期内，受产品结构、客户结构及经营规模等影响，标的公司毛利率

与同行业可比公司之间存在一定差异，具有合理性。

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

（一）基本情况

标的公司报告期内将净利润调节为经营活动现金流量净额明细如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

净利润4044.3111773.9911408.89

加：资产减值准备33.1448.07-

信用减值损失149.7597.62289.28

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生1457.072984.702906.50物资产折旧

使用权资产折旧4.799.599.59

无形资产摊销117.41233.25246.82

长期待摊费用摊销---

处置固定资产、无形资产和其他长期资产---61.41

的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）7.2737.0117.28

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）---

2-3-329道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

项目2025年1-6月2024年度2023年度

财务费用（收益以“－”号填列）-94.77-20.30209.24

投资损失（收益以“－”号填列）150.2288.68-0.10

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-92.96-227.88-164.52

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）9.25-50.2527.67

存货的减少（增加以“－”号填列）2873.01-10274.604881.22经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-6332.33-8084.421670.02列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填3261.72-1063.94-7035.77列）

其他415.061235.381235.38

经营活动产生的现金流量净额6002.95-3213.1115640.10

标的公司2023年度、2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额为正数，与当期净利润差异较小。2024年度，经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因包括：一是基于对主要原材料市场供应偏紧，而需求不断增长的综合判断，2024年标的公司通过银行借款等方式进行融资，适当补充了原材料储备，原材料余额上升。二是标的公司向参股公司天福钛业提供10000.00万元的合作经营款，专项用于天福钛业向双方确定的上游矿山购买含钛原材料，以锁定参股公司的上游原材料采购渠道和矿山资源。具体情况请详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（3）标的公司与参股公司天福钛业的相关交易事项”的内容。

（二）核查情况

1、获取标的公司资产负债表、利润表和现金流量表及附表，复核相关数据

的勾稽关系；

2、分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因，

判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力；

3、访谈标的公司管理层，了解存货、其他非流动资产变动的主要原因，并分析合理性。

2-3-330道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司存在经营活动产生的现金流量净额低于净利润且为

负数的情形，主要原因系经营性应收项目、经营性应付项目及存货变动等所致，具有合理性；

2、标的公司资产流动性、偿债能力良好，经营活动现金净流量为负与经营

实际情况相关，不影响标的公司的持续经营能力。

四十九、标的资产是否存在股份支付

（一）基本情况

报告期内，标的公司存在股份支付，公司确认股份支付费用1235.38万元、

1235.38万元和415.06万元，相关费用已计入当期损益。

（二）核查情况

1、获取报告期内历次股权激励方案、股权认购协议、股权转让协议、员工

持股平台的合伙协议等文件，核查其中关于限售期、禁售期以及回购义务等方面的条款；

2、了解入股价格，股权公允价值的确定方法并核查会计处理是否准确。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，标的公司存在适用《企业会计准则第11号——股份支付》的

股份变动；

2、报告期内，标的公司与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行；服务期准确，确认的员工服务费用准确；

3、标的公司股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理；报告

期内股份支付费用所计入的期间合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2-3-331道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险

（一）基本情况

本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”；本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

本次交易完成后，上市公司将在战略规划、团队管理、业务经营、技术研发、财务管理、客户管理等方面对标的公司进行整合管控。本次交易完成后的整合规划及有效性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”和“第十二节风险因素分析和风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（六）收购整合风险”。

（二）核查情况

1、查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；

2、查阅《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》、上市公司公开披

露文件；

3、了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，

查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在整合风险；

4、查阅本次交易会计师出具的审计报告。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司制定了切实可行的整合计划，相关整合措施合理、有效，不会对上市公司经营稳定性构成重大不利影响。本次交易标的系道恩集团控股子公司，上市公司交易前后控股股东均为道恩集团，本次交易将加强集团内的资源整合。本次交易存在一定管控整合风险，上市公司已在重组报告书进行了披露。

2-3-332道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五十一、本次交易是否导致新增关联交易

（一）基本情况

本次交易的关联交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“二、关联交易”。

（二）核查情况

1、查阅《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、深圳证券交易所关于关

联方的相关规定，复核重组报告书中的关联方披露是否准确；

2、核查标的公司提供的关联方调查表，通过企业信用信息公示系统、企查

查等公开网络查询关联方工商信息，核对关联关系及关联方经营范围；

3、查阅中审众环出具的审计报告，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

4、核查报告期内标的公司的重大关联交易合同等资料，了解关联交易背景、商业合理性、定价公允性；

5、查阅上市公司控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易

具有合理性和必要性；

2、标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》的相关规定；

3、标的公司与控股股东之间的关联交易不影响标的公司的经营独立性，不

构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在利益输送的情形；

4、标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

2-3-333道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

5、本次交易完成后，上市公司关联销售比例较本次重组前有所下降，最近

一年一期的关联采购比例较本次重组前有所上升。最近一年一期的关联采购比例有所增加但具有必要性，且定价公允。交易完成后上市公司所新增的关联交易具有必要性，上市公司为保证关联交易价格公允已采取相关措施，不会导致严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

五十二、本次交易是否新增同业竞争

（一）基本情况

本次交易的同业竞争情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”

之“一、同业竞争”。

（二）核查情况

1、查阅实际控制人于晓宁、韩丽梅及其控制的企业的基本经营情况；

2、访谈道恩集团相关负责人，了解道恩集团收购江苏太白的背景和原因；

3、查阅道恩投资与道恩钛业签订的《股权托管协议》；

4、获取江苏太白的财务资料及经营数据，了解其实际经营状况；

5、查阅控股股东道恩集团和实际控制人于晓宁、韩丽梅出具的关于避免同

业竞争的承诺函及其补充承诺函。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：为避免和解决潜在同业竞争，充分保护重组完成后上市公司和中小股东利益，标的公司已与道恩投资签署《委托管理协议》，对托管标的、托管内容、双方的权利义务、托管期限和费用等关键条款进行了约定，托管协议明确有效、可执行，能够有效避免同业竞争业务对上市公司的不利影响。同时，控股股东道恩集团和实际控制人于晓宁、韩丽梅已出具关于避免同业竞争的承诺函及其补充承诺函，该等承诺内容明确可执行，本次重组不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

2-3-334道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五十三、承诺事项及舆情情况

（一）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》

等规定出具承诺，详见重组报告书“上市公司声明”、“交易对方声明”以及

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

截至本报告签署日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（二）核查情况

1、查阅本次交易各相关方出具的声明及承诺；

2、通过公开渠道检索有关本次交易的舆情情况。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺；截至本报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的舆情或媒体质疑，相关事项不影响重组条件和信息披露要求。

五十四、是否存在信息披露豁免

（一）基本情况

本次交易的信息披露符合《格式准则第26号》等相关法律法规的规定；不存在信息披露豁免情形。

（二）核查情况

1、查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

2、查阅本次交易的重组报告书及配套文件；

3、查阅本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的信息披露符合《格式准则第26号》等相关法律法规的规定；不存在信息披露豁免情形。

2-3-335道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

（一）基本情况

2023年、2024年，上市公司净利润分别为15512.50万元和15201.32万元，不存在重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情况，不存在重组前业绩异常的情况。

本次交易不存在拟置出资产的情形。

（二）核查情况

1、查阅上市公司年度报告，核查上市公司是否存在重组前业绩异常的情况；

2、查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件，以及本次交易的重

组报告书及配套文件，核查本次交易是否存在拟置出资产的情形。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常的情况，本次交易不存在拟置出资产的情形。

五十六、本次交易是否同时募集配套资金

（一）基本情况

1、上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募

集资金用途等的合规性

上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象详见重组报告

书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”。关于本次募集配套

资金的合规性分析详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则适用指引的说明”。

2、上市公司发行可转债是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》相关规定

本次交易募集配套资金拟通过发行股份进行，不涉及发行可转债。

2-3-336道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

3、可转换债券利率确定、转股价格确定及调整原则、赎回条款、回售条款

等设置的合理性本次交易募集配套资金不涉及发行可转债。

4、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、上市公司及标的

资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金

使用效率等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性本次募集配套资金的原因及必要性详见重组报告书“第五节发行股份情况”

之“二、募集配套资金安排”。

5、结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资

本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元序号项目名称实施主体项目总投资募集资金拟投资

110万吨/年联产法钛白粉绿标的公司101890.3085000.00

色生产项目

2支付本次交易的现金对价上市公司19500.0019500.00

3补充上市公司流动资金上市公司5500.005500.00

合计126890.30110000.00

本次建设类募投项目的总投资为101890.30万元，其中符合资本化支出条件的金额为85779.55万元。本次配套募集中用于补充流动资金的金额为

5500.00万元，占募集配套资金总额的5.00%。结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，本次募集资金中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的

50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（二）核查情况

1、查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于募

集配套资金的相关规定；

2、查阅上市公司财务报告、分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、

2-3-337道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

3、查阅募投项目的可行性研究报告、上市公司募集资金管理制度；

4、查阅本次交易方案及相关协议。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟募集配套资金的股票发行价格、定价原则和募集资金用途等合法合规；本次交易不涉及上市公司发行可转债；上市公司本次募集配套资金具有必要性；本次募集配套资金补充流动资金的

规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

五十七、本次交易是否涉及募投项目

（一）基本情况

详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之

“（二）募集配套资金的用途”。

（二）核查情况

1、取得并查阅本次募投项目的备案、环评批复等证明文件；

2、查阅本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内

容和投资构成等；

3、核查募投项目基本情况，分析本次募投项目与标的资产现有业务的关系。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目已完成备案并取得环评批复；募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况；本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利模式不会发生重大改变，进一步扩大钛白粉产能，拓展市场空间，对未来期间财务状况预计将产生积极影响。标的资产已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性；

募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的资产现有业务的经营情况相匹配。

2-3-338道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

（一）基本情况

湖北众联分别采取收益法和市场法对标的资产股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。在采用收益法进行评估时未考虑募投项目建成后带来的经营效益，也未将其纳入收益预测体系。本次交易标的资产评估作价和业绩承诺均不包含募投项目带来的投资收益情况。

（二）核查情况

1、查阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及相关附件；

2、查阅本次交易方案及相关协议；

3、了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。本次交易标的资产评估作价和业绩承诺均不包含募投项目带来的投资收益情况。

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第十节独立财务顾问结论意见

按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。

5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力、增

厚股东回报，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

7、上市公司发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

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易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形。

11、上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的情形进行了披露，上市公司拟

采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

12、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各

方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

13、截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及关联方、资产所有人及关联方非经营性资金占用的情形。

14、上市公司与业绩承诺人对标的公司承诺期业绩及相关补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司及中小股东的权益。

15、在本次交易中，独立财务顾问、上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国

证监会的其他相关规定，独立财务顾问申港证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，申港证券对本次交易实施了必要的内部审核程序，主要工作程序包括：

1、项目组根据有关法律、法规要求、项目具体情况对上市公司编制的报告

书及相关材料进行了全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意见。

项目组修改完善申报文件、并经部门负责人同意后，向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请，并经质量控制部召开会议审议通过本项目立项完成。

2、项目组整理工作底稿并提交质量控制部验收，质量控制部对项目组底稿

进行验收并派出审核人员对本项目进行现场核查。验收通过后，质量控制部根据有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复，经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。

3、项目组根据质量控制报告相关要求作出解释答复后向内核部提交问核材料，申港证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作会议记录并提交内核会议。申港证券召开了内核会议对申报材料进行审议，并形成审核意见。

二、独立财务顾问内核结论申港证券内核委员会已召开会议就道恩股份发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易项目进行审议，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，同意为山东道恩高分子材料股份有限公司出具独立财务顾问专业意见并对外报送相关材料。

2-3-342道恩股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：

王逸超

财务顾问主办人：

王若鸣佘飞飞

部门负责人：

吴晶

内核负责人：

申克非

法定代表人：

邵亚良申港证券股份有限公司年月日

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