江苏张家港农村商业银行股份有限公司

章程修订对照表

序

修订前修订后修订依据

号

第一条为维护江苏张

第一条为维护江苏张家港农村商业银行股份有限家港农村商业银行股份有限

公司（以下简称：“本行”公司（以下简称：“本行”或者“公司”）、股东、职或者“公司”）、股东和债《上市公司章程指引》

工和债权人的合法权益，规权人的合法权益，规范本行第一条为维护公司、股范本行的组织和行为，根据的组织和行为，根据《中国东、职工和债权人的合《中国共产党章程》《中华共产党章程》《中华人民共法权益，规范公司的组人民共和国公司法》（以下和国公司法》（以下简称《公织和行为，根据《中华简称《公司法》）、《中华1司法》）、《中华人民共和人民共和国公司法》（以人民共和国银行业监督管理国银行业监督管理法》（以下简称《公司法》）、法》（以下简称《银行业监下简称《银行业监督管理《中华人民共和国证券督管理法》）、《中华人民法》）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券共和国证券法》（以下简称证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《证券法》）、《中华人民法》）、《中华人民共和国制定本章程。共和国商业银行法》（以下商业银行法》（以下简称《商简称《商业银行法》）及其业银行法》）及其他法律、

他法律、法规等规定，制订法规等规定，制订本章程。

本章程。

2024年11月本行可转

第五条本行注册资本债到期，完成转股后，

第五条本行注册资本

2为人民币216964.9082万总股本增加，注册资本

为人民币244434.4974万元。

元。同步增加，结合本行实际修订。

1第七条本行法定代表《上市公司章程指引》

人由董事长担任，由董事会第八条【代表公司执行选举产生。如本行需变更法公司事务的董事或者经

第七条本行董事长为

定代表人，需经董事会决议，理】为公司的法定代表

3公司的法定代表人。

并向登记机关进行变更登人。

记。担任法定代表人的董事担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法或者经理辞任的，视为定代表人。同时辞去法定代表人。

第九条本章程自生效第九条本章程自生效之日起，即成为规范本行的之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关股东与股东之间权利义务关

4删除监事相关表述

系的具有法律约束力的文系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法高级管理人员具有法律约束律约束力的文件。力的文件。

第十一条本行根据

第十一条本行根据

业务发展需要，经中国银行业务发展需要，经国家金融保险监督管理委员会（下称监督管理总局批准，可依据调整国家金融监督管理5“中国银保监会”）批准，

我国和相关国家或地区法律总局相关表述可依据我国和相关国家或地

法规之规定，设立分支机构。

区法律法规之规定，设立分支机构。

2第十六条本行的经营第十六条本行的经营

宗旨：依据国家有关法律法宗旨：依据国家有关法律法

规、行政规章，自主开展各规、行政规章，自主开展各项业务，恪守信用，合法经项业务，恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，营，积极参与金融市场竞争，为当地农民、农业和农村经为当地农民、农业和农村经

济发展提供优质、高效的金济发展提供优质、高效的金融服务，促进社会主义新农融服务，促进社会主义新农调整监事会相关表述；

6村建设及城乡经济协调发村建设及城乡经济协调发

结合本行实际修订展，使全体股东得到最大经展，使全体股东得到最大经济利益。济利益。

本行制定支农支小发展本行制定支农支小发展战略，明确“三会一层”职战略，明确“两会一层”职责分工，并将支农支小考核责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会、目标完成情况作为董事会和监事会和高级管理层履职评高级管理层履职评价的重要价的重要内容。内容。

第十七条经中国银行第十七条经国家金融保险监督管理委员会和国家监督管理总局和国家外汇管

外汇管理局批准，并经公司理局批准，并经公司登记机登记机关核准，本行的经营关核准，本行的经营范围是：

范围是：吸收本外币公众存款；

吸收本外币公众存款；发放短期、中期和长期本外调整国家金融监督管理

发放短期、中期和长期本外币贷款；办理国内外结算；

总局相关表述；

币贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行

7结合本行实际，经营范

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理围增加“公募证券投资金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖基金销售”

兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事

政府债券、金融债券；从事同业本外币拆借；买卖、代

同业本外币拆借；买卖、代理买卖外汇；从事本外币银理买卖外汇；从事本外币银行卡业务；提供国内外信用行卡业务；提供国内外信用证服务及本外币担保；代理证服务及本外币担保；代理收付款项及代理保险业务；

3收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；公募证券

提供保管箱服务；经银行业投资基金销售；经银行业监监督管理机构批准的其他业督管理机构批准的其他业务。务。

第二十三条本行现股第二十三条本行现股2024年11月本行可转

份总数为216964.9082万份总数为244434.4974万股，债到期，完成转股后，

8股，本行的股本结构为：普本行的股本结构为：普通股总股本增加，结合本行通股216964.9082万股。244434.4974万股。实际修订

第二十五条本行根据《上市公司章程指引》

第二十五条本行根据经营和发展需要，依照法律、第二十三条公司根据

经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别经营和发展的需要，依法规的规定，经股东大会分作出决议，并经银行业监督照法律、法规的规定，别作出决议，并经银行业监管理机构批准后，可以采用经股东会作出决议，可督管理机构批准后，可以采下列方式增加资本：以采用下列方式增加资用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发本：

（一）公开发行股份；行股份；（一）向不特定对象发

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行行股份；

9

（三）向现有股东派送股份；（二）向特定对象发行红股；（三）向现有股东派送股份；

（四）以公积金转增股红股；（三）向现有股东派送

本；（四）以公积金转增股红股；

（五）法律、行政法规本；（四）以公积金转增股

规定以及中国证券监督管理（五）法律、行政法规本；

委员会（下称“证监会”）规定以及中国证券监督管理（五）法律、行政法规

批准的其他方式。委员会（下称“证监会”）及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

4第二十七条本行在下第二十七条本行在下

《上市公司章程指引》

列情况下，可以依照法律、列情况下，可以依照法律、

第二十五条公司不得

行政法规、部门规章和本章行政法规、部门规章和本章

收购本公司股份。但是，程的规定，并报国家有关主程的规定，并报国家有关主有下列情形之一的除

管机关批准后，收购本行的管机关批准后，收购本行的外：

股份：股份：

（一）减少公司注册资

（一）减少本行注册资（一）减少本行注册资本；

本；本；

（二）与持有本公司股

（二）与持有本行股票（二）与持有本行股份份的其他公司合并；

的其他公司合并；的其他公司合并；

（三）将股份用于员工

(三)将股份用于员工（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

10持股计划或者股权激励；持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东大（四）股东因对股东会

（四）股东因对股东会

会作出的本行合并、分立决作出的本行合并、分立决议

作出的公司合并、分立

议持异议，要求本行收购其持异议，要求本行收购其股决议持异议，要求公司股份的；份的；

收购其股份；

（五）将股份用于转换（五）将股份用于转换

（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行发行的可转换为股票的公司发行的可转换为股公司债券；公司债券；

票的公司债券；

（六）本行为维护公司（六）本行为维护公司

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。价值及股东权益所必需。

价值及股东权益所必

除上述情形外，本行不除上述情形外，本行不需。

进行买卖本行股份的活动。进行买卖本行股份的活动。

第二十八条本行收购第二十八条本行收购《上市公司章程指引》

本行股份，可以选择下列方本行股份，可以选择下列方第二十六条公司收购式之一进行：式之一进行：本公司股份，可以通过（一）向全体股东按照（一）向全体股东按照公开的集中交易方式，相应比例发出回购要约；相应比例发出回购要约；或者法律、行政法规和

11

（二）通过公开交易形（二）通过公开的集中中国证监会认可的其他式购回；交易形式购回；方式进行。

（三）法律、行政法规（三）法律、行政法规公司因本章程第二十五

规定的其他形式。和证监会认可的其他形式。条第一款第（三）项、本行因本章程第二十七本行因本章程第二十七第（五）项、第（六）

5条第（三）项、第（五）项、条第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公

第（六）项规定的情形收购第（六）项规定的情形收购司股份的，应当通过公本行股份的，应当通过公开本行股份的，应当通过公开开的集中交易方式进的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。行。

第二十九条本行因本第二十九条本行因本

章程第二十七条第（一）项、章程第二十七条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大本行股份的，应当经股东会会决议。本行因本章程第二决议。本行因本章程第二十十七条第（三）项、第（五）七条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形项、第（六）项规定的情形

收购本行股份的，可以依照收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的的授权，经2/3以上董事出授权，经2/3以上董事出席席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

本行依照第二十七条规本行依照第二十七条规

定收购本行股份后，属于第定收购本行股份后，属于第调整股东会相关表述

12

（一）项情形的，应当自收（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属购之日起10日内注销；属于

于第（二）项、第（四）项第（二）项、第（四）项情情形的，应当在6个月内转形的，应当在6个月内转让让或者注销；属于第（三）或者注销；属于第（三）项、

项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项情

项情形的，本行合计持有的形的，本行合计持有的本行本行股份数不得超过本行已股份数不得超过本行已发行

发行股份总数的10%，并应股份总数的10%，并应当在三当在三年内转让或注销。年内转让或注销。

收购本行股份时，本行收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。履行信息披露义务。

6《上市公司章程指引》

第三十条本行的股第三十条本行的股

13第二十八条公司的股

份可以依法转让。份应当依法转让。

份应当依法转让。

《上市公司章程指引》

第三十一条本行不接第三十一条本行不接

第二十九条公司不接

14受本行的股票作为质押权标受本行的股份作为质权的标

受本公司的股份作为质的。的。

权的标的。

第三十二条发起人持第三十二条本行公开《上市公司章程指引》

有的本行股份，自本行成立发行股份前已发行的股份，第三十条公司公开发之日起1年内不得转让。本自本行股票在证券交易所上行股份前已发行的股行公开发行股份前已发行的市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券股份，自本行股票在证券交让。交易所上市交易之日起易所上市交易之日起1年内本行董事和高级管理人一年内不得转让。

不得转让。员应当向本行申报所持有的公司董事、高级管理人本行董事、监事、高级本行的股份及其变动情况，员应当向公司申报所持管理人员应当向本行申报所除本行董事和高级管理人员有的本公司的股份（含持有的本行的股份及其变动向本行作出其他关于持股变优先股股份）及其变动情况，除本行董事、监事、动承诺及本行另有规定外，情况，在就任时确定的高级管理人员向本行作出其董事和高级管理人员在任职任职期间每年转让的股

15他关于持股变动承诺及本行期间每年转让的股份不得超份不得超过其所持有本

另有规定外，董事、监事、过其所持有本行股份总数的公司同一类别股份总数高级管理人员在任职期间每25%；所持本行股份自本行股的百分之二十五；所持年转让的股份不得超过其所票上市交易之日起1年内不本公司股份自公司股票

持有本行股份总数的25%；得转让。上述人员离职后半上市交易之日起一年内所持本行股份自本行股票上年内，不得转让其所持有的不得转让。上述人员离市交易之日起1年内不得转本行股份。职后半年内，不得转让让。除此之外，法律、法规、其所持有的本公司股除此之外，法律、法规、规章、规范性文件及相关监份。

规章、规范性文件及相关监管部门对本行发起人、董事、注释：1.法律、行政法

管部门对本行发起人、董事、高级管理人员及其他股东的规或者中国证监会对股

监事、高级管理人员及其他股份转让有其他限制性规定东转让其所持本公司股

股东的股份转让有其他限制的，相关主体亦遵守该等规份另有规定的，从其规

7性规定的，相关主体亦遵守定。定。

该等规定。2.公司章程对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份（含优先股股份）作出

其他限制性规定的，应当进行说明。

删除监事相关表述

第三十三条本行董第三十三条本行董

事、监事、高级管理人员、事、高级管理人员、持有本

持有本行股份5%以上的股行股份5%以上的股东，将其东，将其持有的本行股票或持有的本行股票或者其他具者其他具有股权性质的证券有股权性质的证券在买入后

在买入后6个月内卖出，或6个月内卖出，或者在卖出后者在卖出后6个月内又买6个月内又买入，由此所得收入，由此所得收益归本行所益归本行所有，本行董事会有，本行董事会应当收回其应当收回其所得收益，但是，所得收益，但是，证券公司证券公司因购入包销售后剩

16因购入包销售后剩余股票而余股票而持有5%以上股份删除监事相关表述

持有5%以上股份的，以及有的，以及有国务院证券监督国务院证券监督管理机构规管理机构规定的其他情形的定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、前款所称董事、高级管高级管理人员和自然人股东理人员和自然人股东持有的持有的股票或者其他具有股股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他子女持有的及利用他人账户人账户持有的股票或者其他持有的股票或者其他具有股具有股权性质的证券。权性质的证券。

8第三十七条本行党委第三十七条本行党委

依据《中国共产党章程》和依据《中国共产党章程》和

其他党内法规开展工作，发其他党内法规开展工作，发挥把方向、管大局、保落实挥把方向、管大局、保落实

的领导作用，重点管政治方的领导作用，重点管政治方向、干部队伍、基本制度、向、干部队伍、基本制度、

重大决策和党的建设，切实重大决策和党的建设，切实承担好全面从严管党治党责承担好全面从严管党治党责任。主要行使下列职权：任。主要行使下列职权：

（一）加强党的建设，（一）加强党的建设，坚持和落实中国特色社会主坚持和落实中国特色社会主

义根本制度、基本制度、重义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、始终在政治立场、政治方向、

政治原则、政治道路上同以政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央习近平同志为核心的党中央删除监事相关表述；

17保持高度一致；保持高度一致；

调整股东会相关表述

（二）深入学习和贯彻（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会习近平新时代中国特色社会

主义思想，学习宣传党的理主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；议在本行贯彻落实；

（三）研究讨论本行重（三）研究讨论本行重

大经营管理事项，支持股东大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和高会、董事会和高级管理层依级管理层依法依规行使职法依规行使职权；

权；（四）加强对本行选人

（四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本

用人的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

伍、人才队伍建设；（五）履行党风廉政建

9（五）履行党风廉政建设主体责任，领导内设纪律

设主体责任，领导内设纪律作风建设部门加强巡查监作风建设部门加强巡查监督，支持本行纪委履行监督督，支持本行纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结

建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行带领职工群众积极投身本行改革发展；

改革发展；（七）领导本行思想政

（七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统

治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。

青团、妇女组织等群团组织。

第三十九条坚持和完第三十九条坚持和完

善“双向进入、交叉任职”善“双向进入、交叉任职”

领导体制，符合条件的党委领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序班子成员可以通过法定程序

进入董事会、监事会、高级进入董事会和高级管理层，

18管理层，董事会、监事会、董事会和高级管理层中符合删除监事会相关表述

高级管理层中符合条件的党条件的党员可以依照有关规员可以依照有关规定和程序定和程序进入本行党委。董进入本行党委。董事长、党事长、党委书记原则上由一委书记原则上由一人担任，人担任，党员行长担任副书党员行长担任副书记。记。

19第五章股东和股东大会第五章股东和股东会调整股东会相关表述

10第四十三条本行召开第四十三条本行召开

股东大会、分配股利、清算股东会、分配股利、清算及及从事其他需要确认股东身从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股的行为时，由董事会或股东

20调整股东会相关表述

东大会召集人确定股权登记会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记股权登记日收市后登记在册在册的股东为享有相关权益的股东为享有相关权益的股的股东。东。

第四十四条本行股第四十四条本行股《上市公司章程指引》

东享有下列权利：东享有下列权利：第三十四条公司股东

（一）按照其所持有的（一）按照其所持有的享有下列权利：

股份份额获得股利和其他形股份份额获得股利和其他形......式的利益分配；式的利益分配；（五）查阅、复制公司

（二）依法请求、召集、（二）依法请求、召集、章程、股东名册、股东

主持、参加或者委托股东代主持、参加或者委托股东代会会议记录、董事会会

理人参加股东大会并行使相理人参加股东会并行使相应议决议、财务会计报告，应的表决权；的表决权；符合规定的股东可以查

（三）对公司的经营进（三）对公司的经营进阅公司的会计账簿、会行监督，提出建议或者质询；行监督，提出建议或者质询；计凭证；

21（四）依照法律、行政（四）依照法律、行政（六）公司终止或者清法规及本章程的规定转让、法规及本章程的规定转让、算时，按其所持有的股赠与或质押其所持有的股赠与或质押其所持有的股份份额参加公司剩余财份；份；产的分配；

（五）查阅本章程、股（五）查阅、复制本章（七）对股东会作出的

东名册、公司债券存根、股程、股东名册、股东会会议公司合并、分立决议持

东大会会议记录、董事会会记录、董事会会议决议、财异议的股东，要求公司议决议、监事会会议决议、务会计报告，符合规定的股收购其股份；

财务会计报告；东可以查阅本行的会计账（八）法律、行政法规、

（六）公司终止或者清簿、会计凭证；部门规章或者本章程规算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清定的其他权利。

额参加公司剩余财产的分算时，按其所持有的股份份第三十五条股东要求

11配；额参加公司剩余财产的分查阅、复制公司有关材（七）对股东大会作出配；料的，应当遵守《公司的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的法》《证券法》等法律、

议的股东，要求公司收购其公司合并、分立决议持异议行政法规的规定。

股份；的股东，要求公司收购其股注释：公司可以在章程

（八）法律、行政法规、份；中规定股东查阅材料的

部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、情形以及申请查阅材料他权利。部门规章或本章程规定的其需提供的证明材料、应股东提出查阅上述有关他权利。遵循的程序要求等，并信息或者索取资料的，应当股东要求查阅、复制本且可以对《公司法》第向本行提供证明其持有本行行有关材料的，应当遵守《公一百一十条第二款规定股份的种类以及持股数量的司法》《证券法》等法律、的持股比例作出较低规

书面文件，本行经核实股东行政法规的规定。股东提出定。

身份后按照股东的要求予以查阅上述有关信息或者索取《上市公司章程指引》提供。资料的，应当向本行提供证将股份“种类”的表述明其持有本行股份的类别以调整为股份“类别”，及持股数量的书面文件，本如第十七条公司股份行经核实股东身份后按照股的发行，实行公开、公东的要求予以提供。平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

12第四十五条如果任何

第四十五条如果任何单位和个人在未取得银行业单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本通过证券交易所购买超过本

行已发行股份总额5%以上的

行已发行股份总额5%以上的股份(以下简称“超出部分股股份(以下简称“超出部分股份”)则在获得银行业监督份”)则在获得银行业监督管理机构批准之前持有超管理机构批准之前持有超出部分股份的股东基于超出出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十部分股份行使本章程第四十七条规定的股东权利时应当四条规定的股东权利时应当受到必要的限制包括但不调整股东会相关表述；

受到必要的限制包括但不

22限于:删除监事相关表述；

限于:

（一）超出部分股份在调整序号

（一）超出部分股份在

本行股东大会表决(包括类

本行股东会表决(包括类别

别股东表决)时不具有表决

股东表决)时不具有表决权;

权;

（二）超出部分股份不

（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事候选

具有本章程规定的董事、监人提名权。

事候选人提名权。

尽管有前述规定持有尽管有前述规定持有超出部分股份的股东在行使超出部分股份的股东在行使本章程第四十四条第（一)项本章程第三十七条第（一)

和第（七）项规定的股东权

项和第（七）项规定的股东利时不应受到任何限制。

权利时不应受到任何限制。

13《上市公司章程指引》

第三十六条公司股东

第四十六条本行股会、董事会决议内容违

第四十六条本行股东会、董事会决议内容违反反法律、行政法规的，东大会、董事会决议内容违法律、行政法规的，股东有股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。认定无效。

有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议股东会、董事会的会议效。召集程序、表决方式违反法召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会律、行政法规或者本章程，反法律、行政法规或者

23

议召集程序、表决方式违反或者决议内容违反本章程本章程，或者决议内容法律、行政法规或者本章程，的，股东有权自决议作出之违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程日起60日内，请求人民法院权自决议作出之日起六的，股东有权自决议作出之撤销。但是，股东会、董事十日内，请求人民法院日起60日内，请求人民法会会议召集程序或表决方式撤销。但是，股东会、院撤销。仅有轻微瑕疵，对决议未产董事会会议的召集程序生实质影响的除外。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十七条董事、高第四十七条审计与消《上市公司章程指引》级管理人员执行本行职务时费者权益保护委员会成员以第三十八条审计委员

违反法律、行政法规或者本外的董事、高级管理人员执会成员以外的董事、高

章程的规定，给本行造成损行本行职务时违反法律、行级管理人员执行公司职失的，连续180日以上单独政法规或者本章程的规定，务时违反法律、行政法或合并持有本行1%以上股份给本行造成损失的，连续180规或者本章程的规定，的股东有权书面请求监事会日以上单独或合并持有本行给公司造成损失的，连

24向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面续一百八十日以上单独

会执行本行职务时违反法请求董事会审计与消费者权或者合计持有公司百分

律、行政法规或者本章程的益保护委员会向人民法院提之一以上股份的股东有规定，给本行造成损失的，起诉讼；董事会审计与消费权书面请求审计委员会股东可以书面请求董事会向者权益保护委员会成员执行向人民法院提起诉讼；

人民法院提起诉讼。本行职务时违反法律、行政审计委员会成员执行公监事会、董事会收到前法规或者本章程的规定，给司职务时违反法律、行款规定的股东书面请求后拒本行造成损失的，前述股东政法规或者本章程的规14绝提起诉讼，或者自收到请可以书面请求董事会向人民定，给公司造成损失的，

求之日起30日内未提起诉法院提起诉讼。前述股东可以书面请求讼，或者情况紧急、不立即董事会审计与消费者权董事会向人民法院提起提起诉讼将会使本行利益受益保护委员会、董事会收到诉讼。

到难以弥补的损害的，前款前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收规定的股东有权为了本行的拒绝提起诉讼，或者自收到到前款规定的股东书面利益以自己的名义直接向人请求之日起30日内未提起请求后拒绝提起诉讼，民法院提起诉讼。诉讼，或者情况紧急、不立或者自收到请求之日起他人侵犯本行合法权即提起诉讼将会使本行利益三十日内未提起诉讼，益，给本行造成损失的，本受到难以弥补的损害的，前或者情况紧急、不立即

条第一款规定的股东可以依款规定的股东有权为了本行提起诉讼将会使公司利照前两款的规定向人民法院的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害提起诉讼。人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有他人侵犯本行合法权权为了公司的利益以自益，给本行造成损失的，本己的名义直接向人民法

条第一款规定的股东可以依院提起诉讼。

照前两款的规定向人民法院......提起诉讼。

第四十九条本行股东第四十九条本行股东《上市公司章程指引》

承担下列责任和义务：承担下列责任和义务：第四十条公司股东承

（一）遵守法律、行政（一）遵守法律、行政担下列义务：

法规和本章程；法规和本章程；（一）遵守法律、行政

（二）依其所认购的股（二）依其所认购的股法规和本章程；

份和入股方式及时足额缴纳份和入股方式及时足额缴纳（二）依其所认购的股股金，并使用来源合法的自股金，并使用来源合法的自份和入股方式缴纳股

25有资金入股本行，不得以委有资金入股本行，不得以委款；

托资金、债务资金等非自有托资金、债务资金等非自有（三）除法律、法规规

资金入股，法律法规或者监资金入股，法律法规或者监定的情形外，不得抽回管制度另有规定的除外；管制度另有规定的除外；其股本；

（三）应经但未经监管（三）应经但未经监管（四）不得滥用股东权部门批准或未向监管部门报部门批准或未向监管部门报利损害公司或者其他股

告的股东，不得行使股东大告的股东，不得行使股东会东的利益；不得滥用公会召开请求权、表决权、提召开请求权、表决权、提名司法人独立地位和股东

15名权、提案权、处分权等权权、提案权、处分权等权利；有限责任损害公司债权

利；（四）持股比例和持股人的利益；

（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不（五）法律、行政法规

机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委及本章程规定应当承担得委托他人或者接受他人委托持有本行股份，除法律、的其他义务。

托持有本行股份，除法律、行政法规规定的情形外，不行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；调整股东会相关表述；

得退股；（五）股东及其控股股调整股份相关表述

（五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股

东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权

东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理；

预银行保险机构经营管理；不得滥用公司法人独立地位不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债和股东有限责任损害本行债权人的利益；

权人的利益；本行股东滥用股东权利本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损

给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责失的，应当依法承担赔偿责任；

任；本行股东滥用本行法人

本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

务承担连带责任；（六）股东应当按照法

（六）股东应当按照法律法规及监管规定，如实向

律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股

16构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、

一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信

投资其他金融机构情况等信息；应当依法履行诚信义务，息；应当依法履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。股东的控实、完整、有效。股东的控股股东、实际控制人、关联股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益

方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告定，及时将变更情况书面告知本行；主要股东应当真实、知本行；主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露

准确、完整地向董事会披露关联方情况及其参股其他商

关联方情况及其参股其他商业银行的情况，并承诺当关业银行的情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董联关系发生变化时及时向董事会报告；

事会报告；（七）对于存在虚假陈

（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损

述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股

害商业银行利益行为的股东，银行业监督管理机构可东，银行业监督管理机构可以限制或禁止商业银行与其以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有开展关联交易，限制其持有商业银行股份的限额、股份商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等

提名权、提案权、处分权等权利；

权利；（八）维护本行利益和

（八）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；

信誉，支持本行的合法经营；（九）本行资本充足率

（九）本行资本充足率低于法定标准时，支持董事

低于法定标准时，支持董事会提出的提高资本充足率的

17会提出的提高资本充足率的措施；

措施；（十）股东发生合并、

（十）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发

经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

情况书面告知本行；（十一）股东所持本行

（十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司

股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措

法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告定，及时将相关情况书面告知本行；

知本行；（十二）股东转让、质

（十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者

押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本定，不得损害其他股东和本行利益；

行利益；（十三）本行发生风险（十三）本行发生风险事件或者重大违规行为的，事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

调查和风险处置；（十四）法律、行政法

（十四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的规及本章程规定应当承担的其他义务。

其他义务。当本行发生重大风险当本行发生重大风险时，股东应当按照《张家港

18时，股东应当按照《张家港农村商业银行恢复计划》和农村商业银行恢复计划》和《张家港农村商业银行处置《张家港农村商业银行处置计划》相关规定，积极支持计划》相关规定，积极支持本行关于化解和抵御风险的本行关于化解和抵御风险的相关举措。

相关举措。

第五十条股东特别是第五十条股东特别是主要股东应当支持本行董事主要股东应当支持本行董事

会制定合理的资本规划，使会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期充计划使资本充足率在限期

内达到监管要求，并通过增内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资加核心资本等方式补充资本。本。

本行的主要股东不得阻本行的主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本碍其他股东对本行补充资本

和合格的新股东进入，并应和合格的新股东进入，并应调整股东会相关表述；

26当以书面形式向本行作出资当以书面形式向本行作出资调整国家金融监督管理

本补充的长期承诺，主要股本补充的长期承诺，主要股总局相关表述东作出的承诺应作为本行资东作出的承诺应作为本行资本规划的一部分。本规划的一部分。

本行按银保监会口径认本行按国家金融监督管定的大股东除承担上述股东理总局口径认定的大股东除

责任和义务外，还应当承担承担上述股东责任和义务如下义务：外，还应当承担如下义务：

（一）认真学习和执行（一）认真学习和执行

银保监会的相关规定、政策，国家金融监督管理总局的相严格自我约束，践行诚信原关规定、政策，严格自我约则，善意行使大股东权利；束，践行诚信原则，善意行

（二）积极配合本行做使大股东权利；

好声誉风险管理，引导社会（二）积极配合本行做

19正向舆论，维护本行品牌形好声誉风险管理，引导社会象。本行大股东监测到与其正向舆论，维护本行品牌形有关的、对本行可能产生重象。本行大股东监测到与其大影响的报道或者传闻时，有关的、对本行可能产生重应当及时向本行通报相关事大影响的报道或者传闻时，项；应当及时向本行通报相关事

（三）加强本行同其他项；

小额贷款公司、担保公司等（三）加强本行同其他

非持牌金融机构之间的风险小额贷款公司、担保公司等隔离，不得利用本行名义进非持牌金融机构之间的风险行不当宣传，严禁混淆持牌隔离，不得利用本行名义进与非持牌金融机构之间的产行不当宣传，严禁混淆持牌品和服务，或放大非持牌金与非持牌金融机构之间的产融机构信用，谋取不当利益；品和服务，或放大非持牌金

（四）根据本行的发展融机构信用，谋取不当利益；

战略、业务规划以及风险状（四）根据本行的发展况，支持本行编制实施资本战略、业务规划以及风险状中长期规划，促进本行资本况，支持本行编制实施资本需求与资本补充能力相匹中长期规划，促进本行资本配，保障本行资本持续满足需求与资本补充能力相匹监管要求；配，保障本行资本持续满足

（五）支持本行多渠道、监管要求；

可持续补充资本，优化资本（五）支持本行多渠道、结构，增强服务实体经济和可持续补充资本，优化资本抵御风险能力。银保监会及结构，增强服务实体经济和其派出机构依法责令本行补抵御风险能力。银保监会及充资本时，如本行无法通过其派出机构依法责令本行补增资以外的方式补充资本，充资本时，如本行无法通过大股东应当履行资本补充义增资以外的方式补充资本，务，不具备资本补充能力或大股东应当履行资本补充义不参与增资的，不得阻碍其务，不具备资本补充能力或他股东或投资人采取合理方不参与增资的，不得阻碍其案增资；他股东或投资人采取合理方

20（六）支持本行根据自案增资；

身经营状况、风险状况、资（六）支持本行根据自

本规划以及市场环境调整利身经营状况、风险状况、资

润分配政策，平衡好现金分本规划以及市场环境调整利红和资本补充的关系；润分配政策，平衡好现金分

（七）根据监管规定，红和资本补充的关系；

就有关责任义务出具书面承（七）根据监管规定，诺，并积极履行承诺事项；就有关责任义务出具书面承

（八）鼓励支持全体股诺，并积极履行承诺事项；

东，特别是中小股东就行使（八）鼓励支持全体股股东权利等有关事宜开展正东，特别是中小股东就行使当沟通协商，协调配合中小股东权利等有关事宜开展正股东依法行使知情权或质询当沟通协商，协调配合中小权等法定权利；股东依法行使知情权或质询

（九）支持中小股东获权等法定权利；

得有效参加股东大会和投票（九）支持中小股东获的机会，不得阻挠或指使本得有效参加股东会和投票的行阻挠中小股东参加股东大机会，不得阻挠或指使本行会，或对中小股东参加股东阻挠中小股东参加股东会，大会设置其他障碍；或对中小股东参加股东会设

（十）关注其他股东行置其他障碍；

使股东权利、履行股东义务（十）关注其他股东行

的有关情况，发现存在损害使股东权利、履行股东义务本行利益或其他利益相关者的有关情况，发现存在损害合法权益的，应及时通报本本行利益或其他利益相关者行。合法权益的，应及时通报本对违反承诺的大股东，行。

本行采取相应的限制措施，对违反承诺的大股东，由董事会提出议案，经股东本行采取相应的限制措施，大会审议通过后执行。在股由董事会提出议案，经股东东大会审议前述事项时，违会审议通过后执行。在股东反承诺的大股东或其股东代会审议前述事项时，违反承表应回避表决。诺的大股东或其股东代表应

21回避表决。

第五十二条股东特别第五十二条股东特别是主要股东在本行授信逾期是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和时，应当对其在股东会和派派出董事在董事会上的表决出董事在董事会上的表决权权进行限制。股东在本行的进行限制。股东在本行的借

27借款逾期未还期间内，本行款逾期未还期间内，本行有调整股东会相关表述

有权将该股东应获得的股息权将该股东应获得的股息优优先用于偿还其在本行的借先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在的财产应优先用于偿还其在本行的借款。本行的借款。

第五十三条股东将其第五十三条股东将其持有的本行股份以质押或其持有的本行股份以质押或其他形式为自己或他人担保他形式为自己或他人担保的，应该严格遵守法律法规的，应该严格遵守法律法规删除监事相关表述；

和监管部门的要求，并事前和监管部门的要求，并事前调整股东会相关表述；

告知本行董事会。董事会办告知本行董事会。董事会办调整股份相关表述；

公室负责承担银行股权质押公室负责承担银行股份质押

信息的收集、整理和报送等信息的收集、整理和报送等

《公司法》第一百六十日常工作。本行股东以本行日常工作。本行股东以本行条

股份进行质押的，应遵循以股份进行质押的，应遵循以

28......

下规定：下规定：

股份在法律、行政法规

（一）拥有本行董事、（一）拥有本行董事席规定的限制转让期限内

监事席位的股东，或直接、位的股东，或直接、间接、出质的，质权人不得在间接、共同持有或控制本行共同持有或控制本行2%以上限制转让期限内行使质

2%以上股份或表决权的股东股份或表决权的股东出质本权。

出质本行股份，事前须向本行股份，事前须向本行董事行董事会申请备案，说明出会申请备案，说明出质原因、质原因、股权数额、质押期股权数额、质押期限、质权

限、质押权人等基本情况。人等基本情况。凡董事会认凡董事会认定对本行股权稳定对本行股权稳定、公司治

22定、公司治理、风险与关联理、风险与关联交易控制等

交易控制等存在重大不利影存在重大不利影响的，应不响的，应不予备案。在董事予备案。在董事会审议相关会审议相关备案事项时，由备案事项时，由拟出质股东拟出质股东提名并经股东大提名并经股东会选举产生的会选举产生的董事应当回董事应当回避。

避。（二）股东完成股份质

（二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险

押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的向本行提供涉及质押股权的相关信息。

相关信息。（三）股东在本行的借

（三）股东在本行的借款余额超过其持有的经审计

款余额超过其持有的经审计的上一年度的股份净值，不的上一年度的股权净值，不得将本行股票再行质押。

得将本行股票再行质押。（四）股东质押本行股

（四）股东质押本行股份数量达到或超过其持有的

权数量达到或超过其持有的本行股份的50%时，本行应对本行股权的50%时，本行应其在股东会和其派出的董事对其在股东大会和其派出的在董事会上的表决权进行限董事在董事会上的表决权进制。

行限制。

29第二节股东大会一般规定第二节股东会一般规定调整股东会相关表述

第五十七条股东大会第五十七条股东会是因董事会审计与消费者

是本行的权力机构，依法行本行的权力机构，依法行使权益保护委员会承接监使下列职权：下列职权：事会相关职责，结合原

（一）决定本行的经营（一）选举和更换非由监事会职责，新增（九）

30

方针和投资计划；职工代表担任的董事，决定听取审计与消费者权益

（二）选举和更换非由有关董事的报酬事项；保护委员会对董事的履

职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会职评价报告，依据如下：

决定有关董事、监事的报酬的报告；《银行保险机构董事监

23事项；（三）审议批准本行的事履职评价办法》第三

（三）审议批准董事会利润分配方案和弥补亏损方十八条银行保险机构监的报告；案；事会应当根据评价结果

（四）审议批准监事会（四）对本行增加或者提出工作建议或处理意报告；减少注册资本作出决议；见，及时将董事监事评

（五）审议批准本行的（五）对发行公司债券价结果和相关意见建议

年度财务预算方案、决算方作出决议；报告股东（大）会，及

案；（六）对本行合并、分时将董事评价结果和相

（六）审议批准本行的立、解散、清算或者变更公关意见建议反馈董事

利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；会，并以书面形式正式

案；（七）修改本行《章程》，通知董事监事本人。

（七）对本行增加或者审议批准股东会、董事会议

减少注册资本作出决议；事规则；删除监事、监事会相关

（八）对发行公司债券（八）对聘用或解聘为表述；

作出决议；本行财务报告进行定期法定调整股东会相关表述；

（九）对本行合并、分审计的会计师事务所作出决参照章程指引删减原章

立、解散、清算或者变更公议；程中以下条款：

司形式作出决议；（九）听取审计与消费（一）决定本行的经营

（十）修改本行《章程》，者权益保护委员会对董事的方针和投资计划；

审议批准股东大会、董事会履职评价报告，报告中包括（四）审议批准监事会和监事会议事规则；董事会对董事的评价和独立报告；

（十一）对聘用或解聘董事相互之间的评价报告；（五）审议批准本行的为本行财务报告进行定期法（十）审议批准在一年年度财务预算方案、决

定审计的会计师事务所作出内购买、出售重大资产或者算方案；

决议；担保金额超过本行最近一期参照《上市公司章程指

（十二）审议批准董事经审计总资产30%的事项；引》

会对董事的评价和独立董事（十一）审议批准变更第四十六条公司股东相互之间的评价报告；监事募集资金用途事项；会由全体股东组成。股会对监事的评价和外部监事（十二）审议批准股权东会是公司的权力机

相互之间的评价报告；激励计划和员工持股计划；构，依法行使下列职权：

（十三）审议批准在一（十三）审议代表本行（一）选举和更换董事，年内购买、出售重大资产或已发行在外有表决权股份总决定有关董事的报酬事

者担保金额超过本行最近一数的1%以上的股东的提案；项；

24期经审计总资产30%的事项；（十四）依照法律规定（二）审议批准董事会

（十四）审议批准变更对收购本行股份作出决议;的报告；

募集资金用途事项；（十五）审议法律、行（三）审议批准公司的

（十五）审议批准股权政法规、部门规章或本章程利润分配方案和弥补亏激励计划和员工持股计划；规定应当由股东会决定的其损方案；

（十六）审议代表本行他事项。（四）对公司增加或者已发行在外有表决权股份总股东会可以授权董事会减少注册资本作出决

数的3%以上的股东的提案；对发行公司债券作出决议。议；

（十七）依照法律规定本行不得通过授权的形（五）对发行公司债券对收购本行股份作出决议;式由董事会或者其他机构和作出决议；

（十八）审议法律、行个人代为行使股东会的法定（六）对公司合并、分政法规、部门规章或本章程职权。股东会授权董事会或立、解散、清算或者变规定应当由股东大会决定的者其他机构和个人代为行使更公司形式作出决议；

其他事项。其他职权的，应当符合法律、（七）修改本章程；

本行不得通过授权的形行政法规、部门规章、规范（八）对公司聘用、解

式由董事会或者其他机构和性文件、《股票上市规则》、聘承办公司审计业务的个人代为行使股东大会的法《深圳证券交易所上市公司会计师事务所作出决定职权。股东大会授权董事自律监管指引第1号-主板上议；

会或者其他机构和个人代为市公司规范运作》及其他相（九）审议批准本章程

行使其他职权的，应当符合关规定和本行章程、股东会第四十七条规定的担保法律、行政法规、部门规章、议事规则等规定的授权原事项；

规范性文件、《股票上市规则，并明确授权的具体内容。（十）审议公司在一年则》、《深圳证券交易所上市内购买、出售重大资产公司自律监管指引第1号-超过公司最近一期经审主板上市公司规范运作》及计总资产百分之三十的

其他相关规定和本行章程、事项；

股东大会议事规则等规定的（十一）审议批准变更

授权原则，并明确授权的具募集资金用途事项；

体内容。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行

政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东

25会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议......

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股

等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外......

第五十八条本行下列第五十八条本行下列对外担保行为（指商业银行对外担保行为（指商业银行日常经营业务以外的，由本日常经营业务以外的，由本

31调整股东会相关表述

行为第三方出具的需承担风行为第三方出具的需承担风险的担保行为），须由本行董险的担保行为），须由本行董事会审议通过后，提交股东事会审议通过后，提交股东

26大会审议通过：会审议通过：

（一）本行及本行控股（一）本行及本行控股

子公司的对外担保总额，超子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）本行的对外担保（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超（三）为资产负债率超

过70%的担保对象提供的担过70%的担保对象提供的担保；保；

（四）单笔担保额超过（四）单笔担保额超过

最近一期经审计净资产10%最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（五）对股东、实际控（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担制人及其关联方提供的担保；保；

（六）连续十二个月内（六）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期担保金额超过本行最近一期

经审计总资产的30％；经审计总资产的30％；

（七）根据法律法规以（七）根据法律法规以

及《章程》的规定，应由股及《章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外担保东会决定的其他对外担保事事项。项。

如违反股东大会、董事如违反股东会、董事会

会审议程序及审批权限，违审议程序及审批权限，违规规对外提供担保，则本行有对外提供担保，则本行有权权对相关责任人员进行追对相关责任人员进行追责。

责。

27第五十九条股东大

第五十九条股东会分为会分为年度股东大会和临时年度股东会和临时股东会。

股东大会。年度股东大会每

32年度股东会每年召开1次，调整股东会相关表述

年召开1次，应当于上一会应当于上一会计年度结束后计年度结束后的6个月内举的6个月内举行。

行。

第六十条有下列情第六十条有下列情

形之一的，本行在事实发生形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：调整股东会相关表述；

（一）董事人数不足《公（一）董事人数不足《公董事会审计与消费者权司法》规定人数或者本章程司法》规定人数或者本章程益保护委员会承接监事

所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；会相关职责；

（二）本行未弥补的亏（二）本行未弥补的亏《上市公司独立董事管损达实收股本总额1/3时；损达实收股本总额1/3时；理办法》

(三)单独或者合计持有（三）单独或者合计持第十八条独立董事行使

本行10%以上股份的股东请有本行10%以上股份的股东下列特别职权：

求时；请求时；（一）独立聘请中介机

(四)董事会认为必要（四）董事会认为必要构，对上市公司具体事

33时；时；项进行审计、咨询或者

(五)监事会提议召开（五）审计与消费者权核查；

时；益保护委员会提议召开时；（二）向董事会提议召

(六)1/2以上且不少于（六）过半数且不少于2开临时股东会；

2名独立董事提议时；名独立董事提议时；（三）提议召开董事会

(七)法律、行政法规、（七）法律、行政法规、会议......部门规章或本章程规定的其部门规章或本章程规定的其独立董事行使前款第一他情形。他情形。项至第三项所列职权就上述第（二）项情形，就上述第（二）项情形，的，应当经全体独立董召开临时股东大会的期限自召开临时股东会的期限自本事过半数同意......本行知道事实发生之日起计行知道事实发生之日起计算。算。

上述第（三）项持股股上述第（三）项持股股

28数按股东提出书面要求日计数按股东提出书面要求日计算。算。

第六十一条本行召第六十一条本行召开股东大会的地点为本行住开股东会的地点为本行住所所地或董事会会议公告中指地或董事会会议公告中指定定的地点。的地点。

股东大会将设置会场，股东会将设置会场，以以现场会议与网络投票相结现场会议与网络投票相结合合形式召开。现场会议时间、形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参地点的选择应当便于股东参加。本行依照证券交易所相加。本行依照证券交易所相

34关要求提供网络投票的方式关要求提供网络投票的方式调整股东会相关表述

为股东参加股东大会提供便为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，发出股东会通知后，无无正当理由，股东大会现场正当理由，股东会现场会议会议召开地点不得变更。确召开地点不得变更。确需变需变更的，召集人应当在现更的，召集人应当在现场会场会议召开日前至少2个工议召开日前至少2个工作日作日公告并说明原因。公告并说明原因

第六十二条本行召开第六十二条本行召开股东大会时将聘请律师对以股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

35调整股东会相关表述

开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

法规、本章程；（二）出席会议人员的

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

资格、召集人资格是否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、

29（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其

（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意他有关问题出具的法律意见。

见。

第三节股东大会的召

36第三节股东会的召集调整股东会相关表述

集

第六十三条董事会应第六十三条董事会应

37当按照本行章程的规定召集当按照本行章程的规定召集调整股东会相关表述股东大会。股东会。

《上市公司章程指引》

第六十四条二分之一第六十四条经全体独第五十二条董事会应

以上且不少于两名的独立董立董事过半数同意，独立董当在规定的期限内按时事有权向董事会提议召开临事有权向董事会提议召开临召集股东会。

时股东大会。对独立董事要时股东会。对独立董事要求经全体独立董事过半数求召开临时股东大会的提召开临时股东会的提议，董同意，独立董事有权向议，董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法董事会提议召开临时股行政法规和本章程的规定，规和本章程的规定，在收到东会。对独立董事要求在收到提议后10日内提出提议后10日内提出同意或召开临时股东会的提

38

同意或不同意召开临时股东不同意召开临时股东会的书议，董事会应当根据法大会的书面反馈意见。面反馈意见。律、行政法规和本章程董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股的规定，在收到提议后东大会的，将在作出董事会东会的，将在作出董事会决十日内提出同意或者不决议后的5日内发出召开股议后的5日内发出召开股东同意召开临时股东会的东大会的通知；董事会不同会的通知；董事会不同意召书面反馈意见。董事会意召开临时股东大会的，将开临时股东会的，将说明理同意召开临时股东会说明理由并公告。由并公告。的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股

30东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十五条监事会有第六十五条审计与消权向董事会提议召开临时股费者权益保护委员会有权向东大会，并应当以书面形式董事会提议召开临时股东向董事会提出。董事会应当会，并应当以书面形式向董根据法律、行政法规和本章事会提出。董事会应当根据程的规定，在收到提案后10法律、行政法规和本章程的日内提出同意或不同意召开规定，在收到提案后10日内临时股东大会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股董事会审计与消费者权

东大会的，将在作出董事会东会的，将在作出董事会决益保护委员会承接监事

39

决议后的5日内发出召开股议后的5日内发出召开股东会相关职责；

东大会的通知，通知中对原会的通知，通知中对原提议调整股东会相关表述提议的变更，应征得监事会的变更，应征得审计与消费的同意。者权益保护委员会的同意。

董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提案股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履董事会不能履行或者不履行

行召集股东大会会议职责，召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主与消费者权益保护委员会可持。以自行召集和主持。

第六十六条单独或者第六十六条单独或者

合计持有本行10%以上股份合计持有本行10%以上股份董事会审计与消费者权的股东有权向董事会请求召的股东有权向董事会请求召益保护委员会承接监事

40开临时股东大会，并应当以开临时股东会，并应当以书

会相关职责；

书面形式向董事会提出。董面形式向董事会提出。董事调整股东会相关表述

事会应当根据法律、行政法会应当根据法律、行政法规

规和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请

31请求后10日内提出同意或求后10日内提出同意或不同

不同意召开临时股东大会的意召开临时股东会的书面反书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股

东大会的，应当在作出董事东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到请求股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有本行10%以或者合计持有本行10%以上上股份的股东有权向监事会股份的股东有权向审计与消

提议召开临时股东大会，并费者权益保护委员会提议召应当以书面形式向监事会提开临时股东会，并应当以书出请求。面形式向审计与消费者权益监事会同意召开临时股保护委员会提出请求。

东大会的，应在收到请求5审计与消费者权益保护日内发出召开股东大会的通委员会同意召开临时股东会知，通知中对原提案的变更，的，应在收到请求5日内发应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内中对原提案的变更，应当征发出股东大会通知的，视为得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大审计与消费者权益保护会，连续90日以上单独或者委员会未在规定期限内发出合计持有本行10%以上股份股东会通知的，视为审计与的股东可以自行召集和主消费者权益保护委员会不召持。集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

32第六十七条监事会或第六十七条审计与消

股东决定自行召集股东大会费者权益保护委员会或股东的，须书面通知董事会，同决定自行召集股东会的，须时向本行所在地中国证监会书面通知董事会，同时向本派出机构、证券交易所和中行所在地中国证监会派出机

国银行保险监督管理机构备构、证券交易所和银行业监董事会审计与消费者权案。督管理机构备案。益保护委员会承接监事在股东大会决议公告在股东会决议公告前，会相关职责；

41前，召集股东持股比例不得召集股东持股比例不得低于调整股东会相关表述；

低于10%。10%。调整银行业监督管理机监事会或召集股东应在审计与消费者权益保护构相关表述发出股东大会通知及股东大委员会或召集股东应在发出

会决议公告时，向本行所在股东会通知及股东会决议公地中国证监会派出机构和证告时，向本行所在地中国证券交易所提交有关证明材监会派出机构和证券交易所料。提交有关证明材料。

第六十八条对于审计

第六十八条对于监事与消费者权益保护委员会或董事会审计与消费者权会或股东自行召集的股东大

股东自行召集的股东会，董益保护委员会承接监事

42会，董事会和董事会秘书将

事会和董事会秘书将予配会相关职责；

予配合。董事会应当提供股合。董事会应当提供股权登调整股东会相关表述。

权登记日的股东名册。

记日的股东名册。

第六十九条监事会或第六十九条审计与消董事会审计与消费者权

股东自行召集的股东大会，费者权益保护委员会或股东益保护委员会承接监事

43

会议所必需的费用由本行承自行召集的股东会，会议所会相关职责；

担。必需的费用由本行承担。调整股东会相关表述；

33第四节股东大会的提案与第四节股东会的提案与通

44调整股东会相关表述；

通知知

第七十条提案的内第七十条提案的内容应当属于股东大会职权范容应当属于股东会职权范

45围，有明确议题和具体决议围，有明确议题和具体决议调整股东会相关表述事项，并且符合法律、行政事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

《上市公司章程指引》

第七十一条本行召开第五十九条公司召开

第七十一条本行召开股东会，董事会、审计与消股东会，董事会、审计股东大会，董事会、监事会费者权益保护委员会以及单委员会以及单独或者合以及单独或者合并持有本行

独或者合并持有本行1%以上计持有公司百分之一以

3%以上股份的股东，有权向股份的股东，有权向本行提上股份（含表决权恢复本行提出提案。

出提案。的优先股等）的股东，单独或者合计持有本行单独或者合计持有本行有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，可以在

1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司

股东大会召开10日前提出股东会召开10日前提出临时百分之一以上股份（含临时提案并书面提交召集提案并书面提交召集人。召表决权恢复的优先股人。召集人应当在收到提案集人应当在收到提案后2日等）的股东，可以在股

46后2日内发出股东大会补充

内发出股东会补充通知，公东会召开十日前提出临通知，公告临时提案的内容。

告临时提案的内容。时提案并书面提交召集除前款规定的情形外，除前款规定的情形外，人。召集人应当在收到召集人在发出股东大会通知召集人在发出股东会通知公提案后两日内发出股东公告后，不得修改股东大会告后，不得修改股东会通知会补充通知，公告临时通知中已列明的提案或增加

中已列明的提案或增加新的提案的内容，并将该临新的提案。

提案。时提案提交股东会审股东大会通知中未列明股东会通知中未列明或议。但临时提案违反法或不符合本章程第六十三条

不符合本章程规定的提案，律、行政法规或者公司规定的提案，股东大会不得股东会不得进行表决并作出章程的规定，或者不属进行表决并作出决议。

决议。于股东会职权范围的除外......

34第七十二条召集人将

第七十二条召集人将在年度股东大会召开20日在年度股东会召开20日前以

前以公告方式通知各股东，

47公告方式通知各股东，临时调整股东会相关表述；

临时股东大会将于会议召开股东会将于会议召开15日前

15日前以公告方式通知各

以公告方式通知各股东。

股东。

第七十三条股东大会

第七十三条股东会的

的通知包括以下内容：

通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地

（一）会议的时间、地《上市公司章程指引》点和会议期限；

点和会议期限；第七十三条公司制定

（二）提交会议审议的

（二）提交会议审议的股东会议事规则，详细事项和提案；

事项和提案；规定股东会的召集、召

（三）以明显的文字说

（三）以明显的文字说开和表决程序，包括通

明：全体股东均有权出席股

明：全体股东均有权出席股知、登记、提案的审议、东大会，并可以书面委托代东会，并可以书面委托代理投票、计票、表决结果理人出席会议和参加表决，人出席会议和参加表决，该的宣布、会议决议的形该股东代理人不必是本行的

股东代理人不必是本行的股成、会议记录及其签署、股东；

东；公告等内容，以及股东

（四）有权出席股东大

48（四）有权出席股东会会对董事会的授权原

会股东的股权登记日；

股东的股权登记日；则，授权内容应明确具

（五）会务常设联系人

（五）会务常设联系人体。

姓名，电话号码；

姓名，电话号码；注释：股东会议事规则

（六）网络或其他方式

（六）网络或其他方式应列入公司章程或者作的表决时间及表决程序。

的表决时间及表决程序。为章程的附件，由董事股东大会通知和补充通

股东会通知和补充通知会拟定，股东会批准。

知中应当充分、完整披露所中应当充分、完整披露所有现行《上市公司独立董有提案的全部具体内容。拟提案的全部具体内容。事管理办法》已删除对讨论的事项需要独立董事发股权登记日与会议日期独董发表独立意见的要

表意见的，发布股东大会通之间的间隔应当不多于7个求。

知或补充通知时将同时披露工作日。股权登记日一旦确独立董事的意见及理由。

认，不得变更。

股权登记日与会议日期

35之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十四条股东大会

第七十四条股东会拟

拟讨论董事、监事选举事项

讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分会通知中将充分披露董事候

披露董事、监事候选人的详

选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作

（一）教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；

经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否控股股东及实际控制人是否调整股东会相关表述；

49存在关联关系；

存在关联关系；删除监事相关表述

（三）披露持有本行股

（三）披露持有本行股份数量；

份数量；

（四）是否受过中国证

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举除采取累积投票制选举

董事、监事外，每位董事、董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案当以单项提案提出。

提出。

第七十五条发出股东第七十五条发出股东

大会通知后，无正当理由，会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案会通知中列明的提案不应取

50调整股东会相关表述不应取消。一旦出现延期或消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少2个工作开日前至少2个工作日公告日公告并说明原因。并说明原因。

3651第五节股东大会的召开第五节股东会的召开调整股东会相关表述

第七十六条本行董事

第七十六条本行董事会和其他召集人将采取必要会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、

52序。对于干扰股东会、寻衅调整股东会相关表述

寻衅滋事和侵犯股东合法权滋事和侵犯股东合法权益的

益的行为，将采取措施加以行为，将采取措施加以制止制止并及时报告有关部门查并及时报告有关部门查处。

处。

第七十七条股权登记

第七十七条股权登记日登记在册的所有股东或其日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大代理人，均有权出席股东会。

会。并依照有关法律、法规

53并依照有关法律、法规及本调整股东会相关表述

及本章程行使表决权。股东章程行使表决权。股东可以可以亲自出席股东大会，也亲自出席股东会，也可以委可以委托代理人代为出席和托代理人代为出席和表决。

表决。

第七十八条个人股东第七十八条个人股东《上市公司章程指引》

亲自出席会议的，应出示本亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东人身份证或其他能够表明其人身份证或其他能够表明其亲自出席会议的，应出身份的有效证件或证明、股身份的有效证件或证明；代示本人身份证或者其他

票账户卡；委托代理他人出理他人出席会议的，应出示能够表明其身份的有效

54席会议的，应出示本人有效本人有效身份证件、股东授证件或者证明；代理他

身份证件、股东授权委托书。权委托书。人出席会议的，应出示法人股东应由法定代表法人股东应由法定代表本人有效身份证件、股人或者法定代表人委托的代人或者法定代表人委托的代东授权委托书。

理人出席会议。法定代表人理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表出席会议的，应出示本人身出席会议的，应出示本人身人或者法定代表人委托

37份证、能证明其具有法定代份证、能证明其具有法定代的代理人出席会议。法

表人资格的有效证明；委托表人资格的有效证明；代理定代表人出席会议的，代理人出席会议的，代理人人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、能应出示本人身份证、法人股示本人身份证、法人股东单证明其具有法定代表人东单位的法定代表人依法出位的法定代表人依法出具的资格的有效证明；代理

具的书面授权委托书。书面授权委托书。人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

《上市公司章程指引》

第六十七条股东出具

第七十九条股东出具的委托他人出席股东会的委托他人出席股东会的授的授权委托书应当载明

第七十九条股东出具权委托书应当载明下列内

下列内容：

的委托他人出席股东大会的容：

（一）委托人姓名或者

授权委托书应当载明下列内（一）委托人姓名或者

名称、持有公司股份的

容：名称、持有本行股份的类别类别和数量；

（一）代理人的姓名；和数量；

（二）代理人姓名或者

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东者名称；

55（三）股东的具体指示，

大会议程的每一审议事项投（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

赞成、反对或弃权票的指示；分别对列入股东会议程的每的每一审议事项投赞

（四）委托书签发日期一审议事项投赞成、反对或

成、反对或者弃权票的和有效期限；弃权票的指示等；

指示等；

（五）委托人签名（或（四）委托书签发日期

（四）委托书签发日期盖章）。委托人为法人股东和有效期限；

和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东者盖章）。委托人为法的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

38第八十一条代理投票

《上市公司章程指引》授权委托书由委托人授权他

已删除相关要求：

人签署的，授权签署的授权第八十一条代理投票

第六十八条代理投票书或者其他授权文件应当经授权委托书由委托人授权他授权委托书由委托人授过公证。经公证的授权书或人签署的，授权签署的授权权他人签署的，授权签者其他授权文件，和投票代书或者其他授权文件应当经署的授权书或者其他授理委托书均需备置于本行住过公证。经公证的授权书或

56权文件应当经过公证。

所或者召集会议的通知中指者其他授权文件，和投票代经公证的授权书或者其定的其他地方。理委托书均需备置于本行住他授权文件，和投票代委托人为法人的，由其所或者召集会议的通知中指理委托书均需备置于公

法定代表人或者董事会、其定的其他地方。

司住所或者召集会议的他决策机构决议授权的人作通知中指定的其他地为代表出席本行的股东大方。

会。

《上市公司章程指引》

第八十二条出席会议第八十二条出席会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由本行负人员的会议登记册由本行负人员的会议登记册由公责制作。会议登记册载明参责制作。会议登记册载明参司负责制作。会议登记加会议人员姓名（或单位名加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓

57称）、身份证号码、住所地址、称）、身份证号码、持有或者名（或者单位名称）、

持有或者代表有表决权的股代表有表决权的股份数额、身份证号码、持有或者

份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）代表有表决权的股份数单位名称）等事项。等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第八十四条股东会要《上市公司章程指引》

第八十四条股东大会

求本行董事、行长和其他高第七十一条股东会要召开时，本行全体董事、监级管理人员列席会议的，董求董事、高级管理人员

58事和董事会秘书应当出席会

事、行长和其他高级管理人列席会议的，董事、高议，行长和其他高级管理人员应当列席会议，并接受股级管理人员应当列席并员应当列席会议。

东的质询。接受股东的质询。

39第八十五条股东会由董事长主持。董事长不能《上市公司章程指引》

第八十五条股东大履行职务或不履行职务时，第七十二条股东会由

会由董事长主持。董事长不由副董事长主持，副董事长董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或者不履行职能履行职务或者不履行时，由副董事长主持，副董务时，由过半数董事共同推职务时，由副董事长（公事长不能履行职务或者不履举的一名董事主持。司有两位或者两位以上行职务时，由半数以上董事审计与消费者权益保护副董事长的，由过半数共同推举的一名董事主持。委员会自行召集的股东会，的董事共同推举的副董监事会自行召集的股东由审计与消费者权益保护委事长主持）主持，副董大会，由监事长主持。监事员会召集人主持。审计与消事长不能履行职务或者长不能履行职务或不履行职费者权益保护委员会召集人不履行职务时，由过半务时，由半数以上监事共同不能履行职务或不履行职务数的董事共同推举的

59

推举的一名监事主持。时，由过半数审计与消费者一名董事主持。

股东自行召集的股东大权益保护委员会成员共同推审计委员会自行召集的会，由召集人推举代表主持。举的一名审计与消费者权益股东会，由审计委员会召开股东大会时，会议保护委员会成员主持。召集人主持。审计委员主持人违反议事规则使股东股东自行召集的股东会召集人不能履行职务

大会无法继续进行的，经现会，由召集人推举代表主持。或者不履行职务时，由场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主过半数的审计委员会成半数的股东同意，股东大会持人违反议事规则使股东会员共同推举的一名审计可推举一人担任会议主持无法继续进行的，经现场出委员会成员主持。

人，继续开会。席股东会有表决权过半数的股东自行召集的股东股东同意，股东会可推举一会，由召集人或者其推人担任会议主持人，继续开举代表主持......会。

40第八十六条本行制定第八十六条本行制定

股东大会议事规则，详细规股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程股东会的召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案包括通知、登记、提案的审的审议、投票、计票、表决议、投票、计票、表决结果

结果的宣布、会议决议的形的宣布、会议决议的形成、

60成、会议记录及其签署、公会议记录及其签署、公告等调整股东会相关表述

告等内容，以及股东大会对内容，以及股东会对董事会董事会的授权原则，授权内的授权原则，授权内容应明容应明确具体。股东大会议确具体。股东会议事规则应事规则应作为章程的附件，作为章程的附件，由董事会由董事会拟定，股东大会批拟定，股东会批准。

准。

第八十七条在年度股第八十七条在年度股

东大会上，董事会、监事会东会上，董事会应当就其过调整股东会相关表述；

61应当就其过去一年的工作向去一年的工作向股东会作出

删除监事会相关表述。

股东大会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第八十八条董事、监第八十八条董事、高

事、高级管理人员在股东大级管理人员在股东会上就股调整股东会相关表述；

62

会上就股东的质询和建议作东的质询和建议作出解释和删除监事相关表述。

出解释和说明。说明。

41第九十条股东大会应第九十条股东会应有

有会议记录，由董事会秘书会议记录，由董事会秘书负负责。责。

会议记录记载以下内会议记录记载以下内

容：容：

（一）会议时间、地点、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；议程和召集人姓名或名称；《上市公司章程指引》

（二）会议主持人以及（二）会议主持人以及第七十七条股东会应

出席或列席会议的董事、监列席会议的董事、行长和其有会议记录，由董事会事、行长和其他高级管理人他高级管理人员姓名；秘书负责。

员姓名；（三）出席会议的股东会议记录记载以下内

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决容：

63和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份（一）会议时间、地点、权的股份总数及占本行股份总数的比例；议程和召集人姓名或者

总数的比例；（四）对每一提案的审名称；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（二）会议主持人以及

议经过、发言要点和表决结果；列席会议的董事、高级

果；（五）股东的质询意见管理人员姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说......或建议以及相应的答复或说明；

明；（六）律师及计票人、

（六）律师及计票人、监票人姓名；

监票人姓名；（七）本章程规定应当

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

载入会议记录的其他内容。

42第九十一条召集人应第九十一条召集人应

当保证会议记录内容真实、当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召事、董事会秘书、召集人或

集人或其代表、会议主持人其代表、会议主持人应当在应当在会议记录上签名。会会议记录上签名。会议记录

64删除监事相关表述。

议记录应当与现场出席股东应当与现场出席股东的签名

的签名册及代理出席的委托册及代理出席的委托书、网

书、网络及其他方式表决情络及其他方式表决情况的有况的有效资料作为本行档案效资料作为本行档案一并由一并由董事会秘书永久保董事会秘书永久保存。

存。

第九十二条股东的签

第九十二条股东的签

名册及代理出席的委托书、

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行档案一并调整股东会相关表述；

有效资料作为本行档案一并

65由董事会秘书永久保存。董调整银行业监督管理机

由董事会秘书永久保存。董事会应将股东大会会议记构相关表述。

事会应将股东会会议记录、

录、股东大会决议等文件及股东会决议等文件及时报银时报中国银行保险监督管理行业监督管理机构备案。

机构备案。

第九十三条召集人应第九十三条召集人应

当保证股东大会连续举行，当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大力等特殊原因导致股东会中

会中止或不能作出决议的，止或不能作出决议的，应采

66应采取必要措施尽快恢复召取必要措施尽快恢复召开股调整股东会相关表述

开股东大会或直接终止本次东会或直接终止本次股东

股东大会，并及时公告。同会，并及时公告。同时，召时，召集人应向本行所在地集人应向本行所在地中国证中国证监会派出机构及证券监会派出机构及证券交易所交易所报告。报告。

43第六节股东大会的表第六节股东会的表决

67调整股东会相关表述

决和决议和决议

《上市公司章程指引》

第九十四条股东大会第九十四条股东会决

第八十条股东会决议决议分为普通决议和特别决议分为普通决议和特别决分为普通决议和特别决议。议。

议。

股东大会作出普通决股东会作出普通决议，股东会作出普通决议，议，应当由出席股东大会的应当由出席股东会的股东应当由出席股东会的股

68股东（包括股东代理人）所（包括股东代理人）所持表

东所持表决权的过半数

持表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。

通过。

股东大会作出特别决股东会作出特别决议，股东会作出特别决议，议，应当由出席股东大会的应当由出席股东会的股东应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所（包括股东代理人）所持表东所持表决权的三分之

持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

二以上通过......

第九十五条下列事项

由股东大会以普通决议通《上市公司章程指引》

过：第八十一条下列事项

第九十五条下列事项

（一）董事会和监事会由股东会以普通决议通

由股东会以普通决议通过：

的工作报告；过：

（一）董事会的工作报

（二）董事会拟定的利（一）董事会的工作报告；

润分配方案和弥补亏损方告；

（二）董事会拟定的利

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会润分配方案和弥补亏损

69案；

成员的任免及其报酬和支付方案；

（三）董事会成员的任方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预算方免及其报酬和支付方

（四）除法律、行政法

案、决算方案；法；

规规定或者本章程规定应当

（五）本行年度报告；（四）除法律、行政法以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定事项。

规规定或者本章程规定应当应当以特别决议通过以以特别决议通过以外的其他外的其他事项。

事项。

44第九十六条下列事项

第九十六条下列事项《上市公司章程指引》由股东大会以特别决议通

由股东会以特别决议通过：第八十二条下列事项

过：

（一）本行增加或者减由股东会以特别决议通

（一）本行增加或者减

少注册资本；过：

少注册资本；

（二）发行本行债券、（一）公司增加或者减

（二）发行本行债券、次级债券或次级债务；少注册资本；

次级债券或次级债务；

（三）本行的分立、分（二）公司的分立、分

（三）本行的分立、分

拆、合并、解散、清算或者拆、合并、解散和清算；

拆、合并、解散、清算或者

变更公司形式；（三）本章程的修改；

变更公司形式；

（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购

（四）本章程的修改；

（五）本行购买、出售买、出售重大资产或者

70（五）本行购买、重大

重大资产金额或者担保金额向他人提供担保的金额资产金额或者担保金额超过超过本行最近一期经审计总超过公司最近一期经审本行最近一期经审计总资产

资产的30%；计总资产百分之三十

的30%；

（六）股权激励计划；的；

（六）股权激励计划；

（七）回购本行股票；（五）股权激励计划；

（七）回购本行股票；

（八）罢免独立董事；（六）法律、行政法规

（八）罢免独立董事；

（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（九）法律、行政法规

或本章程规定的，以及股东及股东会以普通决议认或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行定会对公司产生重大影大会以普通决议认定会对本

产生重大影响的、需要以特响的、需要以特别决议

行产生重大影响的、需要以别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第九十七条股东（包括第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权。决权。

71调整股东会相关表述

本行持有的本行股份没本行持有的本行股份没

有表决权，且该部分股份不有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

股东大会审议影响中小股东会审议影响中小投

45投资者利益的重大事项时资者利益的重大事项时对

对中小投资者表决应当单独中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

股东买入本行有表决权股东买入本行有表决权

的股份违反《证券法》第六的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

本行董事会、独立董事、本行董事会、独立董事、

持有1%以上有表决权股份的持有1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作立的投资者保护机构可以作

为征集人，自行或者委托证为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为开请求本行股东委托其代为

出席股东大会，并代为行使出席股东会，并代为行使提提案权、表决权等股东权利。案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东依照前款规定征集股东权利权利的，征集人应当披露征的，征集人应当披露征集文集文件，本行应当予以配合。件，本行应当予以配合。除除法定条件外，本行不得对法定条件外，本行不得对征征集投票权提出最低持股比集投票权提出最低持股比例例限制。不得以有偿或者变限制。不得以有偿或者变相相有偿的方式公开征集股东有偿的方式公开征集股东权权利。公开征集股东权利违利。公开征集股东权利违反反法律、行政法规或者国务法律、行政法规或者国务院院证券监督管理机构有关规证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭定，导致公司或者其股东遭

46受损失的，应当依法承担赔受损失的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

第九十八条股东大会

第九十八条股东会审

审议有关关联交易事项时，议有关关联交易事项时，关关联股东不应当参与投票表联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应数；股东会决议的公告应当当充分披露非关联股东的表充分披露非关联股东的表决决情况。

情况。

关联股东可以自行回关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出会的股东或股东代表提出回回避请求。如由其他参加股避请求。如由其他参加股东东大会的股东或股东代表提

72会的股东或股东代表提出回调整股东会相关表述

出回避请求，但有关股东认避请求，但有关股东认为自为自己不属于应回避情形

己不属于应回避情形的，应的，应说明理由。如说明理说明理由。如说明理由后仍由后仍不能说服提出请求的不能说服提出请求的股东或

股东或股东代表的，股东大股东代表的，股东会可将有会可将有关议案的表决结果关议案的表决结果就关联关就关联关系身份存在争议股系身份存在争议股东或股东东或股东代表参加或不参加代表参加或不参加投票的结投票的结果分别记录。股东果分别记录。股东会后应由大会后应由董事会办公室提董事会办公室提请有关部门请有关部门裁定关联关系后裁定关联关系后确定最后表

确定最后表决结果，并通知决结果，并通知全体股东。

全体股东。

47第九十九条本行应在

第九十九条本行应在

保证股东大会合法、有效的

保证股东会合法、有效的前前提下，通过各种方式和途提下，通过各种方式和途径，

73径，优先提供网络形式的投调整股东会相关表述

优先提供网络形式的投票平票平台等现代信息技术手

台等现代信息技术手段，为段，为股东参加股东大会提股东参加股东会提供便利。

供便利。

第一百条除本行处

第一百条除本行处

于危机等特殊情况外，非经于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，股东会以特别决议批准，本本行将不与董事、行长和其

74行将不与董事、行长和其他调整股东会相关表述

它高级管理人员以外的人订高级管理人员以外的人订立立将本行全部或者重要业务将本行全部或者重要业务的的管理交予该人负责的合管理交予该人负责的合同。

同。

第一百零一条董事、第一百零一条非职工调整股东会相关表述；

监事候选人名单以提案的方董事候选人名单以提案的方删除监事相关表述；

式提请股东大会表决。式提请股东会表决。《上市公司章程指引》股东大会在选举2名以股东会在选举2名以上第一百条......上董事、监事时采用累积投董事时采用累积投票制度。注释：公司章程应规定票制度。股东大会通过后股东会通过后报银行业监规范、透明的董事选聘报银行业监督管理机构进行督管理机构进行任职资格审程序。职工人数三百人任职资格审查。查。以上的公司，董事会成

75

前款所称累积投票制是前款所称累积投票制是员中应当有公司职工代

指股东大会选举董事或者监指股东会选举董事时，每一表。董事会中的职工代事时，每一股份拥有与应选股份拥有与应选董事人数相表由公司职工通过职工董事或者监事人数相同的表同的表决权，股东拥有的表代表大会、职工大会或决权，股东拥有的表决权可决权可以集中使用；即每位者其他形式民主选举产以集中使用；即每位股东所股东所拥有的投票权为其所生，无需提交股东会审拥有的投票权为其所持有的持有的股份数与应选董事人议。公司章程应明确本股份数与应选董事人数之数之积，股东既可将其所拥公司董事会中职工代表

48积，股东既可将其所拥有的有的全部投票权集中投票给担任董事的名额。

全部投票权集中投票给一名一名候选董事，也可以分散候选董事或监事，也可以分投票给若干名候选董事，股散投票给若干名候选董事或东会按得票数多少确定获选监事，股东大会按得票数多者。

少确定获选者。董事会应当向股东公告董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情

候选董事、监事的简历和基况。

本情况。

第一百零二条本行第一百零二条本行

董事、监事提名的方式和程董事提名的方式和程序为：

序为：（一）应由股东会选举

（一）应由股东大会选和更换的董事的候选人，在举和更换的董事和监事的候本行章程规定的人数范围选人，在本行章程规定的人内，按照拟选任的人数，可《深圳证券交易所上市数范围内，按照拟选任的人以分别由前任董事会提出拟公司规范运作指引》已数，可以分别由前任董事会、任董事的建议名单；持有或删除相关要求(董事、监监事会提出拟任董事、监事合并持有本行发行在外有表事和高级管理人员在离

的建议名单；持有或合并持决权股份总数的3%以上的股任后三年内，再次被提有本行发行在外有表决权股东可以向董事会提出董事候名为本行董事、监事和

76份总数的3%以上的股东可以选人，但提名的人数必须符高级管理人员候选人

向董事会提出董事、监事候合章程的规定，并且不得多的，本行应当将聘任理选人，但提名的人数必须符于拟选人数。由以及相关人员离任后合章程的规定，并且不得多同一股东及其关联人提买卖本行股票的情况予于拟选人数。名的董事不得超过董事会成以披露。)同一股东及其关联人不员总数的三分之一。法律另调整股东会相关表述；

得向股东大会同时提名董事有规定的除外。删除监事相关表述和监事人选；同一股东及其（二）由董事会提名与

关联人提名的董事（监事）薪酬考核委员会对董事候选

人选已担任董事（监事）职人的任职资格和条件进行初务，在其任职期届满前，该审，合格人选提交董事会审股东不得再提名监事（董事）议。

49候选人；同一股东及其关联经董事会决议通过后，

人提名的董事不得超过董事以书面提案的方式向股东会会成员总数的三分之一。法提出董事候选人。董事会应律另有规定的除外。当向股东提供候选董事的简

（二）由董事会提名与历和基本情况。

薪酬考核委员会和监事会的（三）董事候选人被提

提名委员会对董事、监事候名后，应当自查是否符合任选人的任职资格和条件进行职资格，及时向本行提供其初审，合格人选提交董事会、是否符合任职资格的书面说监事会审议。明和相关资格证书（如有），经董事会、监事会决议并作出书面承诺，同意接受通过后，以书面提案的方式提名，承诺公开披露的候选向股东大会提出董事、监事人的资料真实、准确、完整候选人。董事会、监事会应以及符合任职资格并保证当当向股东提供候选董事、监选后切实履行相应义务。

事的简历和基本情况。（四）遇有临时增补董

（三）董事、监事候选事的，由董事会提出，建议

人被提名后，应当自查是否股东会予以选举或更换。

符合任职资格，及时向本行前款第（三）项同样适提供其是否符合任职资格的用于高级管理人员候选人。

书面说明和相关资格证书董事和高级管理人员候（如有），并作出书面承诺，选人存在下列情形之一的，同意接受提名，承诺公开披本行应当披露该候选人具体露的候选人的资料真实、准情形、拟聘请该候选人的原

确、完整以及符合任职资格因以及是否影响本行规范运

并保证当选后切实履行相应作:义务。（一）最近三年内受到

（四）遇有临时增补董中国证监会行政处罚;

事、监事的，由董事会、监（二）最近三年内受到事会提出，建议股东大会予证券交易所公开谴责或者三以选举或更换。次以上通报批评;前款第（三）项同样适（三）因涉嫌犯罪被司用于高级管理人员候选人。法机关立案侦查或者涉嫌违

50董事、监事和高级管理法违规被中国证监会立案调

人员候选人存在下列情形之查，尚未有明确结论意见;一的，本行应当披露该候选（四）被中国证监会在人具体情形、拟聘请该候选证券期货市场违法失信信息人的原因以及是否影响本行公开查询平台公示或者被人

规范运作:民法院纳入失信被执行人名

（一）最近三年内受到单。

中国证监会行政处罚;上述期间，应当以董事

（二）最近三年内受到会、股东会等有权机构审议

证券交易所公开谴责或者三董事、监事和高级管理人员

次以上通报批评;候选人聘任议案的日期为截

（三）因涉嫌犯罪被司止日。

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以董事会、股东大会等有权机构审

议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事和高级管理

人员在离任后三年内，再次被提名为本行董事、监事和

高级管理人员候选人的，本行应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖本行股票的情况予以披露。

51第一百零三条除

第一百零三条除

累积投票制外，股东会将对累积投票制外，股东大会将所有提案进行逐项表决，对对所有提案进行逐项表决，同一事项有不同提案的，将对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行将按提案提出的时间顺序进

77表决。除因不可抗力等特殊调整股东会相关表述行表决。除因不可抗力等特原因导致股东会中止或不能殊原因导致股东大会中止或

作出决议外，股东会将不会不能作出决议外，股东大会对提案进行搁置或不予表将不会对提案进行搁置或不决。

予表决。

第一百零四条股东第一百零四条股东

大会审议提案时，不得对提会审议提案时，不得对提案案进行修改，否则，有关变进行修改，否则，有关变更

78调整股东会相关表述

更应当被视为一个新的提应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第一百零六条股东

第一百零六条股东

79大会采取记名方式投票表调整股东会相关表述

会采取记名方式投票表决。

决。

第一百零七条股东第一百零七条股东

大会对提案进行表决前，应会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及关联关系的，相关股东及代调整股东会相关表述；

80

代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。删除监事相关表述股东大会对提案进行表股东会对提案进行表决决时，应当由律师、股东代时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决场公布表决结果，决议的表

52结果，决议的表决结果载入决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第一百零八条股东第一百零八条股东大会现场结束时间不得早于会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决应当宣布每一提案的表决情

情况和结果，并根据表决结况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

81在正式公布表决结果在正式公布表决结果调整股东会相关表述前，股东大会现场、网络及前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的本他表决方式中所涉及的本

行、计票人、监票人、主要行、计票人、监票人、主要

股东、网络服务方等相关各股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。务。

第一百零九条出席股第一百零九条出席股

东大会的股东，应当对提交东会的股东，应当对提交表表决的提案发表以下意见之决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通香港股票市场交易互联互通

机制股票的名义持有人，按机制股票的名义持有人，按

82调整股东会相关表述

照实际持有人意思表示进行照实际持有人意思表示进行申报的除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法未填、错填、字迹无法

辨认的表决票、未投的表决辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

53第一百一十一条股东第一百一十一条股东

大会决议应当及时公告，公会决议应当及时公告，公告告中应列明出席会议的股东中应列明出席会议的股东和

和代理人人数、所持有表决代理人人数、所持有表决权

83权的股份总数及占本行有表的股份总数及占本行有表决调整股东会相关表述

决权股份总数的比例、表决权股份总数的比例、表决方

方式、每项提案的表决结果式、每项提案的表决结果和和通过的各项决议的详细内通过的各项决议的详细内容。容。

第一百一十二条提案第一百一十二条提案

未获通过，或者本次股东大未获通过，或者本次股东会

84会变更前次股东大会决议变更前次股东会决议的，应调整股东会相关表述的，应当在股东大会决议公当在股东会决议公告中作特告中作特别提示。别提示。

调整股东会相关表述;删除监事相关表述；

调整银行业监督管理机构相关表述；

《上市公司章程指引》

第一百条......

第一百一十三条股东第一百一十三条股东

注释：公司章程应规定

大会通过有关董事、监事选会、职工代表大会通过有关

规范、透明的董事选聘

举提案的，新任董事、监事董事选举提案的，新任董事程序。职工人数三百人

85就任时间从股东大会决议通就任时间从股东会、职工代

以上的公司，董事会成过之日起计算，其任职资格表大会决议通过之日起计员中应当有公司职工代

应报中国银行保险监督管理算，其任职资格应报银行业表。董事会中的职工代机构审核。监督管理机构审核。

表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司章程应明确本公司董事会中职工代表

54担任董事的名额。

第一百一十四条股东第一百一十四条股东

大会通过有关派现、送股或会通过有关派现、送股或资

86资本公积转增股本提案的，本公积转增股本提案的，本调整股东会相关表述

本行将在股东大会结束后2行将在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第一百一十五条本行第一百一十五条本行《上市公司章程指引》

董事为自然人，有下列情形董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事之一的，不能担任本行的董之一的，不能担任本行的董为自然人，有下列情形事：事：之一的，不能担任公司

（一）无民事行为能力（一）无民事行为能力的董事：

或者限制民事行为能力；或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力

（二）因贪污、贿赂、（二）因贪污、贿赂、或者限制民事行为能

侵占财产、挪用财产或者破侵占财产、挪用财产或者破力；

坏社会主义市场经济秩序，坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、被判处刑罚，或者因犯罪被被判处刑罚，或者因犯罪被侵占财产、挪用财产或剥夺政治权利的，以及有故剥夺政治权利的，执行期满者破坏社会主义市场经意犯罪记录的；未逾五年，被宣告缓刑的，济秩序，被判处刑罚，

87（三）担任破产清算的自缓刑考验期满之日起未逾或者因犯罪被剥夺政治

公司、企业的董事或者厂长、二年；权利，执行期满未逾五经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的年，被宣告缓刑的，自产负有个人责任的；公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未

（四）担任因违法被吊经理，对该公司、企业的破逾二年；

销营业执照、责令关闭的公产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的司、企业的法定代表人，并司、企业破产清算完结之日公司、企业的董事或者负有个人责任的，以及对曾起未逾三年；厂长、经理，对该公司、任职机构违法违规经营活动（四）担任因违法被吊企业的破产负有个人责

或重大损失负有个人责任或销营业执照、责令关闭的公任的，自该公司、企业直接领导责任，情节严重，司、企业的法定代表人，并破产清算完结之日起未被有关行政机关依法处罚负有个人责任的，自该公司、逾三年；

的；企业被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊

55（五）个人或其配偶有关闭之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭

数额较大的到期未偿还的负（五）个人或其配偶有的公司、企业的法定代债，或正在从事的高风险投数额较大的到期未偿还的负表人，并负有个人责任资明显超过其家庭财产的承债，或正在从事的高风险投的，自该公司、企业被受能力的、在本行的借款(不资明显超过其家庭财产的承吊销营业执照、责令关

含以银行存单或国债质押担受能力的、在本行的借款(不闭之日起未逾三年；

保的借款)超过其持有的本含以银行存单或国债质押担（五）个人所负数额较

行经审计的上一年度股权净保的借款)超过其持有的本大的债务到期未清偿被值的股东或在该等股东单位行经审计的上一年度股权净人民法院列为失信被执

任职的人员，以及在本行借值的股东或在该等股东单位行人；

款逾期未还的个人或企业任任职的人员，以及在本行借（六）被中国证监会采职的人员；款逾期未还的个人或企业任取证券市场禁入措施，

（六）被中国证监会处职的人员；期限未满的；

以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会处（七）被证券交易所公未满的或被金融监管机构取以证券市场禁入处罚，期限开认定为不适合担任上消终身的董事和高级管理人未满的或被金融监管机构取市公司董事、高级管理

员任职资格，或累计两次被消终身的董事和高级管理人人员等，期限未满的；

取消董事和高级管理人员任员任职资格，或累计两次被（八）法律、行政法规职资格的；取消董事和高级管理人员任或者部门规章规定的其

（七）累计三次被金融职资格的；他内容。

监管机构行政处罚的；（七）累计三次被金融违反本条规定选举、委

（八）在履行工作职责监管机构行政处罚的；派董事的，该选举、委

时有提供虚假材料等违反诚（八）在履行工作职责派或者聘任无效。董事信原则行为的；时有提供虚假材料等违反诚在任职期间出现本条情

（九）与拟担任的董事信原则行为的；形的，公司将解除其职

或高级管理人员职责存在明（九）与拟担任的董事务，停止其履职。

显利益冲突的；或高级管理人员职责存在明删除监事相关表述；

（十）有违反社会公德显利益冲突的；董事会审计与消费者权

的不良行为，造成恶劣影响（十）有违反社会公德益保护委员会承接监事的；的不良行为，造成恶劣影响会相关职责；

（十一）被证券交易所的；调整国家金融监督管理

公开认定为不适合担任上市（十一）被证券交易所总局相关表述

公司董事、监事和高级管理公开认定为不适合担任上市

56人员，期限尚未届满;公司董事、高级管理人员，

（十二）不具备中国银期限尚未届满;

保监会规定的其他条件或者（十二）不具备国家金

法律、行政法规或部门规章融监督管理总局规定的其他

规定的其他条件的。条件或者法律、行政法规或违反本条规定选举、委部门规章规定的其他条件

派董事的，该选举、委派或的。

者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委间出现本条情形的，监事会派董事的，该选举、委派或应及时提请股东大会解除其者聘任无效。董事在任职期职务。间出现本条情形的，审计与消费者权益保护委员会应及时提请股东会解除其职务。

第一百一十六条董事第一百一十六条董事调整股东会相关表述；

由股东大会选举或更换，任由股东会选举或更换，任期《上市公司章程指引》期三年。三年。第一百条......董事任期届满，可连选董事任期届满，可连选董事可以由高级管理人连任。董事在任期届满以前，连任。非职工董事在任期届员兼任，但兼任高级管可由股东大会解除其职务。满以前，可由股东会解除其理人员职务的董事以及董事任期从选举其担任职务；由职工代表担任的董由职工代表担任的董

董事的股东大会决议通过之事可由职工代表大会解除其事，总计不得超过公司日起计算，至本届董事会任职务。董事总数的二分之一。

期届满时为止。董事任期届董事任期从选举其担任注释：公司章程应规定

88

满未及时改选，在改选出的董事的股东会决议通过之日规范、透明的董事选聘董事就任前，原董事仍应当起计算，至本届董事会任期程序。职工人数三百人依照法律、行政法规、部门届满时为止。董事任期届满以上的公司，董事会成规章和本章程的规定，履行未及时改选，在改选出的董员中应当有公司职工代董事职务。事就任前，原董事仍应当依表。董事会中的职工代董事可以由行长或者其照法律、行政法规、部门规表由公司职工通过职工

他高级管理人员兼任，但兼章和本章程的规定，履行董代表大会、职工大会或任行长或者其他高级管理人事职务。者其他形式民主选举产员职务的董事，应不少于董董事可以由行长或者其生，无需提交股东会审事会成员总数的1/4，但不他高级管理人员兼任，但兼议。公司章程应明确本

57应超过董事会成员总数的任行长或者其他高级管理人公司董事会中职工代表

1/2。员职务的董事以及由职工代担任董事的名额。

表担任的董事，应不少于董根据以上条款，职工董事会成员总数的1/4，但不应事由职工代表大会选举

超过董事会成员总数的1/2。产生，结合本行实际，明确非职工董事由股东

会解除职务，职工董事由职工代表大会解除职务。

第一百一十七条董事第一百一十七条董事《上市公司章程指应当遵守法律、行政法规和应当遵守法律、行政法规和引》第一百零一条董事本章程，对本行负有下列忠本章程，对本行负有忠实义应当遵守法律、行政法实义务：务，应当采取措施避免自身规和本章程的规定，对

（一）不得利用职权收利益与公司利益冲突，不得公司负有忠实义务，应

受贿赂或者其他非法收入，利用职权牟取不正当利益：当采取措施避免自身利不得侵占本行的财产；董事对公司负有下列忠益与公司利益冲突，不

（二）不得挪用本行资实义务：得利用职权牟取不正当

金；（一）不得侵占本行的利益。

（三）不得将本行资产财产、挪用本行资金；董事对公司负有下

或者资金以其个人名义或者（二）不得将本行资产列忠实义务：

其他个人名义开立账户存或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公

89储；其他个人名义开立账户存司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程储；（二）不得将公司的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿资金以其个人名义或者事会同意，将本行资金借贷赂或者收受其他非法收入；其他个人名义开立账户给他人或者以本行财产为他（四）未向董事会或者存储；

人提供担保；股东会报告，并按照本章程（三）不得利用职

（五）不得违反本章程的规定经董事会或者股东会权贿赂或者收受其他非

的规定或未经股东大会同决议通过，不得直接或者间法收入；

意，与本行订立合同或者进接与本行订立合同或者进行（四）未向董事会行交易；交易；或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同（五）不得利用职务便照本章程的规定经董事意，不得利用职务便利，为利，为自己或者他人谋取属会或者股东会决议通

58自己或他人谋取本应属于本于本行的商业机会，但向董过，不得直接或者间接

行的商业机会，自营或者为事会或者股东会报告并经股与本公司订立合同或者他人经营与本行同类的业东会决议通过，或者本行根进行交易；

务；据法律、行政法规或者本章（五）不得利用职

（七）不得接受与本行程的规定，不能利用该商业务便利，为自己或者他交易的佣金归为己有；机会的除外；人谋取属于公司的商业

（八）不得擅自披露本（六）未向董事会或者机会，但向董事会或者

行秘密；股东会报告，并经股东会决股东会报告并经股东会

（九）不得利用其关联议通过，不得自营或者为他决议通过，或者公司根

关系损害本行利益；人经营与本行同类的业务；据法律、行政法规或者

（十）在其职责范围内（七）不得接受他人与本章程的规定，不能利

行使权利，不得越权；本行交易的佣金归为己有；用该商业机会的除外；

（十一）法律、行政法（八）不得擅自披露本（六）未向董事会规、部门规章及本章程规定行秘密；或者股东会报告，并经的其他忠实义务。（九）不得利用其关联股东会决议通过，不得董事违反本条规定所得关系损害本行利益；自营或者为他人经营与的收入，应当归本行所有；（十）在其职责范围内本公司同类的业务；

给本行造成损失的，应当承行使权利，不得越权；（七）不得接受他人与担赔偿责任。（十一）法律、行政法公司交易的佣金归为己规、部门规章及本章程规定有；

的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公董事违反本条规定所得司秘密；

的收入，应当归本行所有；（九）不得利用其关联给本行造成损失的，应当承关系损害公司利益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规、董事、高级管理人员的部门规章及本章程规定近亲属，董事、高级管理人的其他忠实义务。

员或者其近亲属直接或者间董事违反本条规定所得

接控制的企业，以及与董事、的收入，应当归公司所高级管理人员有其他关联关有；给公司造成损失的，系的关联人，与公司订立合应当承担赔偿责任。

同或者进行交易，适用本条董事、高级管理人

第二款第（四）项规定。员的近亲属，董事、高

59级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联

关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

注释：除以上各项义务要求外，公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事其他义务的要求。

第一百一十八条董事第一百一十八条董事《上市公司章程指引》

应当遵守法律、行政法规和应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应本章程，对本行负有下列勤本章程，对本行负有勤勉义当遵守法律、行政法规勉义务：务，执行职务应当为公司的和本章程的规定，对公

（一）应谨慎、认真、最大利益尽到管理者通常应司负有勤勉义务，执行勤勉地行使本行赋予的权有的合理注意。职务应当为公司的最大利，以保证本行的商业行为董事对公司负有下列勤利益尽到管理者通常应符合国家法律、行政法规以勉义务：有的合理注意。

及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、董事对公司负有下求，商业活动不超过营业执勤勉地行使本行赋予的权列勤勉义务：

90

照规定的业务范围；利，以保证本行的商业行为（一）应谨慎、认真、

（二）应公平对待所有符合国家法律、行政法规以勤勉地行使公司赋予的股东；及国家各项经济政策的要权利，以保证公司的商

（三）及时了解本行业求，商业活动不超过营业执业行为符合国家法律、务经营管理状况；照规定的业务范围；行政法规以及国家各项

（四）应当对本行证券（二）应公平对待所有经济政策的要求，商业发行文件和定期报告签署书股东；活动不超过营业执照规

面确认意见，保证本行及时、（三）及时了解本行业定的业务范围；

公平地披露信息，所披露的务经营管理状况；（二）应公平对待所有信息真实、准确、完整；（四）应当对本行证券股东；

60（五）应当如实向监事发行文件和定期报告签署书（三）及时了解公司业会提供有关情况和资料，不面确认意见，保证本行及时、务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使公平地披露信息，所披露的（四）应当对公司定期职权；信息真实、准确、完整；报告签署书面确认意

（六）亲自行使被合法（五）应当如实向审计见保证公司所披露的

赋予的本行管理处置权，不与消费者权益保护委员会提信息真实、准确、完整；

得受他人操纵；非经适用法供有关情况和资料，不得妨（五）应当如实向审计律允许或得到股东大会在知碍审计与消费者权益保护委委员会提供有关情况和

情的情况下批准，不得将其员会行使职权；资料，不得妨碍审计委处置权转授予他人行使；（六）亲自行使被合法员会行使职权；

（七）发现本行或者本赋予的本行管理处置权，不（六）法律、行政法规、行董事、监事、高级管理人得受他人操纵；非经适用法部门规章及本章程规定

员、股东、实际控制人等存律允许或得到股东会在知情的其他勤勉义务。

在涉嫌违法违规或者其他损的情况下批准，不得将其处注释：公司可以根据具害公司利益的行为时，应当置权转授予他人行使；体情况，在章程中增加要求相关方立即纠正或者停（七）发现本行或者本对本公司董事勤勉义务止，并及时向董事会报告，行董事、高级管理人员、股的要求。

提请董事会进行核查，必要东、实际控制人等存在涉嫌董事会审计与消费者权时应当向证券交易所报告；违法违规或者其他损害公司益保护委员会承接监事

（八）法律、行政法规、利益的行为时，应当要求相会相关职责

部门规章及本章程规定的其关方立即纠正或者停止，并他勤勉义务。及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十九条董事第一百一十九条董事《上市公司章程指引》

连续两次未能亲自出席，也连续两次未能亲自出席，也第一百条......不委托其他董事出席董事会不委托其他董事出席董事会注释：公司章程应规定

91会议，视为不能履行职责，会议，视为不能履行职责，规范、透明的董事选聘董事会应当建议股东大会予董事会应当建议股东会、职程序。职工人数三百人以撤换。工代表大会予以撤换。以上的公司，董事会成

61董事连续两次未亲自出董事连续两次未亲自出员中应当有公司职工代

席董事会会议或任职期内连席董事会会议或任职期内连表。董事会中的职工代续十二个月未亲自出席董事续十二个月未亲自出席董事表由公司职工通过职工

会会议次数超过其间董事会会会议次数超过其间董事会代表大会、职工大会或

总次数的二分之一的，董事总次数的二分之一的，董事者其他形式民主选举产应当作出书面说明并对外披应当作出书面说明并对外披生，无需提交股东会审露。露。议。公司章程应明确本独立董事连续两次未亲独立董事连续两次未亲公司董事会中职工代表

自出席董事会会议的，也不自出席董事会会议的，也不担任董事的名额。

委托其他独立董事代为出席委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，董事的，视为不履行职责，董事会应当在30日内召开股东会应当在30日内召开股东会大会解除其职务并选举新的解除其职务并选举新的独立独立董事。董事。

第一百二十条董事第一百二十条董事《上市公司章程指引》可以在任期届满以前提出辞可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可呈。董事辞呈应向董事会提任。董事辞任应向董事会提以在任期届满以前辞交书面辞呈报告。董事会将交书面辞职报告。本行收到任。董事辞任应当向公在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，本司提交书面辞职报告，如因董事的辞呈导致本行将在2个交易日内披露有公司收到辞职报告之日

行董事会低于法定最低人数关情况。辞任生效，公司将在两或公司章程规定人数的三分如因董事的辞任导致本个交易日内披露有关情之二时，在改选出的董事就行董事会低于法定最低人数况。如因董事的辞任导

92任前，原董事仍应当依照法或公司章程规定人数的三分致公司董事会成员低于

律、行政法规、部门规章和之二时，或审计与消费者权法定最低人数，在改选本章程规定，履行董事职务。益保护委员会成员辞任导致出的董事就任前，原董独立董事辞职导致董事审计与消费者权益保护委员事仍应当依照法律、行

会中独立董事人数占比少于会成员低于法定最低人数或政法规、部门规章和本

三分之一的，在新的独立董者欠缺会计专业人士时，在章程规定，履行董事职事就任前，该独立董事应当改选出的董事就任前，原董务。

继续履职，因丧失独立性而事仍应当依照法律、行政法《上市公司独立董事管辞职和被罢免的除外。规、部门规章和本章程规定，理办法》本行正在进行重大风险履行董事职务。第十四条独立董事任

62处置期间，董事未经监管机独立董事辞职导致董事期届满前，上市公司可

构批准不得辞职。会中独立董事人数占比少于以依照法定程序解除其除前款所列情形外，董三分之一，或者董事会专门职务。提前解除独立董事辞呈自书面辞呈报告送达委员会中独立董事所占的比事职务的，上市公司应董事会时生效。例不符合法律、行政法规或当及时披露具体理由和因董事被股东大会罢者本章程的规定，或者独立依据。独立董事有异议免、死亡、独立董事丧失独董事中没有会计专业人士的，上市公司应当及时立性辞职，或者存在其他不时，在新的独立董事就任前，予以披露。

能履行董事职责的情况，导该独立董事应当继续履职，独立董事不符合本办法致董事会人数低于公司法规因丧失独立性而辞职和被罢第七条第一项或者第二

定的最低人数或董事会表决免的除外。本行应当自独立项规定的，应当立即停所需最低人数时，董事会职董事提出辞职之日起六十日止履职并辞去职务。未权应当由股东大会行使，直内完成补选。提出辞职的，董事会知至董事会人数符合要求。本行正在进行重大风险悉或者应当知悉该事实处置期间，董事未经监管机发生后应当立即按规定构批准不得辞职。解除其职务。

除前款所列情形外，董独立董事因触及前款规事辞呈自书面辞呈报告送达定情形提出辞职或者被董事会时生效。解除职务导致董事会或因董事被股东会罢免、者其专门委员会中独立

死亡、独立董事丧失独立性董事所占的比例不符合辞职，或者存在其他不能履本办法或者公司章程的行董事职责的情况，导致董规定，或者独立董事中事会人数低于公司法规定的欠缺会计专业人士的，最低人数或董事会表决所需上市公司应当自前述事

最低人数时，董事会职权应实发生之日起六十日内当由股东会行使，直至董事完成补选。

会人数符合要求。第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要

63引起上市公司股东和债

权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十七条有下第一百二十七条有下

列情形之一的，不得担任本列情形之一的，不得担任本行的独立董事：行的独立董事：

（一）因犯有贪污、贿（一）因犯有贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产罪赂、侵占财产、挪用财产罪

或者破坏市场经济秩序罪，或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；剥夺政治权利的；调整国家金融监督管理

93

（二）担任因经营不善（二）担任因经营不善总局相关表述

破产清算的公司、企业的董破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，并对该事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人公司、企业的破产负有个人责任的；责任的；

（三）担任因违法被吊（三）担任因违法被吊

销营业执照的公司、企业的销营业执照的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责法定代表人，并负有个人责

64任的；任的；

（四）个人所负数额较（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；大的债务到期未清偿的；

（五）因未能勤勉尽职（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；被原任职单位罢免职务的；

（六）曾经担任高风险（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；产损失不负有责任的；

（七）不具备中国银监（七）不具备国家金融

会、中国证监会规定的其他监督管理总局、中国证监会

条件或者不具备相关法律、规定的其他条件或者不具备

行政法规和部门规章所规定相关法律、行政法规和部门的其他条件的。规章所规定的其他条件的。

第一百二十八条独立第一百二十八条独立董事有下列情况之一为严重董事有下列情况之一为严重

失职：失职：

（一）泄露本行商业秘（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程（二）在履行职责过程

中接受不正当利益，或者利中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；用独立董事地位谋取私利；

调整国家金融监督管理

94（三）明知董事会决议（三）明知董事会决议总局相关表述

违反法律、法规或本行章程，违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；而未提出反对意见；

（四）关联交易导致商（四）关联交易导致商

业银行重大损失，独立董事业银行重大损失，独立董事未行使否决权；未行使否决权；

（五）中国银行保险监（五）国家金融监督管督管理机构认定的其他严重理总局认定的其他严重失职失职行为。行为。

65第一百三十条董事

第一百三十条董事

会提名与薪酬考核委员会、

会提名与薪酬考核委员会、

监事会、单独或者合计持有单独或者合计持有商业银行商业银行发行的有表决权股发行的有表决权股份总数百

95份总数百分之一以上股东可删除监事会相关表述

分之一以上股东可以向董事以向董事会提出独立董事候

会提出独立董事候选人，已选人，已经提名非独立董事经提名非独立董事的股东不的股东不得再提名独立董得再提名独立董事。

事。

第一百三十一条同一股东只能提出1名独立董事第一百三十一条同一

96或外部监事候选人，不得既股东只能提出1名独立董事删除监事会相关表述

提名独立董事又提名外部监候选人。

事。

第一百三十四条独立第一百三十四条独立

董事有下列情形之一的，由董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢审计与消费者权益保护委员

免：会提请股东会予以罢免：

（一）因职务变动不符（一）因职务变动不符董事会审计与消费者权合独立董事任职资格条件且合独立董事任职资格条件且益保护委员会承接监事

97本人未提出辞职的；本人未提出辞职的；

会相关职责；

（二）一年内亲自出席（二）一年内亲自出席调整股东会相关表述董事会会议的次数少于董事董事会会议的次数少于董事

会会议总数的2/3的；会会议总数的2/3的；

（三）法律规定不适合（三）法律规定不适合继续担任独立董事的其他情继续担任独立董事的其他情形。形。

66第一百三十五条审计

第一百三十五条监事与消费者权益保护委员会提会提请罢免独立董事的提案请罢免独立董事的提案应当

应当由全体监事的2/3以上由审计与消费者权益保护委

表决通过方可提请股东大会员会成员的2/3以上表决通审议。独立董事在监事会提过方可提请股东会审议。独出罢免提案前可以向监事会立董事在审计与消费者权益

解释有关情况，进行陈述和保护委员会提出罢免提案前辩解。可以向审计与消费者权益保监事会提请股东大会罢护委员会解释有关情况，进董事会审计与消费者权免独立董事的应当在股东大行陈述和辩解。益保护委员会承接监事会会议召开前1个月内向中审计与消费者权益保护会相关职责；

98

国银行保险监督管理机构报委员会提请股东会罢免独立调整股东会相关表述；

告并向独立董事本人发出书董事的应当在股东会会议召调整银行业监督管理机面通知，独立董事有权在表开前1个月内向银行业监督构相关表述决前以口头或书面形式陈述管理机构报告并向独立董事意见，并有权将该意见在股本人发出书面通知，独立董东大会会议召开5日前报送事有权在表决前以口头或书

中国银行保险监督管理机面形式陈述意见，并有权将构。股东大会应当依法审议该意见在股东会会议召开5独立董事陈述的意见后进行日前报送银行业监督管理机表决。构。股东会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

67第一百三十八条独立

第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董辞职。股东会可以授权董事事会做出是否批准独立董事会做出是否批准独立董事辞辞职的决定。在股东大会或职的决定。在股东会或董事董事会批准独立董事辞职

会批准独立董事辞职前，独前，独立董事应当继续履行立董事应当继续履行职责。

职责。

独立董事辞职应当向董独立董事辞职应当向董

事会递交书面辞职报告，并事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东

99应当向最近一次召开的股东调整股东会相关表述

会提交书面声明，说明任何大会提交书面声明，说明任与其辞职有关或其认为有必何与其辞职有关或其认为有要引起股东和债权人注意的必要引起股东和债权人注意情况。

的情况。

独立董事辞职后，董事独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于适用会中独立董事人数少于适用

法律、法规或规章规定的最

法律、法规或规章规定的最

低人数的，独立董事的辞职低人数的，独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

其缺额后方可生效。

第一百三十九条本行第一百三十九条本行

100调整股东会相关表述

设董事会，对股东大会负责。设董事会，对股东会负责。

第一百四十条董事会第一百四十条董事会

由11名董事组成，执行董事由13名董事组成，执行董事

101结合本行实际修订3人，非执行董事（含独立3人，非执行董事（含独立董董事）8人。事）9人、职工董事1人。

68第一百四十一条董事第一百四十一条董事调整股东会相关表述；

会行使下列职权：会行使下列职权：《上市公司章程指引》

（一）负责召集股东大（一）负责召集股东会，在股东会的职权部分，会，并向股东大会报告工作；并向股东会报告工作；删减了“决定本行年度

（二）执行股东大会决（二）执行股东会决议；财务预算方案、决算方

议；（三）决定本行的经营案”相关表述，结合本

（三）决定本行的经营计划和投资方案；行实际，将该项职权转

计划和投资方案；（四）决定本行的年度移至董事会，即修订后

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；的章程第一百四十一条

财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润第（四）款。

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；《上市公司章程指引》

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或关于股东会与董事会职

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券权的原文条款如下：

者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；第四十六条公司股东

或其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收会由全体股东组成。股

（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、东会是公司的权力机

102购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式构，依法行使下列职权：

分立、解散及变更公司形式的方案；（一）选举和更换董事，的方案；（八）依照法律法规、决定有关董事的报酬事

（八）依照法律法规、监管规定及公司章程，在股项；

监管规定及公司章程，在股东会授权范围内，审议批准（二）审议批准董事会东大会授权范围内，审议批本行对外投资、资产购置、的报告；

准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、（三）审议批准公司的

资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；利润分配方案和弥补亏

关联交易、数据治理等事项；（九）决定本行内部管损方案；

（九）决定本行内部管理机构的设置；（四）对公司增加或者

理机构的设置；（十）按照监管规定，减少注册资本作出决

（十）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人议；

聘任或者解聘高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事（五）对发行公司债券员，并决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职作出决议；

项，监督高级管理层履行职责；（六）对公司合并、分

责；（十一）制订本行的基立、解散、清算或者变

（十一）制订本行的基本管理制度；更公司形式作出决议；

69本管理制度；（十二）制订章程修改（七）修改本章程；

（十二）制订章程修改方案，制订股东会议事规则、（八）对公司聘用、解方案，制订股东大会议事规董事会议事规则，审议批准聘承办公司审计业务的则、董事会议事规则，审议董事会专门委员会工作规会计师事务所作出决批准董事会专门委员会工作则；议；

规则；（十三）负责本行信息（九）审议批准本章程

（十三）负责本行信息披露，并对会计和财务报告第四十七条规定的担保披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性事项；

的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（十）审议公司在一年

和及时性承担最终责任；（十四）提请股东会聘内购买、出售重大资产

（十四）提请股东大会用或者解聘为公司财务报告超过公司最近一期经审聘用或者解聘为公司财务报进行定期法定审计的会计师计总资产百分之三十的告进行定期法定审计的会计事务所；事项；

师事务所；（十五）听取本行行长（十一）审议批准变更

（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工募集资金用途事项；

的工作汇报并检查行长的工作。（十二）审议股权激励作。除上述职责外，本行董计划和员工持股计划；

除上述职责外，本行董事会职权还包括：（十三）审议法律、行事会职权还包括：（一）制定本行发展战政法规、部门规章或者

（一）制定本行发展战略并监督战略实施；本章程规定应当由股东

略并监督战略实施；（二）制定本行资本规会决定的其他事项。

（二）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管股东会可以授权董事会划，承担资本或偿付能力管理最终责任；对发行公司债券作出决理最终责任；（三）制定本行风险容议......

（三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制第一百一十条董事会

忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的行使下列职权：

政策，承担全面风险管理的最终责任；（一）召集股东会，并最终责任；（四）定期评估并完善向股东会报告工作；

（四）定期评估并完善银行保险机构公司治理；（二）执行股东会的决

银行保险机构公司治理；（五）维护金融消费者议；

（五）维护金融消费者和其他利益相关者合法权（三）决定公司的经营和其他利益相关者合法权益；计划和投资方案；

益；（六）建立本行与股东（四）制订公司的利润

70（六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲分配方案和弥补亏损方

特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；案；

突的识别、审查和管理机制；（七）承担股东事务的（五）制订公司增加或

（七）承担股东事务的管理责任；者减少注册资本、发行

管理责任；（八）法律、行政法规、债券或者其他证券及上

（八）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的或市方案；

部门规章、本章程授予的或监管部门要求董事会行使的（六）拟订公司重大收

监管部门要求董事会行使的其他职权。购、收购本公司股票或其他职权。董事会职权由董事会集者合并、分立、解散及董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事变更公司形式的方案；

体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事（七）在股东会授权范会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人围内，决定公司对外投长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确资、收购出售资产、资行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董产抵押、对外担保事项、有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。委托理财、关联交易、事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将对外捐赠等事项；

授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予（八）决定公司内部管董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。理机构的设置；

其他机构或个人行使。（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息

71披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法

规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他

职权......

第一百四十三条本行第一百四十三条本行董事会应当就注册会计师对董事会应当就注册会计师对

103本行财务报告出具的非标准本行财务报告出具的非标准调整股东会相关表述

审计意见向股东大会作出说审计意见向股东会作出说明。明。

第一百四十四条董事第一百四十四条董事

会制定董事会议事规则，以会制定董事会议事规则，以

104确保董事会落实股东大会决确保董事会落实股东会决调整股东会相关表述议，提高工作效率，保证科议，提高工作效率，保证科学决策。学决策。

第一百四十五条股东第一百四十五条股东大会授权董事会决定股权投会授权董事会决定股权投

资、固定资产投资、资产处资、固定资产投资、资产处

置与核销、对外捐赠等事项，置与核销、对外捐赠等事项，

105按以下标准执行：按以下标准执行：调整股东会相关表述

(一)股权投资，董事会(一)股权投资，董事会审议决定本行年度投资计划审议决定本行年度投资计划内单笔投资额在本行最近一内单笔投资额在本行最近一

期经审计的所有者权益5%期经审计的所有者权益5%

72（不含）以下的交易；单笔（不含）以下的交易；单笔投资额大于本行最近一期经投资额大于本行最近一期经

审计的所有者权益5%（含）审计的所有者权益5%（含）的交易或在连续的12个月的交易或在连续的12个月内内对同一投资对象的累计投对同一投资对象的累计投资资额大于本行最近一期经审额大于本行最近一期经审计

计的所有者权益5%（含）的的所有者权益5%（含）的交交易，由董事会审议通过后，易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。报股东会批准。

(二)固定资产投资，董(二)固定资产投资，董事会审议决定本行年度投资事会审议决定本行年度投资计划内单笔金额在本行最近计划内单笔金额在本行最近

一期经审计的所有者权益5%一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的固定资产投（不含）以下的固定资产投资项目；单笔金额在本行最资项目；单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益近一期经审计的所有者权益

5%（含）以上的、或在连续5%（含）以上的、或在连续的12个月内与同一交易对的12个月内与同一交易对象象的累计交易金额在本行最的累计交易金额在本行最近

近一期经审计的所有者权益一期经审计的所有者权益5%

5%（含）以上的固定资产投（含）以上的固定资产投资资项目，由董事会审议通过项目，由董事会审议通过后，后，报股东大会批准。报股东会批准。

(三)资产处置和损失核(三)资产处置和损失核销，董事会审议决定单笔（单销，董事会审议决定单笔（单户）或单批次金额在本行最户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益近一期经审计的所有者权益

10%（不含）以下的资产处置、10%（不含）以下的资产处置、损失核销（本金）和不良贷损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项；单笔款（本金）转让事项；单笔（单户）或单批次金额在本（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者行最近一期经审计的所有者

权益10%（含）以上的资产权益10%（含）以上的资产处

73处置、损失核销（本金）和置、损失核销（本金）和不

不良贷款（本金）转让事项，良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股由董事会审议通过后，报股东大会批准。东会批准。

（四）对外捐赠，董事（四）对外捐赠，董事会审议决定本行单笔或一年会审议决定本行单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、内累计捐赠金额（含现金、实物或其他可捐赠资产形实物或其他可捐赠资产形式）占本行最近一期经审计式）占本行最近一期经审计

净利润5%（不含）以下的捐净利润5%（不含）以下的捐赠；单笔或一年内累计捐赠赠；单笔或一年内累计捐赠金额（含现金、实物或其他金额（含现金、实物或其他可捐赠资产形式）占本行最可捐赠资产形式）占本行最

近一期经审计净利润5%（含）近一期经审计净利润5%（含）

以上的捐赠，由董事会审议以上的捐赠，由董事会审议通过后，报股东大会批准。通过后，报股东会批准。

对日常经营活动中涉及对日常经营活动中涉及

的关联交易，按本行另行制的关联交易，按本行另行制订的关联交易管理办法执订的关联交易管理办法执行。行。

第一百四十六条董事

第一百四十六条董事会会议分为例行会议和临时会会议分为例行会议和临时会议。董事会例会每季度至会议。董事会例会每季度至

106少应当召开一次，由董事长删除监事相关表述。

少应当召开一次，由董事长召集，于会议召开10日以召集，于会议召开10日以前前书面通知全体董事和监书面通知全体董事。

事。

74第一百四十七条代表

第一百四十七条代表

1/10以上表决权的股东、董

1/10以上表决权的股东、董

事长、1/2以上独立董事、

事长、1/2以上独立董事、

1/3以上董事或者审计与消董事会审计与消费者权

1/3以上董事或者监事会，

107费者权益保护委员会，可以益保护委员会承接监事

可以提议召开董事会临时会提议召开董事会临时会议。会相关职责议。董事长应当自接到提议董事长应当自接到提议后10

后10日内，召集和主持董事日内，召集和主持董事会会会会议。

议。

第一百五十一条董事

第一百五十一条董事与董事会会议决议事项所涉与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决权。该董事会会议由过半

108数的无关联关系董事出席即调整股东会相关表述

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审将该事项提交股东会审议。

议。

第一百五十四条董事第一百五十四条董事会应当对会议所议事项的决会应当对会议所议事项的决

定做成会议记录，出席会议定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签的董事应当在会议记录上签名。名。

109调整股东会相关表述

董事会会议记录作为本董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保行档案由董事会秘书永久保存。存。

出席会议的董事有权要出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的求在记录上对其在会议上的

75发言作出说明性记载。董事发言作出说明性记载。董事

应在董事会决议上签字并对应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董董事会的决议承担责任。董事会决议违反适用法律、行事会决议违反适用法律、行

政法规或本行章程、股东大政法规或本行章程、股东会会决议，致使本行遭受损失决议，致使本行遭受损失的，的，参与决议的董事对本行参与决议的董事对本行负赔负赔偿责任。但经证明在表偿责任。但经证明在表决时决时曾表明异议并记载于会曾表明异议并记载于会议记

议记录的，该董事可以免除录的，该董事可以免除责任。

责任。

第一百五十九条董事第一百五十九条董事

长行使下列职权：长行使下列职权：

（一）主持股东大会和（一）主持股东会和召

召集、主持董事会会议；集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事（二）督促、检查董事会决议的执行；会决议的执行；

（三）签署本行股票、（三）签署本行股票、本行债券及其它有价证券；本行债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要（四）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代文件和其它应由本行法定代

110表人签署的文件；表人签署的文件；调整股东会相关表述

（五）在发生特大自然（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况灾害等不可抗力的紧急情况下对本行事务行使符合适下对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特用法律规定和本行利益的特别处置权并在事后向本行别处置权并在事后向本行董事会和股东大会报告；董事会和股东会报告；

（六）行使法定代表人（六）行使法定代表人的职权；的职权；

（七）董事会授予的其（七）董事会授予的其他职权。他职权。

76第一百六十一条本行

董事会设立战略发展委员

第一百六十一条本行会、风险管理与关联交易控

董事会设立战略发展委员制委员会、审计与消费者权

会、风险管理与关联交易控益保护委员会、提名与薪酬

制委员会、审计与消费者权考核委员会、三农与绿色金

益保护委员会、提名与薪酬融委员会、金融伦理与合规

考核委员会、三农与绿色金委员会，各专门委员会对董融委员会、金融伦理与合规事会负责。结合本行实际，明确董委员会，各专门委员会对董各专门委员会成员不事会专委会成员人数不事会负责。少于三人，设主任委员一名，少于3人；

审计与消费者权益保护其成员均由具有与专门委员《上市公司章程指引》

委员会、提名与薪酬考核委会职责相适应的专业知识和第一百三十四条审计

员会中独立董事占比原则上经验的董事担任。审计与消委员会成员为【人数】不低于二分之一，风险管理费者权益保护委员会成员为名，为不在公司担任高与关联交易控制委员会中独不在公司担任高级管理人员级管理人员的董事，其111立董事占比原则上不低于三的董事，其成员多数应为独中独立董事【人数】名，分之一，其中审计与消费者立董事，提名与薪酬考核委由独立董事中会计专业权益保护委员会、风险管理员会中独立董事占比原则上人士担任召集人。

与关联交易控制委员会、提不低于二分之一，风险管理注释：审计委员会成员名与薪酬考核委员会应由独与关联交易控制委员会中独应为三名以上，其中独立董事担任主任委员。担任立董事占比原则上不低于三立董事应过半数。董事审计与消费者权益保护委员分之一，其中审计与消费者会成员中的职工代表可会、风险管理及关联交易控权益保护委员会应由独立董以成为审计委员会成制委员会的主任委员每年在事中会计专业人士担任主任员。

本行工作的时间不得少于20委员，风险管理与关联交易个工作日。控股股东提名的控制委员会、提名与薪酬考董事不得担任风险管理与关核委员会应由独立董事担任联交易控制委员会和提名与主任委员。审计与消费者权薪酬考核委员会的成员。益保护委员会委员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，本行职工董事可以成

77为审计与消费者权益保护委员会委员。担任审计与消费者权益保护委员会、风险管理及关联交易控制委员会的主任委员每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会和提名与薪酬考核委员会的成员。

第一百六十三条风险第一百六十三条风险管理与关联交易控制委员会管理与关联交易控制委员会

的主要职责：的主要职责：

（一）制订本行风险管（一）制订本行风险管

理的战略目标，审议本行风理的战略目标，审议本行风险管理及资本管理的重要政险管理及资本管理的重要政策；策；

（二）检查、监督本行（二）检查、监督本行

的关联交易的控制情况，及的关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联交易控关联人执行本行关联交易控

112制制度的情况，并向董事会制制度的情况，并向董事会调整股东会相关表述汇报；汇报；

（三）负责监督高级管（三）负责监督高级管

理层关于信用风险、流动性理层关于信用风险、流动性

风险、市场风险、操作风险、风险、市场风险、操作风险、

声誉风险、洗钱风险、信息声誉风险、洗钱风险、信息科技风险等风险的控制情科技风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善风险管理期评估，提出完善风险管理和内部控制的意见；和内部控制的意见；

（四）审议本行风险状（四）审议本行风险状

78况、风险管理工作等报告及况、风险管理工作等报告及

需提交董事会、股东大会审需提交董事会、股东会审议

议批准的关联交易，并向董批准的关联交易，并向董事事会汇报；会汇报；

（五）审议批准重大不（五）审议批准重大不良处置方案及董事会授权范良处置方案及董事会授权范围内的关联交易；围内的关联交易；

（六）审批本行预期信（六）审批本行预期信用损失法实施相关管理制用损失法实施相关管理制

度、重要政策、重要模型及度、重要政策、重要模型及关键参数；审议或听取本行关键参数；审议或听取本行预期信用损失法管理情况报预期信用损失法管理情况报告等；告等；

(七）本行董事会授予的(七）本行董事会授予的其他事项。其他事项。

第一百六十四条审计与消费者权益保护委员会的

主要职责：

（一）负责审核本行财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，包括但不限于：审议披第一百六十七条审计将审计与消费者权益保露财务会计报告及定期报告与消费者权益保护委员会的护委员会的主要职责调

113中的财务信息、内部控制评主要职责见第七章董事会整至“第七章董事会价报告；审议聘用或者解聘审计与消费者权益保护委员审计与消费者权益保护承办本行审计业务的会计师会特别规定。委员会特别规定”中事务所；聘任或者解聘本行财务负责人；审议因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；前述事项应当经审计与消费者权益保

79护委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）负责检查本行风

险及合规状况、会计政策、

财务状况和财务报告程序，对重大关联交易进行审计；

（三）负责对预期信用损失法实施内部审计有效

性、外部审计质量、信息披露透明度等进行审查；

（四）负责制定本行金融消费者权益保护工作的战

略、政策和目标，督促高级管理层有效执行和落实相关工作，定期听取高级管理层关于金融消费者权益保护工

作开展情况的专题报告，并将相关工作作为信息披露的重要内容；

（五）负责监督、评价本行金融消费者权益保护工

作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况，并负责审议消费者权益保护工作相关报告和议案；

（六）本行董事会授予的其他事项。

80第一百六十九条根据第一百六十九条根据调整股东会相关表述；

本行现有资本净额和经营情本行现有资本净额和经营情根据本行实际，风险管况，本行的关联交易分为一况，本行的关联交易分为一理委员会与关联交易控般关联交易、重大关联交易般关联交易、重大关联交易制委员会合并成风险管

和特别重大关联交易：和特别重大关联交易：理与关联交易控制委员

一般关联交易是指：除一般关联交易是指：除会。

重大关联交易和特别重大关重大关联交易和特别重大关《深圳证券交易所股票联交易以外的交易。一般关联交易以外的交易。一般关上市规则》（2025年修联交易由本行按内部授权程联交易由本行按内部授权程订）6.3.6除本规则第序批准，并报关联交易控制序批准，并报风险管理与关6.3.13条的规定外，上委员会备案。一般关联交易联交易控制委员会备案。一市公司与关联人发生的也可按照重大关联交易程序般关联交易也可按照重大关交易达到下列标准之一审批。联交易程序审批。的，应当经全体独立董重大关联交易是指：本重大关联交易是指：本事过半数同意后履行董

行与单个关联方之间单笔交行与单个关联方之间单笔交事会审议程序，并及时易金额在3000万元（不含）易占本行上季末资本净额或披露：（一）与关联自114以上，且占本行上季末资本最近一期经审计净资产（采然人发生的成交金额超净额或最近一期经审计净资取孰低原则，取两者较小值，过30万元的交易；（二）产（采取孰低原则，取两者下同）0.5%以上，或每累计与关联法人（或者其他较小值，下同）1%（不含）达到本行上季末资本净额或组织）发生的成交金额以上，或每累计达到本行上最近一期经审计净资产1%以过300万元，且占上市季末资本净额或最近一期经上的交易。重大关联交易应公司最近一期经审计净审计净资产1%以上的交易。当由本行风险管理与关联交资产绝对值超过0.5%重大关联交易应当由本行关易控制委员会审查后，提交的交易。

联交易控制委员会审查后，董事会批准。《银行保险机构关联交提交董事会批准。特别重大关联交易是易管理办法》（中国银特别重大关联交易是指：本行与一个关联方之间行保险监督管理委员会指：本行与一个关联方之间单笔交易金额在3000万元令2022年第1号）

单笔交易金额在3000万元（不含）以上，且占本行上第十四条银行机构关（不含）以上，且占本行上季末资本净额或最近一期经联交易分为重大关联交季末资本净额或最近一期经审计净资产5%（不含）以上，易和一般关联交易。

审计净资产5%（不含）以上，或累计达到本行上季末资本银行机构重大关联交易或累计达到本行上季末资本净额或最近一期经审计净资是指银行机构与单个关

81净额或最近一期经审计净资产5%以上的交易。特别重大联方之间单笔交易金额

产5%以上的交易。特别重大关联交易应当提交股东会批达到银行机构上季末资关联交易应当提交股东大会准。本净额1%以上，或累计批准。达到银行机构上季末资本净额5%以上的交易。

银行机构与单个关联方的交易金额累计达

到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额

1%以上，则应当重新认

定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

第一百七十条董事会第一百七十条董事会

应当确定对外投资、收购出应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易的保、委托理财、关联交易的

115调整股东会相关表述权限，建立严格的审查和决权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

82第一百七十五条董事

第一百七十五条董事

会秘书的主要职责是：

会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议

（二）筹备董事会会议

和股东大会，并负责会议的和股东会，并负责会议的记记录和会议文件、记录的保

录和会议文件、记录的保管；

管；

（三）负责本行信息披

（三）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实

的及时、准确、合法、真实

116和完整；调整股东会相关表述

和完整；

（四）保证有权得到本

（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

得到有关文件和记录；

（五）负责保管股东名

（五）负责保管股东名

册、董事会印章及相关资料，册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理及托负责处理本行股权管理及托管登记方面的事务；

管登记方面的事务；

（六）为本行的重大决

（六）为本行的重大决策提供咨询和建议；

策提供咨询和建议；

（七）本行章程所规定

（七）本行章程所规定的其他职责。

的其他职责。

第一百七十六条本行行长以及副行长不得兼任本第一百七十六条本行

行董事会秘书，本行监事不行长以及副行长不得兼任本得兼任本行董事会秘书。本行董事会秘书。本行聘请的

117删除监事相关表述

行聘请的会计师事务所的注会计师事务所的注册会计师册会计师和律师事务所的律和律师事务所的律师不得兼师不得兼任本行董事会秘任本行董事会秘书。

书。

83第七章董事会审计与设立新章节；

118/消费者权益保护委员会特别同时原章程中后续条款

规定序号加“8”

第一百六十四条审计第一百七十八条本行原章程审计委员会职责

与消费者权益保护委员会的董事会审计与消费者权益保移至此处，即审计与消主要职责：护委员会是本行的监督机费者保护委员会的一般

（一）负责审核本行财构，对董事会负责，审计与职权；

务信息及其披露、监督及评消费者权益保护委员会的一审计与消费者权益保护

估内外部审计工作和内部控般职权，包括：委员会承接原监事会职制，包括但不限于：审议披（一）负责审核本行财权，结合原章程第二百露财务会计报告及定期报告务信息及其披露、监督及评零八条与进行修订。

中的财务信息、内部控制评估内外部审计工作和内部控原《章程指引》第二百

价报告；审议聘用或者解聘制，包括但不限于：审议披零八条监事会行使下承办本行审计业务的会计师露财务会计报告及定期报告列职权：

事务所；聘任或者解聘本行中的财务信息、内部控制评（一）应当对董事会编财务负责人；审议因会计准价报告；审议聘用或者解聘制的本行证券发行文件则变更以外的原因作出会计承办本行审计业务的会计师和定期报告进行审核并

119

政策、会计估计变更或者重事务所；聘任或者解聘本行提出书面审核意见，同大会计差错更正；前述事项财务负责人；审议因会计准时监事应当签署书面确应当经审计与消费者权益保则变更以外的原因作出会计认意见；

护委员会全体成员过半数同政策、会计估计变更或者重（二）对董事、高级管意后，提交董事会审议：大会计差错更正；前述事项理人员执行本行职务的

（二）负责检查本行风应当经审计与消费者权益保行为进行监督，对违反

险及合规状况、会计政策、护委员会全体成员过半数同法律、行政法规、本章

财务状况和财务报告程序，意后，提交董事会审议；程或者股东大会决议的对重大关联交易进行审计；（二）负责检查本行风董事、高级管理人员提

（三）负责对预期信用险及合规状况、会计政策、出罢免的建议；

损失法实施内部审计有效财务状况和财务报告程序，（三）当董事、高级管性、外部审计质量、信息披对重大关联交易进行审计；理人员的行为损害本行

露透明度等进行审查；（三）负责对预期信用的利益时，要求董事、

（四）负责制定本行金损失法实施内部审计有效高级管理人员予以纠

84融消费者权益保护工作的战性、外部审计质量、信息披正；

略、政策和目标，督促高级露透明度等进行审查；（四）提议召开临时股管理层有效执行和落实相关（四）负责制定本行金东大会，在董事会不履工作，定期听取高级管理层融消费者权益保护工作的战行《公司法》规定的召关于金融消费者权益保护工略、政策和目标，督促高级集和主持股东大会职责作开展情况的专题报告，并管理层有效执行和落实相关时召集和主持股东大将相关工作作为信息披露的工作，定期听取高级管理层会；

重要内容；关于金融消费者权益保护工（五）向股东大会提出

（五）负责监督、评价作开展情况的专题报告，并提案；

本行金融消费者权益保护工将相关工作作为信息披露的（六）依照《公司法》

作的全面性、及时性、有效重要内容；第一百五十二条的规

性以及高级管理层相关履职（五）负责监督、评价定，对董事、高级管理情况，并负责审议消费者权本行金融消费者权益保护工人员提起诉讼；

益保护工作相关报告和议作的全面性、及时性、有效（七）发现本行经营情案；性以及高级管理层相关履职况异常，可以进行调查；

（六）本行董事会授予情况，并负责审议消费者权必要时，可以聘请会计的其他事项。益保护工作相关报告和议师事务所、律师事务所案；等专业机构协助其工

（六）本行董事会授予作，费用由本行承担。

的其他事项。（八）对董事和高级管除此之外，依法行使《公理层成员进行离任审司法》和监管规定的原监事计，指导本行内部稽核会相关职权，包括：部门的工作；

（一）对董事、高级管（九）检查、监督本行理人员执行本行职务的行为的财务活动；

进行监督，对违反法律、行（十）对本行的经营决政法规、本章程或者股东会策、风险管理和内部控

决议的董事、高级管理人员制等进行监督；

提出罢免的建议；（十一）监督董事会和

（二）当董事、高级管高级管理层在洗钱风险理人员的行为损害本行的利管理方面的履职尽责情益时，要求董事、高级管理况；

人员予以纠正；（十二）对董事、董事

85（三）提议召开临时股长及高级管理层成员进东会，在董事会不履行《公行质询；司法》规定的召集和主持股（十三）其他法律、行

东会职责时召集和主持股东政法规、部门规章及本会；章程规定应由监事会行

（四）向股东会提出提使的职权。

案；除以上规则外，监事会

（五）依照《公司法》应当重点关注以下事的规定，对董事、高级管理项：

人员提起诉讼；（一）监督董事会确立

（六）发现本行经营情稳健的经营理念、价值况异常，可以进行调查；必准则和制定符合本行实要时，可以聘请会计师事务际的发展战略；

所、律师事务所等专业机构（二）定期对董事会制

协助其工作，费用由本行承定的发展战略的科学担。性、合理性和有效性进

（七）对董事和高级管行评估，形成评估报告；

理层成员进行离任审计，指（三）对董事的选聘程导本行内部稽核部门的工序进行监督；

作；（四）对董事、监事和

（八）检查、监督本行高级管理人员履职情况的财务活动；进行综合评价；

（九）对本行的经营决（五）对全行薪酬管理

策、风险管理和内部控制等制度和政策及高级管理进行监督；人员薪酬方案的科学

（十）监督董事会和高性、合理性进行监督；

级管理层在洗钱风险管理方（六）定期与银行保险面的履职尽责情况；监督管理机构沟通商业

（十一）对董事、董事银行情况等。

长及高级管理层成员进行质询；

（十二）其他法律、行

政法规、部门规章及本章程

86规定应由原监事会行使的职权。

除以上规则外，审计与消费者权益保护委员会应当

重点关注以下事项：

（一）监督董事会确立

稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；

（二）定期对董事会制

定的发展战略的科学性、合

理性和有效性进行评估，形成评估报告；

（三）对董事的选聘程序进行监督；

（四）对董事和高级管理人员履职情况进行综合评价；

（五）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员

薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

（六）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况等。

87董事会审计与消费者权

第一百七十九条本行益保护委员会承接监事董事会审计与消费者权益保会相关职责，并参照《银护委员会依照法律法规和监行保险机构董事监事履管规定，对本行董事会和高职评价办法》级管理层及其成员履职情况第三十八条银行保险

开展评价，并对履职评价工机构监事会应当根据评作承担相应责任。价结果提出工作建议或

120/

董事会审计与消费者权处理意见，及时将董事益保护委员会应当及时将对监事评价结果和相关意

董事会和高级管理层及其成见建议报告股东（大）

员的评价结果和相关意见建会，及时将董事评价结议报告股东会，反馈董事会，果和相关意见建议反馈并以书面形式正式通知董董事会，并以书面形式事、高级管理人员本人。正式通知董事监事本人。

第一百八十条董事会审计与消费者权益保护委员

会主任委员行使下列职权：

（一）召集和主持审计与消费者权益保护委员会会议；

（二）向董事会报告工作；

121/（三）组织审计与消费结合本行实际修订

者权益保护委员会落实监督职责；

（四）审定、签署审计与消费者权益保护委员会报

告、决议和其他重要文件；

（五）法律法规、监管规定和本章程规定的其他职权。

88《上市公司章程指引》

第一百三十六条审计

第一百八十一条董事委员会每季度至少召开会审计与消费者权益保护委一次会议。两名及以上员会每季度至少召开一次会成员提议，或者召集人议，审计与消费者权益保护认为有必要时，可以召委员会成员可以提议召开审开临时会议。审计委员计与消费者权益保护委员会会会议须有三分之二以临时会议。有下列情形之一上成员出席方可举行。

的，审计与消费者权益保护审计委员会作出决议，委员会主任应召集召开审计应当经审计委员会成员与消费者权益保护委员会临的过半数通过。

时会议：审计委员会决议的表

122/

（一）两名及以上审计决，应当一人一票。

与消费者权益保护委员会成审计委员会决议应当按

员提议时；规定制作会议记录，出

（二）审计与消费者权席会议的审计委员会成益保护委员会主任委员认为员应当在会议记录上签必要时；名。

（三）法律法规、监管审计委员会工作规程由规定的其他情形。董事会负责制定。

召开审计与消费者权益注释：除上述规定外，保护委员会临时会议应在合公司可以在章程中就审理期限内发出通知。计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

89《上市公司章程指引》

第一百三十六条......

注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审

第一百八十二条董事计委员会的议事方式和会审计与消费者权益保护委表决程序作出其他规员会由审计与消费者权益保定。

护委员会主任委员召集和主审计与消费者权益保护持。审计与消费者权益保护委员会承接监事会职委员会主任委员不能履行职权，参照监事会议事规务或者不履行职务的，由其则，结合原《公司章程》

123/

委托一名审计与消费者权益中对监事会议事规则的

保护委员会成员召集和主持表述：

或过半数的审计与消费者权原《公司章程》益保护委员会成员共同推举

第二百零七条......一名成员召集和主持审计与监事长召集和主持监事消费者权益保护委员会会会会议；监事长不能履议。

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十三条董事因审计与消费者权益保会审计与消费者权益保护委护委员会承接监事会职

员会成员应当每年至少亲自权，参照对监事的要求，出席三分之二以上的审计与结合本行实际，对审计消费者权益保护委员会现场与消费者权益保护委员

124/会议，因故不能亲自出席的，会成员履职行为作明确

可以书面委托其他成员代为要求。

出席，但一名审计与消费者《关于印发商业银行监权益保护委员会成员不应当事会工作指引的通知》在一次审计与消费者权益保第二十一条监事应当护委员会会议上接受超过两每年亲自出席至少三分

90名成员的委托。代为出席会之二的监事会会议。监

议的审计与消费者权益保护事因故不能亲自出席

委员会成员应当在授权范围的，可以书面委托其他内行使职权。监事代为出席，但一名董事会审计与消费者权监事不应当在一次监事益保护委员会成员未出席审会会议上接受超过两名计与消费者权益保护委员会监事的委托。代为出席会议，亦未委托其他成员代会议的监事应当在授权为出席的，视为放弃在该次范围内行使权利。监事会议上的表决权。未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

《上市公司章程指引》

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

第一百八十四条董事

认为有必要时，可以召会审计与消费者权益保护委开临时会议。审计委员员会决议可以采用现场会议会会议须有三分之二以或书面传签的方式表决。

上成员出席方可举行。

董事会审计与消费者权

审计委员会作出决议，

125/益保护委员会决议实行一人

应当经审计委员会成员一票的表决制度。审计与消的过半数通过。

费者权益保护委员会作出决审计委员会决议的表议，必须经委员会全体成员决，应当一人一票。

过半数通过。

审计委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由

91董事会负责制定。

注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

《上市公司章程指引》

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

第一百八十五条董事上成员出席方可举行。

会审计与消费者权益保护委

审计委员会作出决议，员会应当将现场会议所议事应当经审计委员会成员

项的决定作成会议记录，出的过半数通过。

席会议的成员应当在会议记审计委员会决议的表

126/录上签名。审计与消费者权决，应当一人一票。

益保护委员会成员有权要求审计委员会决议应当按在记录上对其在会议上的发

规定制作会议记录，出言作出说明性记载。

席会议的审计委员会成会议记录保存期限为永员应当在会议记录上签久。

名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

92第一百七十九条本章第一百八十七条本章

程第一百零八条关于不得担程第一百一十五条关于不得

任董事的情形、同时适用于担任董事的情形、同时适用高级管理人员。于高级管理人员。

127本章程第一百一十条关本章程第一百一十七条调整序号

于董事的忠实义务和第一百关于董事的忠实义务和第一

一十一条（四）至（七）项百一十八条（四）至（七）

关于勤勉义务的规定，同时项关于勤勉义务的规定，同适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百八十条在本行第一百八十八条在本

控股股东单位担任除董事、行控股股东单位担任除董事

128监事以外其他行政职务的人以外其他行政职务的人员，删除监事相关表述员，不得担任本行的高级管不得担任本行的高级管理人理人员。员。

第一百八十二条行长第一百九十条行长对

对董事会负责，行使下列职董事会负责，行使下列职权：

权：（一）主持本行的经营

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会

管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施本行年

（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；

度经营计划和投资方案；（三）拟订本行内部管调整银行业监督管理机

129（三）拟订本行内部管理机构设置方案和本行分支构相关表述；

理机构设置方案和本行分支机构的设立、撤并方案；删除监事相关表述

机构的设立、撤并方案；（四）拟订本行的基本

（四）拟订本行的基本管理制度；

管理制度；（五）制定本行的具体

（五）制定本行的具体规章；

规章；（六）提请董事会聘任

（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长

或者解聘本行副行长、行长助理和财务负责人；

93助理和财务负责人；（七）决定聘任或者解

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人者解聘以外的负责管理人员；

员；（八）决定本行员工的

（八）决定本行员工的聘任或解聘；决定本行员工

聘任或解聘；决定本行员工的工资、福利、奖惩；

的工资、福利、奖惩；（九）授权高级管理层

（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分

成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活支机构负责人从事经营活动；

动；（十）提议召开董事会

（十）提议召开董事会临时会议；

临时会议；（十一）本行发生重大（十一）本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机并立即向中国银行保险监督构和董事会报告；

管理机构和董事会、监事会（十二）本章程或董事报告；会授予的其他职权。

（十二）本章程或董事行长列席董事会会议。

会授予的其他职权。

行长列席董事会会议。

第一百八十四条行第一百九十二条行

长工作细则包括下列内容：长工作细则包括下列内容：

（一）行长会议召开的（一）行长会议召开的

条件、程序和参加的人员；条件、程序和参加的人员；

（二）行长及其他高级（二）行长及其他高级

130管理人员各自具体的职责及管理人员各自具体的职责及删除监事会相关表述

其分工；其分工；

（三）本行资金、资产（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报以及向董事会的报告制度；

告制度；（四）董事会认为必要

94（四）董事会认为必要的其他事项。

的其他事项。

第一百八十五条行长第一百九十三条行长《上市公司章程指引》可以在任期届满以前提出辞可以在任期届满以前提出辞第一百四十七条经理职。有关行长辞职的具体程职。有关行长辞职的具体程可以在任期届满以前提

131序和办法由行长与本行之间序和办法由行长与本行之间出辞职。有关经理辞职

的劳务合同规定。行长、副的劳动合同规定。行长、副的具体程序和办法由经行长必须在完成离任审计后行长必须在完成离任审计后理与公司之间的劳动合方可离任。方可离任。同规定。

第八章监事会删除监事会相关章节，

132第一百八十八条至第二/同时原章程后续章节序

百一十六条号“-29”

第二百一十八条本行第一百九十七条本行

在每一会计年度结束之日起在每一会计年度结束之日起《上市公司章程指引》

四个月内向中国证监会、证四个月内向中国证监会派出第一百五十三条公司

券交易所和其他法定监管部机构、证券交易所和其他法在每一会计年度结束之

门报送并披露年度报告，在定监管部门报送并披露年度日起四个月内向中国证每一会计年度上半年结束之报告，在每一会计年度上半监会派出机构和证券交

133日起两个月内向中国证监会年结束之日起两个月内向中易所报送并披露年度报

派出机构、证券交易所报送国证监会派出机构、证券交告，在每一会计年度上并披露中期报告。上述年度易所报送并披露中期报告。半年结束之日起两个月报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按内向中国证监会派出机

律、行政法规、中国证监会照有关法律、行政法规、中构和证券交易所报送并及证券交易所的规定进行编国证监会及证券交易所的规披露中期报告制。定进行编制。

95《上市公司章程指引》

第二百二十条本行除第一百九十九条本行

第一百五十四条公司

法定的会计账簿外，将不另除法定的会计账簿外，将不除法定的会计账簿外，134立会计账簿。本行的资产，另立会计账簿。本行的资金，

不另立会计账簿。公司不以任何个人名义开立账户不以任何个人名义开立账户的资金，不以任何个人存储。存储。

名义开立账户存储。

第二百二十一条本行第二百条本行分配当

分配当年税后利润时，应当年税后利润时，应当提取利提取利润的10%列入本行法润的10%列入本行法定公积定公积金。本行法定公积金金。本行法定公积金累计额累计额为本行注册资本的为本行注册资本的50%以上

50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

本行的法定公积金不足本行的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

本行从税后利润中提取本行从税后利润中提取

135法定公积金、一般风险准备法定公积金、一般风险准备调整股东会相关表述金后，经股东大会决议，还金后，经股东会决议，还可可以从税后利润中提取任意以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

本行弥补亏损、提取公本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后所积金和一般风险准备金后所

余税后利润，按照股东持有余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规股东会违反前款规定，定，在本行弥补亏损、提取在本行弥补亏损、提取法定法定公积金及一般风险准备公积金及一般风险准备金之

96金之前向股东分配利润，或前向股东分配利润，或者违

者违反其它法律、法规、规反其它法律、法规、规章规章规定及监管要求向股东分定及监管要求向股东分配利

配利润的，股东必须将违反润的，股东必须将违反规定规定分配的利润退还本行。分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不本行持有的本行股份不参与分配利润。参与分配利润。

《上市公司章程指引》

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产

第二百零一条本行的经营或者转为增加公司

第二百二十二条本行公积金用于弥补本行的亏注册资本。

的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为公积金弥补公司亏

损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。公积金弥补损，先使用任意公积金

136增加本行资本。但是，资本公司亏损，先使用任意公积和法定公积金；仍不能公积金将不用于弥补本行的金和法定公积金，仍不能弥弥补的，可以按照规定亏损。补的，可以按照规定使用资使用资本公积金。

本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

97第二百二十五条本行第二百零四条本行股

股利分配具体方案由本行董利分配具体方案由本行董事

事会提出，本行股东大会对会提出，本行股东会对利润利润分配方案作出决议后，分配方案作出决议后，本行

137本行董事会须在股东大会召董事会须在股东会召开后2调整股东会相关表述

开后2个月内完成股利（或个月内完成股利（或股份）

股份）的派发事项。出现派的派发事项。出现派发延误发延误的，本行董事会应当的，本行董事会应当就延误就延误原因作出及时披露。原因作出及时披露。

第二百二十六条第二百零五条

（一）本行重视对投资（一）本行重视对投资

者的合理投资回报，执行持者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。续、稳定的利润分配政策。

本行利润分配不得超过累计本行利润分配不得超过累计

可供分配利润的范围，不得可供分配利润的范围，不得损害公司的长期可持续发损害公司的长期可持续发展。本行采用现金、股票或展。本行采用现金、股票或现金与股票相结合或者法现金与股票相结合或者法

律、法规允许的其他方式分律、法规允许的其他方式分调整股东会相关表述配股利，在本行盈利以及本配股利，在本行盈利以及本删除监事相关表述；

138行正常经营和长期发展的前行正常经营和长期发展的前董事会审计与消费者权提下，本行将积极采取现金提下，本行将积极采取现金益保护委员会承接监事方式分配股利。方式分配股利。会相关职责

（二）本行股利分配具（二）本行股利分配具体方案由董事会根据本行经体方案由董事会根据本行经营状况和中国证监会的有关营状况和中国证监会的有关

规定拟定，并提交股东大会规定拟定，并提交股东会审审议决定。董事会提交股东议决定。董事会提交股东会大会的股利分配具体方案，的股利分配具体方案，应经应经董事会全体董事过半数董事会全体董事过半数以上

以上表决通过，并经全体独表决通过，并经全体独立董立董事三分之二以上表决通事三分之二以上表决通过。

98过。独立董事应当对股利分独立董事应当对股利分配具

配具体方案发表独立意见。体方案发表独立意见。独立独立董事可以征集中小股东董事可以征集中小股东的意的意见，提出分红提案，并见，提出分红提案，并直接直接提交董事会审议。监事提交董事会审议。审计与消会应当对董事会拟定的股利费者权益保护委员会应当对

分配具体方案进行审议，并董事会拟定的股利分配具体经监事会全体监事过半数以方案进行审议，并经审计与上表决通过。消费者权益保护委员会全体

（三）本行的利润分配成员过半数以上表决通过。

政策不得随意变更。本行根（三）本行的利润分配据自身经营情况、投资规划政策不得随意变更。本行根和长期发展的需要，或者根据自身经营情况、投资规划据外部经营环境发生重大变和长期发展的需要，或者根化而确需调整利润分配政策据外部经营环境发生重大变的，调整后的利润分配政策化而确需调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券的，调整后的利润分配政策交易所的有关规定，有关调不得违反中国证监会和证券整利润分配政策议案由董事交易所的有关规定，有关调会根据本行经营状况和中国整利润分配政策议案由董事

证监会的有关规定拟定，并会根据本行经营状况和中国提交股东大会审议决定，由证监会的有关规定拟定，并股东大会审议并经出席股东提交股东会审议决定，由股大会的股东所持表决权的东会审议并经出席股东会的

2/3以上通过。董事会拟定股东所持表决权的2/3以上

调整利润分配政策议案过程通过。董事会拟定调整利润中，应当充分听取外部董事、分配政策议案过程中，应当独立董事意见。董事会审议充分听取外部董事、独立董通过调整利润分配政策议案事意见。董事会审议通过调的，应经董事会全体董事过整利润分配政策议案的，应半数以上表决通过，经全体经董事会全体董事过半数以独立董事三分之二以上表决上表决通过，经全体独立董通过，独立董事发表独立意事三分之二以上表决通过，

99见，并及时予以披露。监事独立董事发表独立意见，并

会应当对董事会拟定的调整及时予以披露。审计与消费利润分配政策议案进行审者权益保护委员会应当对董议，充分听取不在本行任职事会拟定的调整利润分配政的外部监事意见（如有），并策议案进行审议，并经审计经监事会全体监事过半数以与消费者权益保护委员会全上表决通过。股东大会审议体成员过半数以上表决通调整利润分配政策议案时，过。股东会审议调整利润分应充分听取社会公众股东意配政策议案时，应充分听取见，除设置现场会议投票外，社会公众股东意见，除设置还应当向股东提供网络投票现场会议投票外，还应当向系统予以支持。股东提供网络投票系统予以公司董事会、监事会和支持。

股东大会对利润分配政策的公司董事会、审计与消决策和论证过程中应当充分费者权益保护委员会和股东

考虑独立董事、外部监事和会对利润分配政策的决策和公众投资者的意见。公司将论证过程中应当充分考虑独通过多种途径（电话、传真、立董事和公众投资者的意电子邮件、投资者关系互动见。公司将通过多种途径（电平台）听取、接受公众投资话、传真、电子邮件、投资者对利润分配事项的建议和者关系互动平台）听取、接监督。受公众投资者对利润分配事

（四）首次公开发行股项的建议和监督。

票并上市后，本行在足额预（四）首次公开发行股留法定公积金、一般风险准票并上市后，本行在足额预备金和盈余公积金以后，在留法定公积金、一般风险准符合银行业监管部门对于银备金和盈余公积金以后，在行股利分配相关要求的情况符合银行业监管部门对于银下，当年向股东现金分配股行股利分配相关要求的情况利不低于当年实现的可供分下，当年向股东现金分配股配利润的10%。利不低于当年实现的可供分同时，本行将在不同的配利润的10%。

发展阶段采取差异化的现金同时，本行将在不同的

100分红政策。本行董事会应当发展阶段采取差异化的现金

综合考虑所处行业特点、发分红政策。本行董事会应当展阶段、自身经营模式、盈综合考虑所处行业特点、发

利水平以及是否有重大资金展阶段、自身经营模式、盈

支出安排等因素，区分下列利水平以及是否有重大资金情形，并按照公司章程规定支出安排等因素，区分下列的程序，提出差异化的现金情形，并按照公司章程规定分红政策：的程序，提出差异化的现金

1、发展阶段属成熟期且分红政策：

无重大资金支出安排的，进1、发展阶段属成熟期且行利润分配时，现金分红在无重大资金支出安排的，进本次利润分配中所占比例最行利润分配时，现金分红在低应达到80%；本次利润分配中所占比例最

2、发展阶段属成熟期且低应达到80%；

有重大资金支出安排的，进2、发展阶段属成熟期且行利润分配时，现金分红在有重大资金支出安排的，进本次利润分配中所占比例最行利润分配时，现金分红在低应达到40%；本次利润分配中所占比例最

3、发展阶段属成长期且低应达到40%；

有重大资金支出安排的，进3、发展阶段属成长期且行利润分配时，现金分红在有重大资金支出安排的，进本次利润分配中所占比例最行利润分配时，现金分红在低应达到20%；本次利润分配中所占比例最

发展阶段不易区分但有低应达到20%；

重大资金支出安排的，可以发展阶段不易区分但有按照前项规定处理。在确保重大资金支出安排的，可以足额现金股利分配的前提按照前项规定处理。在确保下，本行可以另行增加股票足额现金股利分配的前提股利分配方式。下，本行可以另行增加股票

（五）本行应当在年度股利分配方式。

报告中详细披露现金分红政（五）本行应当在年度

策的制定及执行情况，并对报告中详细披露现金分红政下列事项进行专项说明：策的制定及执行情况，并对

1011、是否符合本行章程的下列事项进行专项说明：

规定或者股东大会决议的要1、是否符合本行章程的求；规定或者股东会决议的要

2、分红标准和比例是否求；

明确和清晰；2、分红标准和比例是否

3、相关的决策程序和机明确和清晰；

制是否完备；3、相关的决策程序和机

4、独立董事是否履职尽制是否完备；

责并发挥了应有的作用；4、独立董事是否履职尽

5、中小股东是否有充分责并发挥了应有的作用；

表达意见和诉求的机会，中5、中小股东是否有充分小股东的合法权益是否得到表达意见和诉求的机会，中了充分保护等。小股东的合法权益是否得到对现金分红政策进行调了充分保护等。

整或变更的，还应对调整或对现金分红政策进行调变更的条件及程序是否合规整或变更的，还应对调整或和透明等进行详细说明。变更的条件及程序是否合规本行若当年不进行或低和透明等进行详细说明。

于本章程规定的现金分红比本行若当年不进行或低

例进行利润分配的，应当在于本章程规定的现金分红比董事会决议公告和定期报告例进行利润分配的，应当在中详细说明未分红的原因以董事会决议公告和定期报告及未用于分红的资金留存公中详细说明未分红的原因以

司的用途，独立董事应当对及未用于分红的资金留存公此发表独立意见；相关利润司的用途，独立董事应当对分配议案需经公司董事会审此发表独立意见；相关利润

议后提交股东大会批准，并分配议案需经公司董事会审在股东大会议案中详细论证议后提交股东会批准，并在说明原因及留存资金的具体股东会议案中详细论证说明用途。原因及留存资金的具体用途。

102《上市公司章程指

引》第一百五十九条公

第二百零六条本行实

司实行内部审计制度，

第二百二十七条本行行内部审计制度，本行明确明确内部审计工作的领

实行内部审计制度，配备专内部审计工作的领导体制、导体制、职责权限、人

职审计人员，对本行财务收职责权限、人员配备、经费

139员配备、经费保障、审

支和经济活动进行内部审计保障、审计结果运用和责任计结果运用和责任追究监督，对内控体系作出评价，追究等。本行内部审计制度等。

并可提供咨询与建议。经董事会批准后实施，并对公司内部审计制度外披露。

经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百二十八条本行《上市公司章程指引》内部审计制度和审计人员的第二百零七条本行内第一百六十条公司内职责，应当经董事会批准后部审计机构对本行业务活部审计机构对公司业务实施。动、风险管理、内部控制、活动、风险管理、内部内部审计部门应当保持财务信息等事项进行监督检控制、财务信息等事项独立性，不得置于财务部门查。进行监督检查。

140

的领导之下，或者与财务部内部审计部门应当保持注释：内部审计机构应门合署办公。独立性，本行配备专职审计当保持独立性，配备专审计委员会监督及评估人员，不得置于财务部门的职审计人员，不得置于内部审计工作。内部审计部领导之下，或者与财务部门财务部门的领导之下，门对审计委员会负责，向审合署办公。或者与财务部门合署办计委员会报告工作。公。

第二百零八条内部审《上市公司章程指引》计机构向董事会负责。第一百六十一条内部内部审计机构在对公司审计机构向董事会负

业务活动、风险管理、内部责。内部审计机构在对控制、财务信息监督检查过公司业务活动、风险管

141/程中，应当接受审计与消费理、内部控制、财务信者权益保护委员会的监督指息监督检查过程中，应导。内部审计机构发现相关当接受审计委员会的监重大问题或者线索，应当立督指导。内部审计机构即向审计与消费者权益保护发现相关重大问题或者

103委员会直接报告。线索，应当立即向审计

委员会直接报告。

《上市公司章程指引》

第二百零九条本行内

第一百六十二条公司部控制评价的具体组织实施内部控制评价的具体组工作由内部审计机构负责。

织实施工作由内部审计公司根据内部审计机构出

142/机构负责。公司根据内

具、审计与消费者权益保护

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及委员会审议后的评价报

相关资料，出具年度内部控告及相关资料，出具年制评价报告。

度内部控制评价报告。

《上市公司章程指引》

第二百一十条审计与第一百六十三条审计消费者权益保护委员会与会委员会与会计师事务

计师事务所、国家审计机构所、国家审计机构等外

143/

等外部审计单位进行沟通部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配时，内部审计机构应积合，提供必要的支持和协作。极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十一条审计《上市公司章程指引》与消费者权益保护委员会参第一百六十四条审计

144/

与对内部审计负责人的考委员会参与对内部审计核。负责人的考核。

第二百三十条本行聘第二百一十三条本行用会计师事务所必须由股东聘用会计师事务所必须由股

145大会决定，董事会不得在股东会决定，董事会不得在股调整股东会相关表述

东大会决定前委任会计师事东会决定前委任会计师事务务所。所。

104第二百三十二条会计第二百一十五条会计

146师事务所的审计费用由股东师事务所的审计费用由股东调整股东会相关表述大会决定。会决定。

第二百三十三条本行第二百一十六条本行解聘或者不再续聘会计师事解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通务所时，提前15天事先通知知会计师事务所，本行股东会计师事务所，本行股东会大会就解聘会计师事务所进就解聘会计师事务所进行表

147调整股东会相关表述

行表决时，允许会计师事务决时，允许会计师事务所陈所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本的，应当向股东会说明本行行有无不当情形。有无不当情形。

第二百三十四条本行

《上市公司章程指引》

的通知以下列形式发出：第二百一十七条本行

第一百七十条公司的

（一）以专人送达；的通知以下列形式发出：

通知以下列形式发出：

（二）以邮件（含电子（一）以专人送出；

（一）以专人送出；

148邮件）方式送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其

（四）本章程规定的其

（五）本章程规定的其他形式。

他形式。

他形式。

105《上市公司章程指引》

第一百七十二条公司

第二百三十六条本行第二百一十九条本行召开股东会的会议通

召开股东大会、董事会、监召开股东会的会议通知，以知，以公告进行。

149事会的会议通知，以专人送公告进行。本行召开董事会

第一百七十三条公司

达、邮件（含电子邮件）、公的会议通知，以邮件或专人召开董事会的会议通告或传真方式进行。送出方式进行。

知，以【具体通知方式】进行。

第二百三十七条本行

通知以专人送出的，由被送《上市公司章程指引》达人在送达回执上签名（或

第二百二十条本行通第一百七十四条公司盖章），被送达人签收日期为知以专人送出的，由被送达通知以专人送出的，由送达日期；本行通知以邮件人在送达回执上签名（或盖被送达人在送达回执上送出的，自交付邮局之日起章），被送达人签收日期为送签名（或者盖章），被

第5个工作日为送达日期；

达日期；本行通知以邮件送送达人签收日期为送达本行通知以电子邮件送出出的，自交付邮局之日起第5日期；公司通知以邮件

150的，电子邮件进入接收方计

个工作日为送达日期；本行送出的，自交付邮局之算机系统之日为送达日期；

通知以电子邮件送出的，电日起第【天数】个工作本行通知以公告方式送出子邮件进入接收方计算机系日为送达日期；公司通

的，第一次公告刊登日为送

统之日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，达日期；本行通知以电报方

知以公告方式送出的，第一第一次公告刊登日为送式送出的，自电报发出之日次公告刊登日为送达日期。达日期。

起第三个工作日为送达日期；本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期。

106《上市公司章程指引》

第二百三十八条因意第二百二十一条因意第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知外遗漏未向某有权得到通知外遗漏未向某有权得到的人送出会议通知或者该等的人送出会议通知或者该等通知的人送出会议通知

151

人没有收到会议通知，会议人没有收到会议通知，会议或者该等人没有收到会及会议作出的决议并不因此及会议作出的决议并不仅因议通知，会议及会议作无效。此无效。出的决议并不仅因此无效。

第二百二十二条本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其《上市公司章程指他公司为吸收合并，被吸收引》第一百七十八条公

第二百三十九条本行的公司解散。两个以上公司司合并支付的价款不超合并可以采取吸收合并或者合并设立一个新的公司为新过本公司净资产百分之新设合并。一个公司吸收其设合并，合并各方解散。十的，可以不经股东会

152他公司为吸收合并，被吸收

公司合并支付的价款不决议，但本章程另有规的公司解散。两个以上公司超过本公司净资产百分之十定的除外。

合并设立一个新的公司为新的，可以不经股东会决议，公司依照前款规定设合并，合并各方解散。

但本章程另有规定的除外。合并不经股东会决议公司依照本款规定合并不经的，应当经董事会决议。

股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十八条本行第二百三十一条本行

因下列原因解散：因下列原因解散：

（一）本章程规定的营（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

153调整股东会相关表述

（二）股东大会决议解（二）股东会决议解散；

散；（三）因本行合并或者

（三）因本行合并或者分立需要解散；

分立需要解散；（四）依法被吊销营业

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

107执照、责令关闭或者被撤销；（五）本行经营管理发

（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使

生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民以上的股东，可以请求人民法院解散本行。

法院解散本行。

第二百四十九条本行第二百三十二条本行有本章程第二百四十五条第有本章程第二百三十一条第

（一）项情形的，可以通过（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。修改本章程而存续。

154调整股东会相关表述

依照前款规定修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议程，须经出席股东会会议的的股东所持表决权的2/3以股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。

第二百五十条本行因第二百三十三条本行本章程第二百四十五条第因本章程第二百三十一条第

（一）项、第（二）项、第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清出现之日起15日内成立清

155调整股东会相关表述算组，开始清算。清算组由算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人董事或者股东会确定的人员员组成。逾期不成立清算组组成。逾期不成立清算组进进行清算的，债权人可以申行清算的，债权人可以申请请人民法院指定有关人员组人民法院指定有关人员组成成清算组进行清算。清算组进行清算。

108第二百五十三条清算第二百三十六条清算

组在清理本行财产、编制资组在清理本行财产、编制资

产负债表和财产清单后，应产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

本行财产在分别支付清本行财产在分别支付清

算费用、职工的工资、社会算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴保险费用和法定补偿金，缴

156纳所欠税款，清偿本行债务纳所欠税款，清偿本行债务调整股东会相关表述

后的剩余财产，本行按照股后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，本行存续，清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经但不能开展与清算无关的经营活动。营活动。

本行财产在未按前款规本行财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股定清偿前，将不会分配给股东。东。

第二百五十八条有下第二百四十一条有下

列情形之一的，本行应当修列情形之一的，本行应当修改章程:改章程:

（一）《公司法》或有关（一）《公司法》或有关

法律、行政法规修改后，章法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法程规定的事项与修改后的法

157调整股东会相关表述

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）本行的情况发生（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不变化，与章程记载的事项不一致；一致；

（三）股东大会决定修（三）股东会决定修改改章程。章程。

109第二百五十九条股东第二百四十二条股东

大会决议通过的章程修改事会决议通过的章程修改事项

项应经主管机关审批的，须应经主管机关审批的，须报

158调整股东会相关表述

报主管机关批准；涉及公司主管机关批准；涉及公司登

登记事项的，依法办理变更记事项的，依法办理变更登登记。记。

第二百六十条董事会第二百四十三条董事依照股东大会修改章程的决会依照股东会修改章程的决

159调整股东会相关表述

议和有关主管机关的审批意议和有关主管机关的审批意见修改本章程。见修改本章程。

第二百六十二条释义第二百四十五条释义

（一）主要股东是指能（一）主要股东是指能

够直接、间接、共同持有或够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）控股股东，是指（二）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总其持有的股份占本行股本总

额50%以上的股东；持有股额50%以上的股东；持有股份

160份的比例虽然不足50%，但的比例虽然不足50%，但依其调整股东会相关表述

依其持有的股份所享有的表持有的股份所享有的表决权决权已足以对股东大会的决已足以对股东会的决议产生议产生重大影响的股东。实重大影响的股东。实际控制际控制人，是指虽不是本行人，是指虽不是本行的股东，的股东，但通过投资关系、但通过投资关系、协议或者协议或者其他安排，能够实其他安排，能够实际支配本际支配本行行为的人。行行为的人。

（三）关联关系，是指（三）关联关系，是指

本行控股股东、实际控制人、本行控股股东、实际控制人、

110董事、监事、高级管理人员董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导的关系，以及可能导致本行致本行利益转移的其他关利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业国家控股的企业之间不仅因之间不仅因为同受国家控股为同受国家控股而具有关联而具有关联关系。关系。

《上市公司章程指引》

第二百六十五条本章第二百四十八条本章

第二百零五条本章程

程所称“以上”、“以内”、“以程所称“以上”、“以内”、“以所称“以上”、“以内”

161下”，都含本数；“不满”、“以下”，都含本数；“过”、“以都含本数；“过”、外”、“低于”、“多于”不含外”、“低于”、“多于”不含

“以外”、“低于”、本数。本数。

“多于”不含本数。

第二百六十七条本章

第二百五十条本章程程附件包括股东大会议事规调整股东会相关表述

162附件包括股东会议事规则和

则、董事会议事规则和监事删除监事会相关表述董事会议事规则。

会议事规则。

第二百六十八条本章第二百五一十条本章程经股东大会通过并经银行程经股东会通过并经银行业调整股东会相关表述；

163保险监督管理机构批准后，监督管理机构批准后，于市调整银行业监督管理机

于市场监督管理部门登记之场监督管理部门登记之日起构相关表述

日起实施，修改时亦同。实施，修改时亦同。

111