华统股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：华统股份证券代码：002840

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

五、备查文件及咨询方式..........................................12

2/12一、释义

本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

华统股份、本公司、公指浙江华统肉制品股份有限公司

司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华统独立财务顾问报告指肉制品股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》

限制性股票激励计划、指浙江华统肉制品股份有限公司2022年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象指司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（管理、业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《浙江华统肉制品股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华统股份提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划首次授予部分第一解除限

售期解除限售对华统股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华统股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财

务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文

件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划限首次授予部分第一个解除限售期解除限

售不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序浙江华统肉制品股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审

批程序：

1、2022年12月16日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年12月19日至2022年12月28日，公司对2022年限制性股票激

励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。

2022年12月29日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-141）。

3、2023年1月3日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过

独立董事征集投票权委托投票，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年1月4日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。

4、2023年1月18日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2023年3月7日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登

6/12记工作，向76名激励对象授予了656.40万股限制性股票，并于2023年3月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-023），首次授予的限制性股票上市日期为2023年3月8日。

6、2023年9月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2023年9月22日至2023年10月8日，公司对2022年限制性股票激励

计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-

120）。

8、2023年11月27日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予

登记工作，向17名激励对象授予了111.90万股限制性股票，并于2023年11月27日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-144），预留授予的限制性股票上市日期为2023年11月28日。

9、2024年4月19日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面及个人层面业绩考核未完全达标部分已授予但尚未解除限售的780678股限制性股票；同意公司回购注销首次授予9名及预留授予1名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部

限制性股票634000股，回购价格皆为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。该议案尚需提交股东大会审议批准。同时，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

7/12综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华统股份2022年限制性

股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得

必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件满足的说明

1、限售期届满

根据《浙江华统肉制品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个限售期为自相应授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成日为

2023年3月7日，因此，首次授予限制性股票的第一个限售期已经届满。

2、第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解除限售条件条件成就说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意公司未发生前述情

见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承件。

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述

行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足解除限售

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形条件。

的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

8/12（三）公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标：对2023年度生猪销售量进行考核，目标值（Am）为 280万头、触发值（An）根据公司发布的销售为220万头。生猪销售量实际完成情况对应不同公司层面解除限售比情况简报及2023年度例，具体如下：

报告获知，2023年度生猪销售量实际完成情况（B）公司层面解除限售比例（X）实际完成生猪销售量

为2302715头，满足B≥Am 100% 解除限售条件，公司层面解除限售比例

Am＞B≥An B/Am （X）为 B/Am≈

＜ 0% 82.24%。 B An注：上述“生猪销售量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。

（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际可解除限售比例。个人层面解除限售比例（Z）按下表考核结果确定：本次拟解除限售的 67个人层面上一年度名激励对象2023年度

A B C D考核结果的绩效考核结果均为

个人层面解除限售 A、B或 C，符合本次

100%90%80%0%比例（Z）解除限售条件。

激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度

×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Z）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分限制性股票的

第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除9名激励对象由于个人原因离职

不符合解除限售条件，应由公司对其尚未解除限售的限制性股票进行回购注销外，其余67名激励对象均符合解除限售条件。67名激励对象首次获授限制性股票本次可申请解除限售的数量为221.4322万股，占目前公司总股本的0.36%。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的规定办理本次解除限售期的相关事宜。

9/12（三）本次限制性股票可解除限售的激励对象及限制性股

票数量

根据公司《激励计划》相关规定，首次授予部分第一个解除限售期考核结果 A、B、C 分别对应个人实际可解除限售的限制性股票数量为首次获授限制性

股票总数的41.12%、37.008%、32.896%。除9名激励对象由于个人原因离职不符合解除限售条件，应由公司对其尚未解除限售的限制性股票进行回购注销外，其余67名激励对象均符合解除限售条件。即本次满足解除限售条件的激励对象人数为67名，可申请解除限售的限制性股票数量为221.4322万股，占目前公司总股本的0.36%。

首次获授的限制性股本期可解锁数剩余未解除限售姓名职务

票数量（股）量（股）数量（股）朱根喜董事21600088819127181朱婉珍董事会秘书860003536350637张开俊财务总监25000082240167760

考核结果为 A

849000349108499892

（3人）

核心技术考核结果为 B

362900013429932286007

（管理、业（53人）

务）人员考核结果为 C

960000315799644201

73人（8人）

个人原因离职