浙江华统肉制品股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

(2025年12月)

第一章总则

第一条为完善浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信

息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当

对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。

公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，公司董事会秘书负责组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事宜；公司各职能部门、各子公司（以下统称“各子公司”）的负责人为其管理范围内的保密工作负责人，并负责其涉及内幕信息的报告、传递等工作；公司证券部为公司内幕信息知情人登记管理的日常工作管理部门；公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制

度实施情况进行检查、监督。

第三条公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经公司董事会批准，公

司任何部门和个人不得向外泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，董事长批准，方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、各子公司的负责人及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情

人的登记、报备工作。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

内幕信息包括但不限于：

（一）《证券法》规定的可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事

件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上审计委员会成员或者总经理发生变动，董事

长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施；

12、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他事项。

（二）《证券法》规定的可能对公司的债券交易价格产生较大影响的重大事

件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会、深交所规定的其他事项。

第六条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或

者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第七条公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度附件1格式填写公司《内幕信息知情人档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节

的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。公司应当在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，除按照规定填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件2），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。第八条公司内幕信息知情人登记备案的基本流程：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或公司各职能部门、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人及其他内幕信息知情人员或单位）应

在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事

项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司内幕信息

知情人档案，要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以确保公司《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确、完整。

同时要求内幕信息知情人签订《内幕信息保密协议》。内幕信息知情人应将上述文件汇总好后报公司证券部或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应

立即组织公司证券部起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务。

（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司

董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第九条公司发生以下重大事项的，应当按规定向深交所报送相关内幕信息

知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各子公司、能够实施重大影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、行政法规、规范性文件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条在本制度第九条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司根据

相关法律、行政法规需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式

的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作。公司在本制度第九条所列事项公开披露前按照相关法律、行政法规及政策要求需经常性向国家有关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到国家有关行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记国家有关行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章内幕信息的流转审批

第十五条内幕信息一般应严格控制在公司各相关职能部门、子公司的范围内流转。对内幕信息需要在公司各职能部门、子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他相关职能部门、子公司，并在公司证券部备案。

第十六条对外提供内幕信息须经公司董事会秘书批准，并在公司证券部备案。

第五章内幕信息的保密管理

第十七条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。

重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司董事会秘书、证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄

清。第十八条公司定期报告公告前，公司财务人员和相关知情人员不得将公司

财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其它媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第十九条公司依法需向国家有关部门提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书批准并经公司证券部备案，同时确认已经与其签署《内幕信息保密协议》或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第二十条公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得

滥用其股东权利、支配地位而要求公司及其董事、高级管理人员违规向其提供内幕信息。

第二十一条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项的参与人员、知情人员签订《内幕信息保密协议》、《禁止内幕交易告知书》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十二条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十三条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按深圳证券交易所的有关规定与其签署承诺书。

第二十四条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法

的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券部报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向证券监管部门报告。

第二十五条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，公司证券事务代表控制的法人或其他组织；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第六章责任追究

第二十六条公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导致

信息披露出现下列违法情形之一，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任，直至解除相关聘用协议或《劳动合同》。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任：

（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报公司《内幕信息知情人档案》有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；

（四）证券监管机构认定的其他违规情形。

第二十七条非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和深交所所给与处罚，并保留向其追究责任的权利。

第二十八条内幕信息知情人违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件

及本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关、监管机构或

司法机关处罚的，公司应将相关处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第二十九条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息

知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第七章附则第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。

第三十一条本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修改。

浙江华统肉制品股份有限公司

2025年12月附件1：

浙江华统肉制品股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注1）：

内幕信息事项（注2）：

序号内幕信身份证知悉内知悉内知悉内内幕信内幕信登记时登记人息知情号码幕信息幕信息幕信息息内容息所处间人姓名时间地点方式阶段注3注4注5注6

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及

一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部

的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中

原登记人的姓名。附件2：

浙江华统肉制品股份有限公司重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策方参与机构和商议和决议签名式人员内容

公司简称：公司代码：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：