浙江华统肉制品股份有限公司

关联交易决策制度

（2025年12月）

第一章前言

第一条为保证浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方

之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范

性文件及《浙江华统肉制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条由本公司控制或者持有50%以上股份的子公司与本公司关联方发生

的关联交易，视同公司行为，适用本制度规定；本公司参股公司与本公司关联方之间发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例的数额，适用本制度规定。

前款所称“由本公司控制的子公司”是指本公司为第一大股东，或者基于股权比例、《公司章程》或者联营协议的规定，本公司能够控制其董事会组成的公司。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司

及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

1（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关

联方：在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度

第四条或者第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间

接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

2第三章关联交易

第九条关联交易系指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或

者义务的事项，包括但不限于：

（一）生产经营交易：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；受托或者委托销售；提供或者接受劳务；

（二）资产交易：有形、无形资产的买卖；租赁；收购兼并；出让或者受让股权；合作研究与开发或者技术项目转移；

（三）投资：合作、共同投资设立企业或者开发项目；提供资金或者资源；

（四）债务：关键管理人员薪酬；代表本公司或者由本公司代表另一方进行债务结算；担保；

（五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）有关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）公司应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意。

第十一条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或者收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。

第十二条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平

3等自愿、等价有偿的原则，合同或者协议内容应明确、具体。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转

移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；

4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

关联股东包括具有下列情形之一的股东：

41、交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权；

3、被交易对方直接或者间接控制；

4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响；

8、中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

公司召开董事会、股东会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事、关联股东须回避表决。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

公司董事会审议按本制度规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或者以通讯方式参加表决。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分说

明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。

第十七条关联交易的决策权限：

5（一）公司发生的下列关联交易，应在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值超过5%的；

2、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提

交股东会审议；

3、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决；

4、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独

立董事、审计委员会或者董事会认为应该提交股东会表决的，由股东会审议并表决；

5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但出

席董事会非关联董事少于3人的。

（二）公司发生的下列关联交易（提供担保除外），应当由董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

3、达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东会审议批准。

（三）公司发生的下列关联交易（提供担保除外），应当由董事会授权总经

理批准：

1、公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额低于300万元人民币，或者低于公司最

近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

（四）公司应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意。

第十八条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民

6币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请

符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但与日常经营相关的关联交易或者与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例，可以免于审计或者评估。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

第十九条公司与关联方之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十七条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。

第二十一条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对

全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条公司与关联方进行本制度第九条第（一）项所列与日常经营相

关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行审议：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

7审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当

根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条审计委员会对需董事会或者股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十五条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或者任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十六条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文

8件外，还需要审核下列文件：

（一）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。

第二十七条股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。

第二十八条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十九条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第五章其他事项

第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十五年。

第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其

他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第三十二条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“高于”、“低于”、“少于”不含本数。

第三十三条本制度由董事会负责解释。

第三十四条本制度自公司股东会审议批准之日起生效，修改亦同。

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