关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：002841证券简称：视源股份公告编号：2025-045

广州视源电子科技股份有限公司

关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开的第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程（草案）》的情况基于公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”）和公司经营管理及治理结构的实际需要，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等境内

法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法

律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，公司对于 H股发行上市后适用的《广州视源电子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广州视源电子科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》

（以下简称“《议事规则（草案）》”）进行修订。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经2025年第一次临时股东大会审议通过后，自公司发行的 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，公司将就上述变更事项向工商登记机关办理相关登记、备案手续，最终变更内容以工商登记机关核准内容为准。在此之前，除另有修订以外，公司现行《公司章程》及其附件继续有效。就 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》修订对比如下：

原文修订后1关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

第一条为维护广州视源电子科技股份第一条为维护广州视源电子科技股

有限公司（以下简称“公司”）、股东、份有限公司（以下简称“公司”）、股

职工和债权人的合法权益，规范公司的东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》”）、《上市公司章程指引》、（以下简称“《证券法》”）、《上市《深圳证券交易所股票上市规则》、《香公司章程指引》《深圳证券交易所股港联合交易所有限公司证券上市规则》票上市规则》（以下简称“《上市规（以下简称“《香港上市规则》”）和其则》”）、《香港联合交易所有限公司他有关规定，制定本章程。证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币【】元。第六条公司注册资本为人民币【】元整。

第十一条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司

股东、股东与股东之间权利义务关系的与股东、股东与股东之间权利义务关

具有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律束力。依据本章程，股东可以起诉股东，约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事和高级管股东，股东可以起诉公司董事、高级理人员，股东可以起诉公司，公司可以管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉股东、董事、监事和高级管理人员。可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第二十一条公司已发行的股份数为【】第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股【】股，【】股，公司的股本结构为：普通股其中 A股普通股【】股，H股普通股【】 【】股，其中 A股普通股【696016545】股。 股，H股普通股【】股。

第二十二条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得垫资、担保、借款等形式，为他人取本公司的股份提供财务资助，公司实施得本公司或者本公司母公司的股份提员工持股计划的除外。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股2关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

分别作出决议，可以采用下列方式增加东会分别作出决议，可以采用下列方资本:式增加资本:

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及公司股（五）法律、行政法规及中国证监会票上市地证券监管机构批准的其他方规定以及其他公司股票上市地证券监式。管机构批准的其他方式。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；（一）公开的集中交易方式；

（二）法律法规和公司股票上市地证券（二）法律法规和中国证监会以及其监管机构认可的其他方式。他公司股票上市地证券监管机构认可公司依照本章程第二十五条第一款第的其他方式。

（三）项、第（五）项、第（六）项规公司依照本章程第二十五条第一款第

定的情形收购本公司股份的，应当通过（三）项、第（五）项、第（六）项公开的集中交易方式进行。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）项的五条第一款第（一）项、第（二）项

原因收购本公司股份的，应当经股东会的原因收购本公司股份的，应当经股决议。公司因本章程第二十五条第一款东会决议。公司因本章程第二十五条

第（三）项、第（五）项、第（六）项第一款第（三）项、第（五）项、第规定的情形收购本公司股份的，应在符（六）项规定的情形收购本公司股份合适用公司股票上市地证券监管规则的，经三分之二以上董事出席的董事的前提下，经三分之二以上董事出席的会会议决议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项项情形的，应当自收购之日起10日内情形的，应当自收购之日起10日内注注销；属于第（二）项、第（四）项销；属于第（二）项、第（四）项情形情形的，应当在6个月内转让或者注的，应当在6个月内转让或者注销；属销；属于第（三）项、第（五）项、

于第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项情形的，公司合计持有的项情形的，公司合计持有的本公司股份本公司股份数不得超过本公司已发行数不得超过本公司已发行股份总数的股份总数的10%，并应当在三年内转

10%，并应当在三年内转让或者注销。让或者注销。法律、法规和公司股票

法律、法规和公司股票上市地证券监管上市地证券监管规则对股份回购涉及

规则对股份回购涉及的相关事宜另有的相关事宜另有规定的，从其规定。

规定的，从其规定。公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地交易所规定券法》、公司股票上市地交易所规定和和其他证券监管规则的规定履行信息其他证券监管规则的规定履行信息披披露义务。

露义务。

3关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

第三十条公司公开发行股份前已发行第三十条公司公开发行股份前已发的股份，自公司股票在证券交易所上市行的股份，自公司股票在证券交易所交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报

申报所持有的本公司股份及其变动情所持有的本公司股份及其变动情况，况，在就任时确定的任职期间每年转让在就任时确定的任职期间每年转让的的股份不得超过其所持有本公司同一股份不得超过其所持有本公司同一类

类别股份总数的25%；所持本公司股份别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得自公司股票上市交易之日起1年内不转让。上述人员离职后半年内，不得转得转让。上述人员离职后半年内，不让所持有的本公司股份。得转让所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有有股权性质的证券在买入后6个月内卖股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证因购入包销售后剩余股票而持有5%以券公司因购入包销售后剩余股票而持

上股份的，以及有中国证监会规定的其有5%以上股份的，以及有中国证监会他情形的除外。法律、法规和公司股票规定的其他情形的除外。法律、法规上市地证券监管规则另有规定的，从其和公司股票上市地证券监管规则另有规定。规定的，从其规定。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的本公司股票或者其人股东持有的本公司股票或者其他具

他具有股权性质的证券，包括其配偶、有股权性质的证券，包括其配偶、父父母、子女持有的及利用他人账户持有母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己的行的，股东有权为了公司的利益以自名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的发言权及表决权；会，并行使相应的发言权及表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出4关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或者质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有份；的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、

事会会议决议、财务会计报告，符合规财务会计报告，符合规定的股东可以定的股东可以查阅公司的会计账簿、会查阅公司的会计账簿、会计凭证；

计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其所持持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分

（七）对股东会作出的公司合并、分立立决议持异议的股东，要求公司收购

决议持异议的股东，要求公司收购其股其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章、

（八）法律、行政法规、部门规章、公公司股票上市地证券监管规则或者本司股票上市地证券监管规则或者本章章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十八条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时

章程的规定，给公司造成损失的，连续违反法律、行政法规或者本章程的规

180日以上单独或者合计持有公司1%定，给公司造成损失的，连续180日

以上股份的股东有权书面请求监事会以上单独或者合计持有公司1%以上向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股份的股东有权书面请求审计委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程向人民法院提起诉讼；审计委员会成的规定，给公司造成损失的，前述股东员执行公司职务时违反法律、行政法可以书面请求董事会向人民法院提起规或者本章程的规定，给公司造成损诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利自收到请求之日起30日内未提起诉

益受到难以弥补的损害的，前款规定的讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼股东有权为了公司的利益以自己的名将会使公司利益受到难以弥补的损害

义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损利益以自己的名义直接向人民法院提失的，本条第一款规定的股东可以依照起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司全资子公司的董事、监事、高级管损失的，本条第一款规定的股东可以理人员执行职务违反法律、行政法规或依照前两款的规定向人民法院提起诉

者本章程的规定，给公司造成损失的，讼。

或者他人侵犯公司全资子公司合法权公司全资子公司的董事、监事、高级

益造成损失的，连续180日以上单独或管理人员执行职务违反法律、行政法者合计持有公司1%以上股份的股东，规或者本章程的规定，给公司造成损5关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

可以依照《公司法》第一百八十九条前失的，或者他人侵犯公司全资子公司三款规定书面请求全资子公司的监事合法权益造成损失的，连续180日以会（如不设监事会但设监事的，可请求上单独或者合计持有公司1%以上股监事；如不设监事会或监事的，可请求份的股东，可以依照《公司法》第一审计委员会）、董事会向人民法院提起百八十九条前三款规定书面请求全资

诉讼或者以自己的名义直接向人民法子公司的监事会、董事会向人民法院院提起诉讼。提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、公司股票（一）遵守法律、行政法规、公司股上市地证券监管规则和本章程；票上市地证券监管规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定和公司股票上（三）除法律、法规和公司股票上市

市地证券监管规则的情形外，不得抽回地证券监管规则规定的情形外，不得其股本；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法立地位和股东有限责任损害公司债权人独立地位和股东有限责任损害公司人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规、公司股票上市（五）法律、行政法规、公司股票上地证券监管规则及本章程规定应当承市地证券监管规则及本章程规定应当担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东造成损失的，应当依法承担赔责任。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公债权人利益的，应当对公司债务承担连司债权人利益的，应当对公司债务承带责任。担连带责任。

第四十六条公司股东会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东成。股东会是公司的权力机构，依法行组成。股东会是公司的权力机构，依使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任

董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和（四）对公司增加或者减少注册资本弥补亏损方案；作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作（五）对发行公司债券作出决议；

6关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）对发行公司债券作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（七）修改本章程；

或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）修改本章程；计业务的会计师事务所及确定承办公

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计司审计业务的会计师事务所的薪酬作业务的会计师事务所及确定承办公司出决议；

审计业务的会计师事务所的薪酬作出（九）审议批准本章程第四十七条规决议；定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十七条规定（十）审议公司在一年内购买、出售的担保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总

（十一）审议公司在一年内购买、出售资产30%的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总（十一）审议批准变更募集资金用途

资产30%的事项；事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持项；股计划；

（十三）审议股权激励计划和员工持股（十三）审议法律、行政法规、部门计划；规章、相关部门规范性文件、公司股

（十四）审议法律、行政法规、部门规票上市地证券监管规则或者本章程规

章、相关部门规范性文件、公司股票上定应由股东会决定的其他事项。

市地证券监管规则或者本章程规定应股东会可以授权董事会对发行公司债由股东会决定的其他事项。券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债除法律、行政法规、中国证监会规定券作出决议。或证券交易所规则及公司股票上市地除法律、行政法规、中国证监会规定或证券监管规则另有规定外，股东会的证券交易所规则及公司股票上市地证法定职权不得通过授权的形式由董事

券监管规则另有规定外，股东会的法定会或者其他机构和个人代为行使。

职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十九条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临

股东会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定

数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以股份的股东书面请求时；上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公（六）法律、行政法规、部门规章、司股票上市地证券监管规则或者本章公司股票上市地证券监管规则或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将7关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并

告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程的规定；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）出席该次股东会的股东及股东授（三）出席该次股东会的股东及股东

权委托代表人数，代表股份数量；授权委托代表人数，代表股份数量；

（四）会议的表决程序、表决结果是否（四）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况；（五）相关股东回避表决的情况；

（六）相关股东表决票不计入股东会有（六）相关股东表决票不计入股东会

表决权股份总数（如有）是否合法合规、有表决权股份总数（如有）是否合法

表决结果是否合法合规出具明确意见；合规、表决结果是否合法合规出具明

（七）除采取累积投票方式选举董事、确意见；

监事的提案外，每项提案获得的同意、（七）除采取累积投票方式选举董事反对、弃权的股份数及其占出席会议有的提案外，每项提案获得的同意、反效表决权股份总数的比例以及提案是对、弃权的股份数及其占出席会议有否获得通过；效表决权股份总数的比例以及提案是

（八）采取累积投票方式选举董事、监否获得通过；

事的提案，每名候选人所获得的选举票（八）采取累积投票方式选举董事的数、是否当选；提案，每名候选人所获得的选举票数、

（九）应本公司要求对其他有关问题出是否当选；

具的法律意见。（九）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条股东会会议由董事会召第五十二条股东会会议由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时召集。董事会应当在规定的期限内按时集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会。董事会不能履行或者不召集股东会会议职责的，监事会应当及履行召集股东会会议职责的，审计委时召集和主持；监事会不召集和主持员会应当及时召集和主持；审计委员的，连续九十日以上单独或者合计持有会不召集和主持的，连续九十日以上公司百分之十以上股份的股东可以自单独或者合计持有公司百分之十以上行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提

临时股东会，应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规向董事会提出。董事会应当根据法律、和本章程的规定，在收到提议后10日行政法规和本章程的规定，在收到提内提出同意或不同意召开临时股东会议后10日内提出同意或不同意召开的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开

会的通知，通知中对原提议的变更，应股东会的通知，通知中对原提议的变征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者8关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

收到提议后10日内未作出书面反馈的，在收到提议后10日内未作出书面反视为董事会不能履行或者不履行召集馈的，视为董事会不能履行或者不履股东会会议职责，监事会可以自行召集行召集股东会会议职责，审计委员会和主持。可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的规定，在收到请求后10政法规和本章程的规定，在收到请求日内提出同意或者不同意召开临时股后10日内提出同意或者不同意召开东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召

东会的通知，通知中对原请求的变更，开股东会的通知，通知中对原请求的应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到请求后10日内未作出书面反馈的，在收到请求后10日内未作出书面反单独或者合计持有公司10%以上股份馈的，单独或者合计持有公司10%以的股东向监事会提议召开临时股东会，上股份的股东向审计委员会提议召开应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计监事会同意召开临时股东会的，应在收委员会提出请求。

到请求后5日内发出召开股东会的通审计委员会同意召开临时股东会的，知，通知中对原请求的变更，应当征得应在收到请求后5日内发出召开股东相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东会通应当征得相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有会通知的，视为审计委员会不召集和公司10%以上股份的股东可以自行召主持股东会，连续90日以上单独或者集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或者股东决定自行第五十六条审计委员会或者股东决

召集股东会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或者召集股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出股

通知及股东会决议公告时，向证券交易东会通知及股东会决议公告时，向证所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会或者股东自行第五十七条对于审计委员会或者股

召集的股东会，董事会和董事会秘书应东自行召集的股东会，董事会和董事予配合。董事会应当提供公司的股东名会秘书应予配合。董事会应当提供公册。司的股东名册。

第五十八条监事会或者股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东自

的股东会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用9关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告承担。由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人。召集人应出临时提案并书面提交召集人。召集当在收到提案后2日内发出股东会补充人应当在收到提案后2日内发出股东通知，披露提出临时提案的股东姓名或会补充通知，披露提出临时提案的股者名称、持股比例和新增提案的内容，东姓名或者名称、持股比例和新增提并将该临时提案提交股东会审议。但临案的内容，并将该临时提案提交股东时提案违反法律、行政法规、公司股票会审议。但临时提案违反法律、行政上市地证券监管规则或者公司章程的法规、公司股票上市地证券监管规则规定，或者不属于股东会职权范围的除或者公司章程的规定，或者不属于股外。东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出东会通知公告后，不得修改股东会通知股东会通知公告后，不得修改股东会中已列明的提案或者增加新的提案。通知中已列明的提案或者增加新的提股东会通知中未列明或者不符合本章案。

程规定的提案，股东会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章作出决议。程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东会拟讨论董事、股东第六十三条股东会拟讨论董事选举

代表监事选举事项的，股东会通知中应事项的，股东会通知中应充分披露董充分披露董事、股东代表监事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）工作经历，特别是在本公司、公（一）工作经历，特别是在本公司、司股东、实际控制人等单位的工作情公司股东、实际控制人等单位的工作况；情况；

（二）教育背景、专业背景、从业经验（二）教育背景、专业背景、从业经等；验等；

（三）兼职等个人情况；（三）兼职等个人情况；

（四）持有本公司股份数量；（四）持有本公司股份数量；

（五）与持有公司5%以上股份的股东、（五）与持有公司5%以上股份的股

实际控制人、公司其他董事、监事、高东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；级管理人员是否存在关联关系；

（六）是否受过中国证监会及其他有关（六）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒；关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（七）是否存在法律、法规、规章、规（七）是否存在法律、法规、规章及

范性文件及公司股票上市地证券监管规范性文件、公司股票上市地证券监

规则规定的不得担任董事、监事的情管规则规定的不得担任董事的情形。

形。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、股东代表董事候选人应当以单项提案提出。

10关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告监事外，每位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。

第七十三条股东会要求董事、监事和第七十三条股东会要求董事、高级管

高级管理人员列席会议的，董事、监事、理人员列席会议的，董事、高级管理高级管理人员应当列席并接受股东的人员应当列席并接受股东的质询。

质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，副董事长（公司有两位或两位以上副董由副董事长（公司有两位或两位以上事长的，由过半数的董事共同推举的副副董事长的，由过半数的董事共同推董事长主持）主持，副董事长不能履行举的副董事长主持）主持，副董事长职务或者不履行职务时，由过半数的董不能履行职务或者不履行职务时，由事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东会，由监事会主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不审计委员会自行召集的股东会，由审履行职务时，由过半数的监事共同推举计委员会召集人主持。审计委员会召的一名监事主持。集人不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或者由过半数的审计委员会成员共同推举其推举代表主持。的一名审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东会，由召集人或则使股东会无法继续进行的，经出席股者其推举代表主持。

东会有表决权过半数的股东同意，股东召开股东会时，会议主持人违反议事会可推举一人担任会议主持人，继续开规则使股东会无法继续进行的，经出会。席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条在年度股东会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职述职报告。报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议应东会上就股东的质询和建议应作出解作出解释和说明。释和说明。

第七十九条股东会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言11关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内第八十条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席或者列席会内容真实、准确和完整。出席或者列议的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第八十三条下列事项由股东会以普通第八十三条下列事项由股东会以普

决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的他事项。其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别第八十四条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算（二）公司的分立、合并、解散、清（包括自愿清盘）或变更公司形式；算（包括自愿清盘）或变更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；

（四）本章程及附件（包括股东会议事（四）本章程及附件（包括股东会议规则、董事会议事规则、监事会议事规事规则、董事会议事规则）的修改；

则）的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大

（五）公司在一年内购买、出售重大资资产或者向他人提供担保的金额超过

产或者向他人提供担保的金额超过公公司最近一期经审计总资产30%的；

司最近一期经审计总资产30%的；（六）发行股票、可转换公司债券、

（六）发行股票、可转换公司债券、优优先股以及中国证监会认可的其他证先股以及中国证监会认可的其他证券券品种；

品种；（七）以减少注册资本为目的回购

（七）以减少注册资本为目的回购股股份；

份；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）股东会决议主动撤回其股票在

（十）股东会决议主动撤回其股票在深深圳证券交易所上市交易、并决定不12关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

圳证券交易所上市交易、并决定不再在再在证券交易所交易或者转而申请在证券交易所交易或者转而申请在其他其他交易场所交易或转让；

交易场所交易或转让；（十一）法律、行政法规、公司股票

（十一）法律、行政法规、公司股票上上市地证券监管规则或本章程规定

市地证券监管规则或本章程规定的，以的，以及股东会以普通决议认定会对及股东会以普通决议认定会对公司产公司产生重大影响的、需要以特别决

生重大影响的、需要以特别决议通过的议通过的其他事项。

其他事项。前款第（三）、（十）项提案，还应前款第（三）、（十）项提案，还应当当经出席会议的除公司董事、高级管经出席会议的除公司董事、监事、高级理人员以及单独或者合计持有公司

管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

5%以上股份的股东以外的其他股东所所持表决权的三分之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。如公司股本中包括不同类别的股份，如公司股本中包括不同类别的股份，除除另有规定外，对其中任一类别的股另有规定外，对其中任一类别的股份所份所附带的权利的变更须经出席该类附带的权利的变更须经出席该类别股别股份股东会并持有表决权的股东以

份股东会并持有表决权的股东以特别特别决议批准。就本条而言，公司的决议批准。就本条而言，公司的 A股股 A股股份和 H股股份视为同一类别股份和 H股股份视为同一类别股份。 份。

第八十八条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据根据本章程的规定或者股东会的决议，本章程的规定或者股东会的决议，应应实行累积投票制。实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人董事或者监事人数相同的表决权，股东数相同的表决权，股东拥有的表决权拥有的表决权可以集中使用。董事会应可以集中使用。董事会应当向股东公当向股东公告候选董事、监事的简历和告候选董事的简历和基本情况。

基本情况。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）公司独立董事候选人由公司董

（一）公司独立董事候选人由公司董事事会、单独或者合并持有公司已发行

会、监事会、单独或者合并持有公司已股份1%以上的股东提出，由股东会选发行股份1%以上的股东提出，由股东举产生或变更，提名人不得提名与其会选举产生或变更，提名人不得提名与存在利害关系的人员或者有其他可能其存在利害关系的人员或者有其他可影响独立履职情形的关系密切人员作能影响独立履职情形的关系密切人员为独立董事候选人；依法设立的投资作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

代为行使提名独立董事的权利；（二）公司董事候选人由董事会或单

（二）公司董事候选人由董事会或单独独或者合计持有公司1%以上股份的

或者合计持有公司1%以上股份的股东股东提出，由股东会选举产生或变更；

提出，由股东会选举产生或变更；（三）提名人应向董事会按照本章程

（三）公司监事候选人中由股东代表担第六十三条的规定提供其所提名的董13关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告任的，由单独或者合并持有公司1%以事候选人简历和基本情况以及其提名上股份的股东或监事会提出，由股东会意图。董事会应当对提名提案中提出选举决定产生或变更；的候选董事的资格进行审查。除法律、

（四）公司监事候选人中由职工代表担行政法规规定、公司股票上市地证券任的，经职工代表大会、职工大会或者监管规则或者公司章程规定不能担任其他形式民主选举产生后，直接进入监董事的情形外，董事会应当将其所提事会；职工代表监事的产生及其职权职名的候选人名单提交股东会进行选责依据公司相关规章制度执行。举。董事候选人应在股东会召开之前

（五）提名人应向董事会或监事会按照作出书面承诺，同意接受提名，承诺

本章程第六十三条的规定提供其所提公开披露的董事候选人的资料真实、名的董事或监事候选人简历和基本情完整并保证当选后切实履行董事职况以及其提名意图。董事会或监事会应责。董事会应在股东会召开前在会议当对提名提案中提出的候选董事或股通知中附上董事候选人的详细资料，东代表监事的资格进行审查。除法律、以保证股东在投票时对候选人有足够行政法规、公司股票上市地证券监管规的了解。

则规定或者公司章程规定不能担任董

事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名的候选人名单提交股东会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事或股东代表

监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第九十四条股东会对提案进行表决第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票股东或其代理人，有权通过相应的投系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第一百条股东会通过有关董事、股东第一百条股东会通过有关董事选

代表监事选举提案的，新任董事、股东举提案的，新任董事在股东会提名提代表监事在股东会提名提案获得通过、案获得通过、股东会主持人宣布其当股东会主持人宣布其当选后立即就任选后立即就任或者根据股东会会议决或者根据股东会会议决议中注明的时议中注明的时间就任。

14关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告间就任。

第一百〇三条董事由股东会选举或更第一百〇三条董事由股东会选举或换，并可在任期届满前由股东会解除其更换，并可在任期届满前由股东会解职务。董事任期三年。董事任期届满，除其职务。董事任期三年。董事任期可连选连任。届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事职务。

高级管理人员职务的董事以及由职工董事可以由高级管理人员兼任，但兼代表担任的董事，总计不得超过公司董任高级管理人员职务的董事以及由职事总数的1/2。工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中包含1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、政法规、公司股票上市地证券监管规则行政法规、公司股票上市地证券监管

和本章程的规定，对公司负有勤勉义规则和本章程的规定，对公司负有勤务，执行职务应当为公司的最大利益尽勉义务，执行职务应当为公司的最大到管理者通常应有的合理注意。利益尽到管理者通常应有的合理注董事对公司负有下列勤勉义务：意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公合国家法律、行政法规以及国家各项经司赋予的权利，以保证公司的商业行济政策的要求，商业活动不超过营业执为符合国家法律、行政法规以及国家照规定的业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面准确、完整；确认意见。保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有关情况实、准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章、公行使职权；

司股票上市地证券监管规则及本章程（六）法律、行政法规、部门规章、规定的其他勤勉义务。公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

15关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

第一百〇九条股东会可以在董事任期第一百〇九条股东会可以在董事任

届满前以普通决议解任董事，决议作出期届满前以普通决议解任董事，决议之日解任生效。但此类免任并不影响该作出之日解任生效。但此类免任并不董事依据任何合约提出的损害赔偿申影响该董事依据任何合约提出的损害索。赔偿申索。

在任期届满前解任董事的，并不影响该无正当理由，在任期届满前解任董事董事依据任何合约提出的损害赔偿申的，并不影响该董事依据任何合约提索。出的损害赔偿申索。

第一百一十三条董事会由9名董事组第一百一十三条董事会由不少于7成，其中独立董事3名，独立董事中至名董事组成，独立董事至少3名且占少包括一名会计专业人士。董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司的利润分配方案和弥

本、发行债券或其他证券及上市方案；补亏损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司（六）制订公司增加或者减少注册资

股票或者合并、分立、解散及变更公司本、发行债券或其他证券及上市方案；

形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公

（七）在股东会授权范围内，决定公司司股票或者合并、分立、解散及变更

对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司形式的方案；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）在股东会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）决定公司内部管理机构的设置；押、对外担保事项、委托理财、关联

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事交易、对外捐赠等事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十）聘任或者解聘公司总经理、董名，决定聘任或者解聘公司副总经理、事会秘书及其他高级管理人员，并决财务负责人等高级管理人员，并决定其定其报酬事项和奖惩事项；根据总经报酬事项和奖惩事项；理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十）制定公司的基本管理制度；总经理、财务负责人等高级管理人员，

（十一）制订本章程的修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东会提请聘请或更换为检查总经理的工作；公司审计的会计师事务所；

16关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

（十五）经三分之二以上董事出席的董（十五）听取公司总经理的工作汇报事会会议决议通过，决定公司因本章程并检查总经理的工作；

第二十五条第一款第（三）、（五）、（十六）经三分之二以上董事出席的

（六）项情形收购公司股份的事项；董事会会议决议通过，决定公司因本

（十六）法律、行政法规、部门规章、章程第二十五条第一款第（三）、（五）、公司股票上市地证券监管规则、本章程（六）项情形收购公司股份的事项；

或者股东会授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章、超过本章程规定或股东会授权范围的公司股票上市地证券监管规则、本章事项，董事会应当提交股东会审议。程或者股东会授予的其他职权。

超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第一百一十七条……对于应提交股东第一百一十七条……对于应提交股

会审议的上述交易，若交易标的为公司东会审议的上述交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有相关业务资格公司股权，应当披露标的资产经审计会计师事务所对交易标的最近一年又的最近一年又一期财务会计报告，会一期财务会计报告进行审计，会计师事计师事务所发表的审计意见应当为无务所发表的审计意见应当为无保留意保留意见，审计截止日距审议相关交见，审计截止日距审议相关交易事项的易事项的股东会召开日不得超过六个股东会召开日不得超过六个月；若交易月；若交易标的为股权以外的其他资

标的为股权以外的其他资产，公司应当产，应当披露标的资产由资产评估机聘请具有相关业务资格资产评估机构构出具的评估报告，评估基准日距审进行评估，评估基准日距审议相关交易议相关交易事项的股东会召开日不得事项的股东会召开日不得超过一超过一年。……年。……

第一百二十一条董事会每年至少召开第一百二十一条董事会每年至少召四次，由董事长召集，于会议召开14开两次，由董事长召集，于会议召开日前以书面通知全体董事和监事。10日前以书面通知全体董事。

第一百二十二条单独或合并代表1/10第一百二十二条单独或合并代表

以上表决权的股东、1/3以上董事、过1/10以上表决权的股东、1/3以上董

半数独立董事、监事会、董事长或者总事、过半数独立董事、审计委员会、经理，证券监管部门可以提议召开董事董事长或者总经理，证券监管部门可会临时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董事长

14日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会会议分定期会第一百二十三条董事会会议分定期议和临时会议。董事会定期会议每年应会议和临时会议。董事会定期会议每当召开至少四次，大约每季一次。召开年应当召开至少四次，大约每季一次。

董事会定期会议，董事会办公室应当提召开董事会定期会议，董事会办公室前14日（不含会议当日）将会议通知应当提前14日（不含会议当日）将会

书面送达全体董事、监事、董事会秘书、议通知书面送达全体董事、董事会秘

总经理等应出席人员和其他列席人员。书、总经理等应出席人员和其他列席非直接送达的，还应当通过电话进行确人员。非直接送达的，还应当通过电认并做相应记录。董事会临时会议应当话进行确认并做相应记录。董事会临按上述规定在会议召开的24小时之前时会议应当按上述规定在会议召开的17关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告书面通知。情况紧急，需要尽快召开董24小时之前书面通知。情况紧急，需事会临时会议的，可以随时通过电话或要尽快召开董事会临时会议的，可以其他口头方式发出会议通知，但召集人随时通过电话或其他口头方式发出会应当在会议上作出说明。议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十九条审计委员会成员至少第一百三十九条审计委员会成员至为三名，为不在公司担任高级管理人员少为3人，为不在公司担任高级管理的非执行董事，其中独立董事应当过半人员的非执行董事，其中独立董事须数，至少有一名具备符合公司股票上市占大多数，至少有一名具备符合公司地证券监管规则规定的适当专业资格，股票上市地证券监管规则规定的适当或适当的会计或相关的财务管理专长专业资格，或适当的会计或相关的财的独立董事，并由独立董事担任召集务管理专长的独立董事，并由独立董人。事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十一条总经理工作细则包括第一百五十一条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重

合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会、审计报告制度；委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条高级管理人员执行公第一百五十五条高级管理人员执行司职务，给他人造成损害的，公司将承公司职务，给他人造成损害的，公司担赔偿责任；高级管理人员存在故意或将承担赔偿责任；高级管理人员存在

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-第一百五十六条高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会-

第一百五十六条本章程第一百〇二条-

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员在任职期间，其本人不得兼任监事，其配偶和直系亲属不18关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告得担任监事。

第一百五十七条非由职工代表担任的-监事（以下简称“股东代表监事”）由股

东会选举或更换。股东代表监事，由单独或者合并持有公司1%以上股份的股

东或监事会提出候选人名单，由公司监事会以提案的方式提交股东会选举产生或更换。

职工代表监事，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。

第一百五十八条监事应当遵守法律、-

行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十九条监事的任期每届为3-年。监事任期届满，连选可以连任。

监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，且一年内参加监事会会议的次数少于监事会会议

总数的三分之二的，视为不能履行其职责，对不能履行其职责的监事，股东会或职工（代表）大会应当予以撤换。

第一百六十条监事任期届满未及时改-选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。但存在不符合监事任职资格的除外。

第一百六十一条监事应当保证公司披-

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条监事可以列席董事会-会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十三条监事不得利用其关联-

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，监事应参照本

章程第一百〇四条、第一百〇五条的要19关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告求履行职责。

第一百六十四条监事执行公司职务时-

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司设监事会，监事-

会是公司的监督机构，监事会对股东会负责并报告工作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条监事会行使下列职-

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）应当对董事会专门委员会的执行

情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东会或有权机关报告；

（六）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）认为必要时提议召开董事会临时会议；

20关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

（九）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）本章程或股东会授予的其他职权。

第一百六十七条监事会每6个月至少-召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和24小时发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十八条监事会会议通知包括-

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条监事会会议，应由监-

事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会决议的表决实行一人一票，表决方式为：举手表决或记名投票。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百七十条监事会应当将所议事项-

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十一条监事会制定监事会-

议事规则，明确监事会的议事方式和表21关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。修改时亦同。

第一百七十八条……（四）利润分配第一百六十三条……（四）利润分配

政策的调整：公司根据生产经营情况、政策的调整：公司根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要，可以调整投资规划和长期发展的需要，可以调利润分配政策。调整后的利润分配政策整利润分配政策。调整后的利润分配不得违反中国证监会和证券交易所的政策不得违反中国证监会和证券交易有关规定；有关调整利润分配政策的议所的有关规定；有关调整利润分配政案需经公司董事会全体董事过半数表策的议案需经公司董事会全体董事过决同意，并经监事会发表明确同意意见半数表决同意后提交公司股东会批后提交公司股东会批准。股东会审议调准。股东会审议调整利润分配政策相整利润分配政策相关事项的，应由出席关事项的，应由出席股东会的股东所股东会的股东所持表决权的三分之二持表决权的三分之二以上通过。公司以上通过。公司应当通过网络投票等方应当通过网络投票等方式为中小股东式为中小股东参加股东会提供便利。参加股东会提供便利。

第一百七十九条公司股东分红回报规第一百六十四条公司股东分红回报划规划

（一）股东分红回报规划制定所考虑因（一）股东分红回报规划制定所考虑

素：着眼于公司的实际经营情况和可持因素：着眼于公司的实际经营情况和续发展，在综合考虑股东的要求和意可持续发展，在综合考虑股东的要求愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈和意愿、资金成本、公司发展所处阶

利规模、外部融资环境等因素的基础段、盈利规模、外部融资环境等因素上，建立对投资者持续、稳定、科学合的基础上，建立对投资者持续、稳定、理的回报机制。利润分配政策应保持持科学合理的回报机制。利润分配政策续性、稳定性、公司利润分配不得影响应保持持续性、稳定性、公司利润分公司的持续经营。配不得影响公司的持续经营。

（二）股东分红回报规划制定原则：公（二）股东分红回报规划制定原则：

司股东分红回报规划应充分考虑和听公司股东分红回报规划应充分考虑和

取股东（特别是公众投资者）、独立董听取股东（特别是公众投资者）、独

事和监事会的意见，优先采取现金方式立董事的意见，优先采取现金方式分分配利润，现金分红不少于当年实现的配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的30%。可分配利润的30%。

（三）股东分红回报规划制定周期和相（三）股东分红回报规划制定周期和

关决策机制：公司至少每三年重新审定相关决策机制：公司至少每三年重新

一次股东分红回报规划，根据自身实际审定一次股东分红回报规划，根据自情况，并结合股东（特别是公众投资身实际情况，并结合股东（特别是公者）、独立董事和监事会的意见对公司众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且正在实施的股利分配政策作出适当且

必要的修改，确定该时段的股东回报计必要的修改，确定该时段的股东回报划，并提交公司股东会通过网络投票的计划，并提交公司股东会通过网络投形式进行表决。公司董事会结合具体经票的形式进行表决。公司董事会结合营数据，充分考虑公司盈利规模、现金具体经营数据，充分考虑公司盈利规22关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告

流量状况、发展阶段及当期资金需求，模、现金流量状况、发展阶段及当期并结合股东（特别是公众投资者）、独资金需求，并结合股东（特别是公众立董事和监事会的意见，制定年度或中投资者）、独立董事的意见，制定年期分红方案，并经公司股东会表决通过度或中期分红方案，并经公司股东会后实施。表决通过后实施。

第一百八十条利润分配应履行的程序第一百六十五条利润分配应履行的

董事会提出利润分配预案后，监事会应程序明确发表同意意见，经公司董事会全体董事会提出利润分配预案后，经公司董事过半数同意后，方能提交股东会审董事会全体董事过半数表决同意后，议。股东会审议利润分配方案时，公司方能提交股东会审议。股东会审议利应当提供网络投票等方式以方便股东润分配方案时，公司应当提供网络投参与股东会表决。票等方式以方便股东参与股东会表公司董事会应按照本章程规定的利润决。

分配政策和公司的实际经营情况制定公司董事会应按照本章程规定的利润

各年的利润分配预案，董事会在利润分分配政策和公司的实际经营情况制定配预案中应说明留存的未分配利润的各年的利润分配预案，董事会在利润使用计划，独立董事有权就利润分配预分配预案中应说明留存的未分配利润案的合理性发表意见。具体利润分配预的使用计划，独立董事有权就利润分案应经公司董事会全体董事过半数表配预案的合理性发表意见。具体利润决同意。公司董事会未作出现金分配预分配预案应经公司董事会全体董事过案的，董事会应在利润分配预案中披露半数表决同意。公司董事会未作出现原因及留存资金的具体用途，监事会对金分配预案的，董事会应在利润分配此应发表明确意见。预案中披露原因及留存资金的具体用独立董事认为现金分红具体方案可能途。

损害公司或者中小股东权益的，有权发独立董事认为现金分红具体方案可能表独立意见。董事会对独立董事的意见损害公司或者中小股东权益的，有权未采纳或者未完全采纳的，应当在董事发表独立意见。董事会对独立董事的会决议中记载独立董事的意见及未采意见未采纳或者未完全采纳的，应当纳的具体理由，并披露。在董事会决议中记载独立董事的意见董事会提出的利润分配预案需经监事及未采纳的具体理由，并披露。

会表决通过后，方可提交公司股东会审必要时，公司独立董事可在股东会召议。必要时，公司独立董事可在股东会开前向公司社会公众股股东征集其在召开前向公司社会公众股股东征集其股东会上的投票权，独立董事行使上在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数述职权应当取得全体独立董事过半数同意。

同意。股东会对利润分配预案进行审议前，股东会对利润分配预案进行审议前，公公司应当通过多种渠道主动与股东特司应当通过多种渠道主动与股东特别别是中小股东进行沟通和交流，充分是中小股东进行沟通和交流，充分听取听取中小股东的意见和诉求，及时答中小股东的意见和诉求，及时答复中小复中小股东关心的问题。

股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东公司召开审议利润分配预案的股东会，会，除现场会议投票外，公司应当向除现场会议投票外，公司应当向股东提股东提供股东会网络投票系统。利润供股东会网络投票系统。利润分配方案分配方案应当由出席股东会的股东所23关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告应当由出席股东会的股东所持表决权持表决权的过半数通过。公司股东会的过半数通过。公司股东会对利润分配对利润分配方案作出决议后，或公司方案作出决议后，或公司董事会根据年董事会根据年度股东会审议通过的下度股东会审议通过的下一年中期分红一年中期分红条件和上限制定具体方

条件和上限制定具体方案后，须在2个案后，须在2个月内完成利润分配事月内完成利润分配事宜。宜。

第一百九十五条公司召开董事会的会第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十二条规定议通知，以本章程第一百七十七条规的通知方式进行。定的通知方式进行。

第一百九十六条公司召开监事会的会-议通知，以本章程第一百九十二条规定的通知方式进行。

第二百〇七条公司依照本章程第一百第一百九十一条公司依照本章程第

七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍一百六十一条第二款的规定弥补亏损有亏损的，可以减少注册资本弥补亏后，仍有亏损的，可以减少注册资本损。减少注册资本弥补亏损的，公司不弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，得向股东分配，也不得免除股东缴纳出公司不得向股东分配，也不得免除股资或者股款的义务。东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用依照前款规定减少注册资本的，不适本章程第二百〇六条第二款的规定，但用本章程第一百九十条第二款的规应当自股东会作出减少注册资本决议定，但应当自股东会作出减少注册资之日起三十日内在报纸上或者国家企本决议之日起三十日内在报纸上或者业信用信息公示系统公告。国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额后，在法定公积金和任意公积金累计达到公司注册资本百分之五十前，不得额达到公司注册资本百分之五十前，分配利润。不得分配利润。

第二百一十二条公司有本章程第二百第一百九十六条公司有本章程第一

一十一条第（一）项情形，且尚未向股百九十五条第（一）项情形，且尚未东分配财产的，可以通过修改本章程或向股东分配财产的，可以通过修改本者经股东会决议而存续。章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股作出决议的，须经出席股东会会议的东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百第一百九十七条公司因本章程第一

一十一条第（一）项、第（三）项、第百九十五条第（一）项、第（三）项、

（四）项规定而解散的，应当清算。董第（四）项规定而解散的，应当清算。

事为公司清算义务人，应当在解散事由董事为公司清算义务人，应当在解散出现之日起15日内组成清算组进行清事由出现之日起15日内组成清算组算。清算组由董事组成，但是本章程另进行清算。清算组由董事组成，但是有规定或者股东会决议另选他人的除本章程另有规定或者股东会决议另选外。清算义务人未及时履行清算义务，他人的除外。清算义务人未及时履行给公司或者债权人造成损失的，应当承清算义务，给公司或者债权人造成损24关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额超过50%的股东；或者持占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然未超过50%，但其持者持有股份的比例虽然未超过50%，有的股份所享有的表决权已足以对股但其持有的股份所享有的表决权已足东会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指通过投资关系、东。

协议或者其他安排，能够实际支配公司（二）实际控制人，是指通过投资关行为的自然人、法人或者其他组织。系、协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司与控股股东、配公司行为的自然人、法人或者其他

实际控制人、董事、监事、高级管理人组织。

员与其直接或者间接控制的企业之间（三）关联关系，是指公司与控股股的关系，以及可能导致公司利益转移的东、实际控制人、董事、高级管理人其他关系。但是，国家控股的企业之间员与其直接或者间接控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关的关系，以及可能导致公司利益转移系。的其他关系。但是，国家控股的企业

（四）本章程中“会计师事务所”的含义之间不仅因为同受国家控股而具有关

与《香港上市规则》中“核数师”的含义联关系。

一致，“独立董事”的含义与《香港上市（四）本章程中“会计师事务所”的含规则》中“独立非执行董事”的含义一义与《香港上市规则》中“核数师”的致。含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百三十条本章程经股东会审议通第二百一十四条本章程经股东会审过，自公司发行的 H股股票在香港联交 议通过，自公司发行的 H股股票在香所上市之日起生效并执行。自本章程生港联交所上市之日起生效并执行。

效之日起，公司原章程即自动失效。

二、修订相关议事规则（草案）的情况

就 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》，同步调整公司相关议事规则（草案）中的内容，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否需要提交股东大会审议1《广州视源电子科技股份有修订是限公司股东会议事规则（草案）》2《广州视源电子科技股份有修订是限公司董事会议事规则（草案）》25关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的公告特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司董事会

2025年8月27日

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