视源股份:北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划及员工持股计划的法律意见

北京市君合（广州）律师事务所

关于广州视源电子科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划及员工持股计划的法律意见

致：广州视源电子科技股份有限公司

北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”，与本次股权激励计划合称“本次激励计划”）及相关事宜出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省，就本法律意见而言，仅指中国大陆）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头确认，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或

者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)67398001传真:(86-532)6869-5010

重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050

纽约分所电话:(1-737)215-8491硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090

传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的价格、考核标准、股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

2一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司

公司系在深圳证券交易所上市的上市公司，股票简称“视源股份”，股票代码“002841”。

公司现持有广州市市场监督管理局于2025年7月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401167837604004），基本信息如下：

名称广州视源电子科技股份有限公司统一社会信用代码914401167837604004

类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所广州黄埔区云埔四路6号法定代表人王洋成立日期2005年12月28日技术进出口；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；家用视听设备销售；软件开发；

信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；日用电器修理；

计算机软硬件及外围设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；音响设备制造；影视录放设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；服务消费机器人制造；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备经营范围制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；显示器件制造；其他电子器件制造；移动终端设备制造；软件销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；智能机器人销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；咨询策划服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；电子元器件批发；家用电器研发；

家用电器销售；汽车零部件及配件制造；家用电器制造；信息系统集成服务

根据《广州视源电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司为永久存续的外商投资股份有限公司。

3根据公司的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意

见出具之日，公司系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》和公司章程需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10137号）和《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10139号）、公司的确

认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，公司是有效存续的深圳证券交易所上市公司，不存在《公司法》及其公司章程规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性2026年4月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《广州视源电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本次股权激励计划所涉及的相关事项进行了规定。

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次股权激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象（以下简称“激励对象”）为核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。根据《广州视源电子科技股份有限公司董事会薪酬与考

4核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划及员工持股计划相关事项的核查意见》、公司的确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

据此，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《广州视源电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核指标和解锁条件等进行了规定。

据此，公司已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十条的规定。

（四）本次股权激励计划涉及的股票来源和股票数量

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票：本次股权激励计划拟向激励对象授予的股票数量总

计317万股，约占本次股权激励计划公告时公司股本总额的0.46%，不设预留股份。

根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的

公司股票，未超过《激励计划（草案）》提交股东会审议时公司股本总额的1%。

据此，本次股权激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十二条的规定，本次股权激励计划涉及股票数量符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.有效期

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起到激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销的期间，最长不超过60个月。

2.授予日

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司将在股东会审议通过后60日内对激励对象进行

5授予并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年

度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3.限售期和解除限售安排

激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例

第一次解除限售自首次授予限制性股票授予之日起12个月后的首个交

易日起至首次授予限制性股票授予之日起24个月内的40%最后一个交易日当日止

第二次解除限售自首次授予限制性股票授予之日起24个月后的首个交

易日起至首次授予限制性股票授予之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止

第三次解除限售自首次授予限制性股票授予之日起36个月后的首个交

易日起至首次授予限制性股票授予之日起48个月内的30%最后一个交易日当日止

4.禁售期

激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

6在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

据此，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十条、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

（六）限制性股票的授予价格和确定方法

本次股权激励计划首次授予价格为每股18.22元，首次授予限制性股票的授予价格依据不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的价格确定：

1.本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股18.22元；

2.本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股17.06元。

据此，上述授予价格及其确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予条件和解除限售条件

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第八章对公司授予限制性股票的条件和解除限售条件进行了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。

（八）本次股权激励计划权益的授出和行使程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第九章规定了限制性股票的授出和行使程序，符合《管理办法》第九条的规定。

（九）本次股权激励计划的调整方法和程序

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十章规定了限制性股票的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条的规定。

（十）公司与激励对象的权利义务

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利和义务进行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。

（十一）本次股权激励计划的变更、终止

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章规定了本次股权激励计划变更、终止的情形，符合《管理办法》第九条、第十八条的规定。

（十二）本次股权激励计划的异动处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十三章对公司发生控制权变更、合并、分

7立和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行以及公司与

激励对象之间的争议解决进行了明确约定，符合《管理办法》第九条的规定。

（十三）本次股权激励计划的会计处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第十一章对本次股权激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司各期经营业

绩的影响作出了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。

三、本次员工持股计划的合法合规性2026年4月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《广州视源电子科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）

等相关议案，对本次员工持股计划所涉及的相关事项进行了规定。

（一）本次员工持股计划的基本原则

1.根据公司的相关会议文件及其确认以及《员工持股计划（草案）》，截至本法律

意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）项和《规范运作指引》第6.6.2条关于依法合规原则的规定。

2.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》、相关员工出具的书面确认文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）项和《规范运作指引》第6.6.2条关于自愿参与原则的规定。

3.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与

人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）项和《规范运作指引》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。

（二）本次员工持股计划的主要内容

1.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参

加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司及控股子公司对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层管理人员和核心技术（业务）员工，符合《指导意见》第二条第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》以及相关员工出具的书

面确认文件，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二条第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。

83.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票

来源为公司回购专用证券账户回购的视源股份 A股普通股股票，符合《指导意见》第二

条第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。

4.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存

续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划受让标的股票分

三期锁定，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月、24个月、36个月，各期锁定的标的股票比例分别为40%、30%、30%；

各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标和持有人绩效考核结果计算确定，符合《指导意见》第二条第（六）项关于持股期限的规定。

5.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二条第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

6.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公

司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案，股东会授权董事会办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二条第

（七）项关于员工持股计划的管理的规定。

7.根据公司的相关会议文件和《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经

对以下事项作出了明确规定：员工持股计划的目的和基本原则、员工持股计划的参加对

象、确定标准、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格、员工持股计划

的存续期、锁定期及考核要求、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持

股计划的变更、终止及持有人情况变化的处置、员工持股计划的资产构成及权益分配、

员工持股计划的管理模式、员工持股计划的会计处理、实施员工持股计划的程序、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系等。因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）项和《规范运作指引》第6.6.7条关于员工持股计划草案的内容的规定。

据此，公司本次员工持股计划符合《指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。

四、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已履行的程序

经本所律师核查，为实施本次股权激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

91.2026年4月22日，视源股份董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出具了《广州视源电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划及员工持股计划相关事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会认为实施本次股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2.2026年4月22日，视源股份召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过

《关于审议公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股

权激励计划相关的议案。同时，董事会同意将相关议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等中国法律法规的规定，视源股份实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：

1.公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次股权激励计划；

2.公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象

名单和职务，公示期不少于10天；

3.公司股东会审议本次股权激励计划。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在

关联关系的股东，应当回避表决；

4.公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东会授权办理

本次股权激励计划的具体实施有关事宜。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，视源股份为实施本次股权激励计划已按照《管理办法》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

（三）本次员工持股计划已履行的法定程序

经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

1.公司实施本次员工持股计划前，已通过民主方式充分征求员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）项的规定。

2.2026年4月22日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《关于审议公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并出具了《广州视源电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励

10计划及员工持股计划相关事项的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会认为本次员工持

股计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者

的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。因此，就董事会薪酬与考核委员会审议本次员工持股计划并发表相关意见事项符合《指导意见》第三条第（十）项以及公司章程的相关规定。

3.2026年4月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于审议公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事王洋、杨铭回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）项和第（十一）项、《规范运作指引》

第6.6.6条以及公司章程的相关规定。

4.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三

部分第（十一）条的相关规定。

（四）本次员工持股计划尚待履行的法定程序

公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关事宜进行审议。股东会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。公司还需按照法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

据此，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的内部审议程序，尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按照规定履行相应的信息披露义务。

五、回避表决安排的合法合规性

根据公司的相关会议文件和《激励计划（草案）》《员工持股计划（草案）》，董事王洋、杨铭在董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。

据此，前述回避安排符合相关法律法规以及公司章程的规定。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由本员工持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

据此，前述安排不违反《指导意见》的规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

11根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。参与本次员工持股计划的王洋、杨铭、费威均不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在持有人会议上的提案权、表决权，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

据此，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

八、本次激励计划的信息披露

根据公司发布的相关公告，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第五届董事会第十五次会议决议、《激励计划（草案）》《员工持股计划（草案）》《广州视源电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划及员工持股计划相关事项的核查意见》等公告文件。

据此，截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划按照《指导意见》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本次激励计划的推进，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

九、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响经核查，视源股份本次股权激励计划及本次员工持股计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指导意见》《规范运作指引》等中国法律法规及《公司章程》制定，视源股份本次股权激励计划及本次员工持股计划的内容不存在违反中国法律法规的情形。

根据公司的确认以及本所律师的核查，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规的规定。

基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

十、结论意见

综上所述，截至本法律意见出具之日：

1.公司是有效存续的深圳证券交易所上市公司，不存在《公司法》及其公司章程

规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

2.本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》的相关规定。